重整相关 - 2023年11月29日公司重整计划获法院裁定批准进入执行阶段，执行不当可能破产，股票终止上市[3] - 2023年11月28日法院裁定批准公司重整计划，公司进入重整计划执行阶段[14] - 重整计划执行完毕后控股股东可能变更为特区建工集团，实控人可能变更为深圳市国资委[15] 股份交易 - 2023年11月11日中原信托以183,238,244.40元受让152,698,537股转增股票，每股1.2元[4] - 2023年12月14日公司以1,537,279,657股为基数，每10股转增14.40股，转增后股份总数增至3,750,962,363股[7] - 2023年12月14日华融资产出资36,000,000元认购30,000,000股转增股票，中原信托相应调减[10] 投资款项 - 截至公告披露日，管理人收到重整投资款共1,166,486,448.40元[12] - 特区建工支付577,648,204.00元，前海基础方支付206,400,000.00元等[12][13] 风险警示 - 2023年7月25日公司股票交易被叠加实施“退市风险警示”[14] - 2023年5月5日因2022年度经审计净资产为负值，股票交易被实施“退市风险警示”[15] - 若2023年年度报告触及相关情形，公司股票将被终止上市[15] - 2023年5月5日因最近三个会计年度扣非前后净利润孰低者均为负值等，股票被叠加实施“其他风险警示”[16][17] - 2022年7月12日起因主要银行账户被冻结，股票被实施“其他风险警示”，情形未消除[17]

股本变动 - 公司以1,537,279,657股为基数，每10股转增14.40股，转增后股份总数增至3,750,962,363股[2][7][12] - 897,772,449股转增股票用于向普通债权人抵偿债务，偿债股票价格为10.50元/股[7][12] - 1,315,910,257股转增股票由重整投资人受让，占重整后总股本35.08%[7] 股权受让 - 特区建工集团受让825,211,720股，受让价格1元/股，支付现金825,211,720元，占重整后总股本22%[7] - 高新投集团、前海基础基金、中原信托分别受让166,000,000股、172,000,000股、152,698,537股，受让价格1.2元/股[7] 时间安排 - 股权登记日为2023年12月19日，转增股份上市日为2023年12月20日[4][10] - 公司拟于2023年12月19日停牌，2023年12月20日复牌[4][19] 重整情况 - 2023年7月24日，深圳中院裁定受理公司重整申请[5] - 2023年11月28日，深圳中院裁定批准公司重整计划并终止重整程序[6] - 付现金对价为825,211,720元，重整资本公积转增股本平均价为4.89元/股[13] 权益变动 - 权益变动后，特区建工集团持股825,211,720股，持股比例22%；广田控股集团持股612,358,466股，持股比例16.33%；叶远西持股192,000,000股，持股比例5.12%[17] 限售规定 - 重整完成后，特区建工集团36个月内不转让股票，部分公司12个月内不转让股票[18] 风险警示 - 因2022年度经审计净资产为负值，公司股票于2023年5月5日被实施“退市风险警示”[21] - 若2023年年度报告触及规定情形，公司股票将被终止上市[21] - 因相关原因，公司股票于2023年5月5日被叠加实施“其他风险警示”，自2022年7月12日起被实施“其他风险警示”且情形未消除[22] 价格调整 - 若股权登记日公司股票收盘价高于4.89元/股，按调整后的除权（息）参考价调整开盘参考价；否则无需调整[4] - 中信建投认为调整后的除权参考价格计算公式具有合理性[14]

1、2023 年 11 月 29 日，深圳广田集团股份有限公司（以下简称"公司"）披 露了《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（编号：2023-103），公司收 到深圳市中级人民法院（以下简称"深圳中院"或"法院"）送达的（2023）粤 03 破 265 号《民事裁定书》，法院裁定批准《深圳广田集团股份有限公司重整计 划》（以下简称"重整计划"），并终止公司重整程序。公司进入重整计划执行阶 段。在重整计划执行期间，若公司不执行重整计划、不能执行重整计划或在重 整计划执行期届满未执行完毕，且公司所提交之关于延长重整计划执行期限的 申请未能获得法院批准，法院有权应管理人或者其他利害关系人的请求裁定终 止重整计划的执行，并宣告公司破产。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券 交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（以下简称"《股票上市规则》"）第 9.4.17 条的规定，公司股票将被终止上市。 2、《股票上市规则》"第 9.4.10 条规定："上市公司股票交易因本节规定被 实施退市风险警示期间，应当至少每五个交易日披露一次公司股票可能被终止 上市的风险提示公告，直至相应情形消除或者本所终止其股票上市。" ...

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，设董事长1人[9] - 担任独立董事需具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[6] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[12] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应召开临时会议[16][18] - 定期会议提前10日发书面通知，临时会议提前3日发书面或邮件通知[21] - 定期会议书面通知变更需提前三日发书面变更通知[23] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[25] - 以现场召开为原则，也可通讯等方式进行[29] 会议表决 - 表决实行一人一票，除非同意举手表决否则书面表决[33] - 提案决议须超全体董事人数半数赞成，担保事项另有要求[36] - 关联董事回避表决，无关联董事过半数出席可开会，决议需无关联董事过半数通过[40] 其他规定 - 利润分配先出审计草案，决议后出正式报告，再决议其他事项[42] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议[43] - 部分情况会议应暂缓表决，提议董事明确再次审议条件[44][45] - 董事会会议可全程录音[46] - 会议档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[53][54] - 董事长督促落实决议，检查通报情况[51][52] - 规则“以上”包括本数[55] - 规则依相关法规和章程执行，由董事会制订修改，报股东大会批准生效并负责解释[55][56][57]

独立董事任职限制 - 独立董事原则上最多在3家公司兼任[2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十自然人股东及其直系亲属不得担任[6] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[6] - 独立董事连任时间不得超过6年[10] 独立董事提名与补选 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[9] - 独立董事不符规定或辞职致比例不符，公司60日内完成补选[12][14] - 拟辞职独立董事履职至新任产生[14] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[22] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[23] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托，董事会30日内提议解除职务[12] 委员会会议规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议[21] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[21] 决策同意规则 - 独立董事行使特别职权需全体过半数同意[16] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[17] - 财务会计报告等事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交[19] 其他规定 - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东大会通知时披露[24] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[19] - 董事会对提名等委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[21][22] - 公司为独立董事履职提供条件和人员支持[26] - 保证独立董事与其他董事同等知情权[26] - 及时发董事会通知并提供资料[28] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[28] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则[28] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可报告[28] - 履职涉及应披露信息，公司及时披露[29] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[30] - 给予与其职责适应津贴，标准董事会制订、股东大会审议披露[30] - 可建立独立董事责任保险制度[30]

会议决议 - 2023年12月8日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过修订《公司章程》议案[2] 提名规则 - 换届改选或增补董/监事时，3%以上股份股东可提名非独立董事/非职工代表监事候选人[6] - 董事会、监事会、1%以上股份股东可提独立董事候选人[6] 选举制度 - 30％及以上股份股东选举董/监事用累积投票制[6] - 选举独董/非独董选票数为持股数乘拟选人数，且只能投给对应候选人[7] - 董/监事当选最低得票数须超出席股东所持股票总数半数[7] 董事会职权 - 负责召集股东大会并报告工作、执行决议、决定经营计划和投资方案等[7][8] 委员会设置 - 董事会设审计委员会，按需设战略、提名、薪酬与考核等专门委员会[8] - 审计委员会成员为非高管董事，独董过半数，召集人为会计专业人士[8] - 提名、薪酬与考核委员会独董过半数并担任召集人[8] 其他规则 - 超股东大会授权范围事项需提交审议[8] - 当选董/监事不足拟选人数需再次投票，仍不够下次补选[7] - 多位候选人得票相同且名额有限需单独再次投票[7]

委员会组成 - 创新与战略委员会成员含六名董事，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与小组 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 下设投资评审小组，总裁任组长[6] 会议规则 - 每年至少召开两次，提前三天通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 其他 - 投资评审小组组长、副组长可列席会议[15] - 实施细则自董事会审议通过起实施[17]

公司基本信息 - 公司于2010年9月29日在深圳证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股4000万股[4] - 公司注册资本为人民币1,537,079,657元[4] - 公司股份总数为1,537,079,657股，均为普通股[13] 股东信息 - 深圳广田投资控股有限公司发起设立时持股8520.00万股，持股比例71.00%[16] - 叶远西发起设立时持股2400.00万股，持股比例20.00%[16] - 深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）发起设立时持股1080.00万股，持股比例9.00%[16] 股份收购与转让 - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[18] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持有总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[21] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求监事会或董事会诉讼[24] - 股东大会、董事会决议召集程序等违法违规，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[24] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[33] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[33][37][39] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[40] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事[73] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[84] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或监事会可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[84] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，其中职工代表比例不低于三分之一[96] - 监事会每6个月至少召开一次会议[97] - 监事会决议需经公司半数以上监事通过[97] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[101] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；连续三年累计不少于该三年年均可分配利润的30%[105] 公司变更与解散 - 公司合并应在决议作出之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告，债权人可在接到通知30日内或公告45日内要求清偿债务或提供担保[121] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[124]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[7] 股东大会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会决议[5] - 审议公司与关联人发生交易金额达3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项需股东大会决议[5] - 6种达到一定标准的其他交易事项需股东大会审议[5] 股东大会召集反馈 - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈[10] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内书面反馈[12] 临时提案与通知 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[18] - 年度股东大会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东大会应在召开15日前公告通知[18] 其他规定 - 股东大会决议公告前，监事会或股东自行召集时召集股东持股比例不得低于10%[14] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[18] - 发出股东大会通知后延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] - 股东大会网络或其他方式投票时间有规定[21] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上，选举董事、监事应采用累积投票制[27] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[26] - 公司董事会等可征集股东委托出席股东大会，征集人应承诺不转让股份[26] - 会议记录应保存期限不少于10年[30] - 表决各方在公布结果前对表决情况负有保密义务[29] - 股东大会决议应及时公告，列明相关信息[29] - 提案未获通过或变更前次决议应特别提示[40] - 公司需在股东大会结束后2个月内实施派现等方案[31] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法决议[32] - 股东大会可书面决议将决策权授予董事会[36] - 董事会在授权范围内行使职权，不得授权事项不得授权[34] - 规则中“以上”等含本数，“过”等不含本数[36] - 规则由董事会拟订，经股东大会批准生效及修改[36] - 规则未明确或与法规不一致按法规执行[36] - 规则由董事会负责解释[37]

会议信息 - 深圳广田集团第五届董事会第十九次会议于2023年12月8日通讯表决召开[1] - 应参加董事9名，实际参加9名[1] 议案审议 - 多项规则修订及制度制定议案全票通过[1][2][3][5][6] 股东大会 - 公司2023年第二次临时股东大会将于2023年12月25日14:30召开[6]