薪酬制度适用对象 - 制度适用于全体董事和高级管理人员[2] 薪酬方案及考核审议 - 薪酬与考核委员会拟定方案和标准[4] - 股东会定董事薪酬，董事会定高管薪酬[5] 薪酬构成及发放方式 - 内部董事领职务薪酬，独董和外董实行津贴制[7] - 高管薪酬由基本薪资和绩效薪资组成[7] - 内部董事和高管基础薪资按月发，绩效薪资按年发[9] - 独董和外董津贴年薪制，按月平均发放[9] 激励与考核 - 公司可对核心骨干实施中长期激励[7] - 年度结束后对董事和高管考核并提薪酬建议[9] 薪酬调整 - 经营环境及外部条件重大变化时可调整薪酬标准[12]

董事会组成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事、一名职工代表董事，设董事长、副董事长各一名[2] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日通知[3] - 七种情形下应召开临时会议，董事长10日内召集[3][4][5][6] - 临时会议提前三日通知，紧急情况可豁免[6] 会议举行与表决 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，一人一票[7] - 董事委托出席有数量限制[8] - 关联交易事项由过半数无关联关系董事出席，决议经其过半数通过[10] - 部分董事认为提案无法判断时会议暂缓表决[11] - 董事会决议须全体董事过半数通过[11] 决议相关 - 董事对决议签字担责，异议记载可免责[12] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[12] 会议记录与披露 - 会议记录完整真实，与会董事签字确认，有异议可说明[12][13] - 董事不签字又不说明视为同意[13] - 决议在指定媒体披露[13] 后续落实与档案 - 董事长督促决议落实并通报情况[13] - 会议原始记录等档案保存十年以上[13] 决议效力与规则生效 - 决议违法无效，程序违法股东60日内可请求撤销[14] - 规则经股东会审议通过生效及修改[14]

投资制度与决策 - 制度适用于公司及其控股子公司[4] - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度[6] - 决策机构为股东会、董事会、总经理办公会议[6] 投资计划与实施 - 证券投资可对未来12个月内投资合理预计并执行[10] - 短期投资计划由战略管理部编制并实施[11] - 长期投资初审后编制报告提交审议[23][24] 投资管理与监督 - 长期投资项目实行季报制，可调整预算[14] - 公司应派出人员参与子公司运营决策[20] - 财务部对投资活动记录核算[23] 投资收回与处置 - 特定情况公司可收回或转让对外投资[18] - 处置对外投资程序与实施相同[37] 信息披露与报告 - 公司对外投资应履行信息披露义务[26] - 子公司重大事项及时报告[26]

战略委员会组成 - 由三人组成[4] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[4] 职权行使与会议规定 - 委员变动人数低于规定人数三分之二时暂停职权[4][5] - 会议召开前3日发通知，全体同意可免除[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[12] 决议与表决 - 决议经全体委员过半数通过有效[18] - 表决方式为书面表决[20] 其他 - 会议记录保存期为十年[13] - 议事规则自董事会审议通过之日起执行[16]

担保申报与审议 - 子公司对外担保提前5个工作日书面申报，决议当日通知披露[3][4] - 公司提供担保需董事过半数、出席董事三分之二以上审议同意[6] - 部分情形担保需股东会审议[6] 担保额度限制 - 单笔担保超净资产10%需股东会审议[6] - 担保总额超净资产50%或总资产30%需股东会审议[6] - 被担保方资产负债率超70%需股东会审议[6] - 十二个月内担保累计超总资产30%需股东会审议[6] - 合营或联营企业担保调剂总额不超预计额度50%[9] - 获调剂方单笔不超净资产10%[9] 担保流程管理 - 被担保人提前30个工作日提交申请及附件[13] - 关联方表决回避[16] - 财务部统一登记备案，按季度填报情况表[17] 债务处理与披露 - 提前两月通知被担保方清偿债务[18] - 到期15个工作日未还款告知董事会办公室[18] - 担保展期重新履行审议和披露义务[19] - 被担保方违约启动反担保追偿程序[19] - 到期15交易日未还款及时披露[23] - 履行担保义务后披露追偿情况[24] 制度生效 - 制度经股东会审议通过后生效[29]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[4] 委员会运作 - 人数低于规定人数三分之二时暂停职权，董事会应尽快增补[4][5] - 每年至少开一次会，二分之一以上独立董事等可提议开临时会[11] - 会议召开前3日发通知，全体委员一致同意可免除[11] - 三分之二以上委员（含）出席方可举行[13] - 决议经全体委员过半数通过方有效[14] - 表决方式为书面表决，结果书面报董事会[14][23][24] 其他 - 会议记录保存期为十年[15] - 议事规则自董事会审议通过起执行，修改亦同，由董事会解释[17]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占二分之一以上[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由独立董事担任[5] 运作规则 - 人数低于规定人数三分之二时，暂停职权并尽快增补[4] - 相关人员可提议召开会议，提前3日通知，可免除[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过有效[11] 其他 - 会议记录保存期为十年[12] - 议事规则经董事会审议通过执行和修改[15]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为与深交所指定联络人及高管[2] 任职与解聘 - 六种情形人士不得担任，原任离职3个月内聘任新的[3][4][10] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[10] - 聘任时应聘任证券事务代表，解聘需理由并报深交所[10][11] - 五种情形公司应1个月内解聘，可提交个人陈述报告[13] 细则生效与解释 - 细则经董事会审议批准后生效，由董事会负责解释[15][16]

投资者关系管理原则 - 公司投资者关系管理应遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[4] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容包括发展战略、经营管理信息等[8] - 公司通过多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[9] 基础沟通渠道建设 - 公司需设立投资者联系电话、传真和电子邮箱并保证畅通[9] - 公司应在官网开设投资者关系专栏并及时更新信息[9] 股东权益保障 - 公司应保障股东特别是中小股东参加股东会的便利[10] 说明会相关 - 公司应按规定召开投资者说明会，包括业绩说明会等[10] - 公司在年度报告披露后应及时召开业绩说明会[12] - 公司可在年度报告十五个交易日内举行年度报告业绩说明会[17] - 公司召开投资者说明会应在会前发布公告并开通提问渠道[22] - 参与投资者说明会的公司人员包括董事长、财务负责人、独立董事和董事会秘书[22] - 公司在特定情形下应及时召开投资者说明会[23] 股东权利支持 - 公司应积极支持配合投资者依法行使股东权利及相关维权活动[13] 档案与信息公布 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[17] - 公司应在定期报告公布网址和咨询电话，变更后及时公告[17] 电话咨询服务 - 公司应保证咨询电话工作时间专人接听并及时反馈信息[19] 活动记录刊载 - 投资者关系活动结束后应次一交易日开市前在互动易和公司网站刊载活动记录表[20] 调研管理 - 公司接受调研应要求调研机构及个人出具资料并签署承诺书[25] - 公司应就调研过程形成书面记录并签字确认，可录音录像[27] - 公司应建立接受调研的事后核实程序及应对措施[27] 互动易平台管理 - 公司在互动易平台发布信息应谨慎、理性、客观，保证真实、准确、完整和公平[30] - 公司在互动易平台答复热点概念和敏感事项应谨慎、客观，有事实依据[32] - 公司在互动易平台不得发布违反公序良俗、涉及秘密等不宜公开的信息[32] - 公司在互动易平台不得对股票及其衍生品种价格作预测或承诺，不得违法违规[32] - 公司在互动易平台信息受质疑、涉股价异常波动应及时披露信息[32] - 公司应建立并严格执行互动易平台信息发布及回复内部审核制度[33] - 互动易平台信息发布及回复审核程序制度需经董事会审议通过并披露[33] - 董事会秘书应按程序审核互动易平台发布或回复的信息[33] 制度执行与生效 - 本制度未尽事宜或抵触时依相关法规和章程执行[35] - 本制度由董事会制订、修订并解释，经审议批准后生效[35]

累积投票制规则 - 股东会选举两名以上董事时，股东所持每一股份拥有与应选董事人数相同表决权，可集中或分散投票[2] - 每位股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以本次股东会选举董事人数[4] - 股东会多轮选举时，应根据每轮选举应选董事人数重新计算股东累积表决票数[4] 不同类型董事选举规则 - 选举独立董事时，出席股东表决票数为所持股份总数乘以应选独立董事人数，只能选独立董事候选人[5] - 选举非独立董事时，出席股东表决票数为所持股份总数乘以应选出的非独立董事人数，只能选非独立董事候选人[6] 投票限制规则 - 股东可对表决票数任意分配，但投向独立董事人选总数不得超应选独立董事总人数，投向非独立董事人选总数不得超应选非独立董事总人数[6] - 股东所投候选董事人数超应选董事人数，所有选票视为弃权[7] - 股东对某几个董事候选人投向表决票总数多于全部表决票数，投票无效；少于全部表决票数，投票有效，差额部分视为放弃投票[7] 董事当选规则 - 董事候选人按得票多少决定是否当选，每位当选董事所得票数须超出席股东会有表决权股东所持股份总数的二分之一[7] 缺额董事选举规则 - 若当选人数少于应选董事，且不足公司章程规定董事会成员人数三分之二以上，应对未当选董事候选人进行第二轮选举，若仍未达要求，应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举[8]