内部控制 - 内部控制目标含确保经营合法合规等[2] - 遵循全面性等原则[3] - 董事会负责制度建立健全等[4] - 包括业务等控制内容[6] 业务管理 - 通过授权审批等加强业务控制[7] - 严格执行准则制度控制会计系统[7] - 制定信息管理制度确保信息传递[7] - 内审部独立监督评价财务收支[8] 经营计划 - 年初制定年度经营计划指导活动[10] - 计划包括经营目标等内容[12] - 提高计划工作水平，未完成向董事会说明[13] 子公司管理 - 对子公司实施多项管理控制活动[13] 关联交易与担保 - 关联交易内控遵循原则，明确权限程序[15] - 对外担保内控遵循原则，控制风险[18] - 不为个人及未经审批关联方担保，要求反担保[19] - 财务专人关注被担保人情况，有问题报董事会[19] 募集资金 - 按制度做好募集资金各项工作[21] - 专户存储，制定使用审批和管理流程[21] - 证券事务部等每季度报告使用情况[21] 投资管理 - 重大投资内控遵循合法等原则[24] - 按权限程序履行重大投资审批[25] - 指定委员会评估，机构监督执行进展[25] - 短期投资或委托理财有程序措施，限定规模审批[25] - 委托理财选合格受托方签合同[25] - 董事会专人跟踪资金，了解项目情况[26] 信息披露与保密 - 按规定做好信息披露，建立保密制度[28][29] 内控检查与审计 - 定期检查内控缺陷，内审部协调整改[31] - 审计委员会审议评估，形成报告提交董事会[31] - 聘请事务所专项审计，非标准报告专项说明[32] - 会计年度结束四月内披露评价和审计报告[32]

担保审批条件 - 董事会成员2/3以上同意或经股东会审议通过，可对特定申请担保人提供担保[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%，需董事会审议后提交股东会[15] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%，需董事会审议后提交股东会[15] - 被担保对象资产负债率超70%，需董事会审议后提交股东会[15] - 十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%，需董事会审议后提交股东会且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[15] - 对股东等关联人提供担保，需董事会审议后提交股东会且关联股东不得参与表决，经其他股东所持表决权半数以上通过[15] 担保额度调剂 - 公司向合营或联营企业进行担保额度预计，满足条件可调剂，累计调剂总额不超预计担保总额度50%[18] - 合营或联营企业获调剂方单笔调剂金额不超最近一期经审计净资产10%[18] - 调剂时资产负债率超70%的担保对象，仅能从同类对象处获担保额度[18] 其他规定 - 担保债务到期展期需重新履行审批程序[22] - 对外担保由财务部门经办，负责资信调查等多项职责[24][25] - 被担保人债务到期15个交易日内未履约或出现严重影响还款能力情形需及时披露[30] - 公司应控制担保信息知情者范围，知悉者负有保密义务[31][32] - 董事会视情况对有过错责任人给予处分，擅自越权签订合同或违反规定提供担保造成损失应担责[35][36] - 制度自股东会批准之日起生效，原《对外担保制度》废止[38]

交易审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上提交董事会审议[4] - 交易标的资产净额等多项指标占比达10%以上且超一定金额提交董事会审议[5] - 交易涉及资产总额等多项指标占比达50%以上提交股东会审议[6] 投资管理 - 项目小组跟踪对外投资项目并评价效果向董事长报告[19] - 董事会了解重大投资项目进展和效益追究问题责任[27] 内部审计 - 内部审计部门监督对外投资活动检查多方面情况[20][22][23] 保密义务 - 内幕信息知情人对投资项目未公开信息保密[26] 制度相关 - 制度由董事会制定修改解释股东会批准生效[29]

内部审计部设置 - 公司设内部审计部，有负责人1名[4][6] 工作汇报 - 内部审计部至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交工作报告[8] 审计范围 - 对公司重要对外投资等事项及所属投资企业财务等事项审计[10][11] 审计权限 - 检查账务资料，调查盘点，封存资产，建议追责改进[13][14][15] 奖惩措施 - 建议表扬奖励成绩显著者，处罚违规单位个人[19][21] 办法相关 - 董事会负责制定修改解释，审议通过生效废止原办法[24]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[2] - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚信原则[3] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通涵盖发展战略、经营管理等信息[6] - 通过多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[6] 具体措施 - 设立投资者联系电话、传真和电子邮箱并保证畅通[8] - 在官网开设投资者关系专栏并利用网络平台开展活动[7] - 考虑股东会召开便利性，提供网络投票并与投资者沟通[8] - 特定情形下按规定召开投资者说明会[9] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[9] 人员与部门 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人[14] - 证券事务部为投资者关系管理职能部门[14] 其他规定 - 投资者关系活动结束后及时编制并刊载活动记录表[9] - 相关人员不得有八类违规情形[14] - 从事工作的人员需具备四项素质和技能[14] - 可定期对相关人员开展系统性培训[15] - 可创建投资者关系管理数据库并记录活动情况[16] - 投资者关系管理档案至少包括四项内容[17] - 档案保存期限不得少于3年[17] - 违反制度的信息披露义务人承担相应责任[19] - 新制度自董事会批准生效，原制度废止[20]

募集资金存放与管理 - 募集资金应存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用[6] - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构、银行签订三方监管协议[6] 募集资金使用限制 - 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或变相改变用途的投资[10] - 公司应确保募集资金使用真实公允，防止被关联人占用或挪用[11] 投资计划调整与披露 - 募集资金投资项目实际使用资金与最近披露的投资计划预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[13] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%需披露情况[14] 资金支取与审批 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[7] - 募集资金支出需按公司资金管理制度和本制度履行审批手续[10] 用途变更与项目处理 - 公司变更募集资金用途需经董事会和股东会审议通过并履行信息披露义务[3] - 公司拟变更募集资金用途应在提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[22] - 公司拟对外转让或置换募集资金投资项目应在董事会审议通过后2个交易日内公告并提交股东会审议[24] - 公司改变募集资金运用项目实施地点应经董事会审议通过，并在2个交易日内公告[24] 资金置换与补充 - 以募集资金置换预先已投入自筹资金，置换时间距募集资金到账不得超六个月[20] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超十二个月[15] - 闲置募集资金补充流动资金应在2个交易日内公告相关内容[16] - 补充流动资金到期前应归还，无法按期归还需提前履行审议程序并公告[17] 现金管理 - 使用闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超12个月[15] - 公司应在董事会审议闲置募集资金现金管理后2个交易日内公告相关内容[23] 节余资金使用 - 节余募集资金（含利息收入）占净额10%以上，用于其他项目需保荐机构或独立财务顾问同意，董事会、股东会审议通过[25] - 节余募集资金（含利息收入）低于净额10%，使用需董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问同意[25] - 节余募集资金（含利息收入）低于500万元人民币或低于净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[26] 监督与检查 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[28] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[28] - 保荐机构至少每半年对募集资金存放与使用情况进行一次现场检查[29] - 保荐机构或独立财务顾问在鉴证报告披露后10个交易日内进行现场核查并出具报告[29] 鉴证报告 - 公司应在年度审计时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[4] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所出具鉴证报告[30] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释[33] - 本制度自公司股东会批准之日起生效，原制度同时废止[33]

内幕信息定义 - 涉及公司经营、财务等有重大影响且未公开的信息[4][5] 内幕信息范围 - 1年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属于内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] 管理机构与职责 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要负责人[2] - 董事会秘书负责办理登记入档和报送事宜[2] - 证券事务部是信息披露日常办事及唯一披露机构[2][3] 知情人相关 - 内幕信息知情人包括董事、高管等多类人员[8] 报送要求 - 内幕信息首次披露后5个交易日报送知情人档案[12] - 依法公开披露后5个交易日报送知情人档案及备忘录[16] - 披露特定重大事项时需报备知情人档案[16] - 披露重大事项前股票异常波动应报备并完善信息[17] 保存要求 - 知情人档案及备忘录至少保存10年[18] 自查与处理 - 年报、半年报等公告后5个交易日自查知情人买卖情况[25] - 发现违规2个交易日报送并披露情况及结果[25] 其他事项 - 重大事项除填档案还应制作备忘录并签名确认[13] - 内幕信息登记备案有流程，由证券事务部归档[19] - 内幕信息流转有审批程序，对外提供需审核批准[20][21] - 擅自披露信息公司保留追究责任权利[25]

公司基本信息 - 公司于2010年12月3日在深圳证券交易所上市[4] - 公司经营范围包括软件开发、销售及货物进出口等，部分为许可项目[5] - 公司经营宗旨为诚信、创新、卓越[6] 股权结构 - 公司股份总数为111,249.6632万股，均为普通股[6] - 蔡小如持股6,877.60万股，持股比例85.97%[8][10] - 蔡小文持股626.40万股，持股比例7.83%[8][10] 注册资本变更 - 公司注册资本由1,144,709,132元增加至1,147,094,532元，后减至1,112,496,632元[2] 章程修改 - 2025年11月21日召开第五届董事会第九次会议，审议通过修改《公司章程》议案[2] - 本次章程修改后，公司不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[3] 股东权益与责任 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[16] - 持有本公司股份百分之五以上股东违反《证券法》相关买卖规定，所得收益归公司所有[17] 股东会相关 - 股东会由全体股东组成，是权力机构，行使多项职权[21] - 公司年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[27] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，兼任高管及职工代表董事不超总数二分之一[61] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事和监事[66] 独立董事相关 - 董事会成员中设5名独立董事[70] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[70] 利润分配 - 当年盈利且无重大投资计划或支出时，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[87] - 董事会审议利润分配预案需全体董事过半数同意[88] 公司合并、分立、减资等 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十，可不经股东会决议[98] - 公司合并应自决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定平台公告[99]

股东大会时间 - 现场会议时间为2025年12月09日14:30[2] - 网络投票时间为2025年12月09日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（系统）和9:15至15:00（互联网）[2] - 股权登记日为2025年12月02日[2] - 登记时间为2025年12月3日9:00 - 11:30、13:30 - 17:00[6] 投票信息 - 投票代码为“362512”，投票简称为“达华投票”[13] - 深交所交易系统投票时间为2025年12月9日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[14] - 深交所互联网投票系统开始投票时间为2025年12月9日上午9:15，结束时间为下午15:00[16] 议案相关 - 议案1、2、3为特别决议议案，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[5] - 议案1、2、3影响中小投资者利益，将对中小投资者表决单独计票并披露[5] - 议案4需逐项表决，有5个子议案[5][6] 会议地点 - 会议地点为福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼[3] 提案内容 - 提案100为总议案：除累积投票提案外的所有提案[22] - 提案1.00为《关于修改〈公司章程〉的议案》[22] - 提案2.00为《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》[22] - 提案3.00为《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》[22] - 提案4.00为《关于修订公司部分治理制度的议案(一)》，包含5个子议案[22] - 提案4.01为修订《对外投资管理制度》[22] - 提案4.02为修订《关联交易管理制度》[22] - 提案4.03为修订《募集资金管理制度》[22] - 提案4.04为修订《对外担保制度》[22]

会议相关 - 公司第五届董事会第九次会议于2025年11月21日召开，9名董事全出席[1] - 公司拟定于2025年12月9日召开2025年第二次临时股东大会[32][33] 资本变更 - 公司注册资本从1,144,709,132元增至1,147,094,532元后减至1,112,496,632元[1] 议案表决 - 多项议案表决均为九票赞成、零票反对、零票弃权[1][2][3][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30]