林州重机集团股份有限公司 关于会计师事务所 2024 年度履职情况的评估报告 林州重机集团股份有限公司（以下简称"公司"）聘请中审亚太 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中审亚太"） 作为公 司 2024 年度财务报告和内部控制审计机构。根据《国有企业、上市 公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对中审亚太 2024 年审计过 程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为中审亚太资质等方面合 规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见，具体情况如下： 一、资质条件 中审亚太 1993 年 3 月 2 日成立（中审亚太事务所前身为中国审 计事务所，后经合并改制于 2013 年 1 月 18 日变更为中审亚太会计师 事务所（特殊普通合伙）），注册地址为北京市海淀区复兴路 47 号 天行建商务大厦 20 层 2206。截止 2024 年末，中审亚太拥有合伙人 93 人、注册会计师 482 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会 计师 180 余人。2024 年度上市公司审计客户 39 家，实现收入总额 69,445.29 万元。 拟签字项目合伙人：杨鸿飞先生，中国注册会计师。1998 年获 得中国注册会计师资质 ...

募集资金情况 - 2015年6月非公开发行82,444,444股，每股13.50元，募集资金总额1,112,999,994.00元，扣除费用后实际募集1,089,457,834.00元[2] - 截至2024年12月31日，募集资金账户余额2.85万元[3] - 2024年期初募集资金余额50,028,992.98元，收到归还50,028,000.00元，收到利息49.22元，支出后期末余额50,028,482.20元[5] - 截至2024年12月31日，未使用募集资金5,002.85万元，占总额4.59%，5,000.00万元用于补充流动资金[8] - 募集资金总额为111,300.00万元[19] 资金使用情况 - 2024年公司两次使用不超5,000万元闲置募集资金补充流动资金，截至年底实际使用5,000.00万元[9][10] - 2015年终止《油气田工程技术服务项目》，98,754.78万元用于商业保理和补充流动资金[11] - 2018年转让“商业保理项目”51%股权获52,007.48万元，用于煤机装备升级和补充流动资金[12] - 2020年终止“煤机装备技术升级及改造项目”，33,845.50万元用于补充流动资金[13] - 截至2024年12月31日，“永久性补充公司流动资金”使用完毕，“工业机器人产业化（一期）”已用5,207.13万元[14] - 2023年度投入募集资金总额为0.00万元[19] - 已累计投入募集资金总额为104,969.39万元[19] - 累计变更用途的募集资金总额为99,762.26万元，比例为90.73%[19] - 工业机器人产业化（一期）工程项目承诺投资总额为10,191.00万元，截至期末累计投入金额为5,207.13万元，投入进度为51.10%[19] - 永久性补充流动资金调整后投资总额为99,762.26万元，截至期末累计投入金额为99,762.26万元，投入进度为100.00%[19] 项目变更情况 - 2014年国际油价为115美元/桶，募投项目更改时下跌至40美元/桶[19] - 终止原募投项目后，用于投资实施《商业保理项目》拟不超过51,000.00万元，剩余47,754.78万元及利息用于补充流动资金[20] - 转让商业保理项目的转让款52,007.48万元，“煤机装备技术升级及改造项目”拟投资不超过33,845.50万元，剩余18,161.98万元及利息用于补充流动资金[20] - 原计划用于“煤机装备技术升级及改造项目”的33,845.50万元用于补充流动资金[20] - 2015年11月决定终止《油气田工程技术服务项目》，原计划98754.78万元资金，51000万元用于“商业保理项目”，47754.78万元及利息用于永久补充流动资金[1] - 2018年7月终止“商业保理项目”，转让51%股权获52007.48万元，33845.5万元用于“煤机装备技术升级及改造项目”，18161.98万元及利息用于永久补充流动资金[1] - 2020年4月终止“煤机装备技术升级及改造项目”，33845.5万元用于永久补充流动资金[1] 资金置换与补充情况 - 2015年7月公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金3000万元[1] - 2024年1月同意使用“工业机器人产业化（一期）工程项目”中5000万元闲置资金暂时补充流动资金，期限不超12个月[1] - 截至2024年12月31日，实际使用闲置资金暂时补充流动资金5000万元[1] - 截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金余额5002.85万元，5000万元用于暂补流动资金，2.85万元存于专户[2] - 2025年1月归还5000万元暂补流动资金资金，同意继续使用不超5000万元闲置资金暂补流动资金[2] - 2025年2月提前归还5000万元暂补流动资金资金，同意终止“工业机器人产业化（一期）工程项目”，剩余资金用于永久补充流动资金[2] 其他情况 - “永久性补充流动资金”项目涉及99762.26万元，含2015、2018、2020年变更募投项目投入资金[2] - 2024年度公司募集资金存放、使用及披露合规，无虚假记载等问题[15]

独立董事情况 - 公司现有独立董事3人，分别为文光伟、宋绪钦、郭永红[1] - 独立董事自查符合独立性要求，履职符合规定[1][2] - 独立董事未在公司及主要股东单位担任其他职务，无利益冲突[2]

会议相关 - 林州重机第六届监事会第二十次会议于2025年4月8日召开，3位监事均参加[2] - 会议审议通过《2024年度监事会工作报告》等多项议案，表决结果均为3票同意[3][4][5][6][7][9][10][11][13][16] 财务相关 - 公司2024年度不进行利润分配和资本公积金转增股本[7] - 《2024年年度报告摘要》等多份报告于2025年4月9日刊登于指定报刊[5][9] 其他事项 - 公司拟续聘中审亚太会计师事务所为2025年度审计机构，聘期一年[14]

业绩总结 - 2024年度营业收入16.84亿元，同比下降8.38%[7] - 2024年度净利润9534.40万元，同比下降18.47%[7] - 2024年度不进行利润分配和资本公积金转增股本[9] 会议与议案 - 第六届董事会第二十一次会议于2025年4月8日召开[2] - 《2024年度董事会工作报告》等多项议案表决全票通过[4][5][6][8][9][10][12] - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》关联董事回避，同意票数不等[12][14] 审计与公告 - 拟聘任中审亚太为2025年度审计机构，聘期一年[17] - 《2024年年度报告摘要》等公告于2025年4月9日刊登[6][10] 待审议事项 - 《关于增加担保额度》等议案需提交2024年年度股东大会审议[18] 人事安排 - 拟选举郭钏为第六届董事会非独立董事[19]

公司利润分配计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[6] - 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[117] 公司整体财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为16.84亿元，较2023年减少8.38%[17] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为9534.40万元，较2023年减少18.47%[17] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5453.19万元，较2023年减少52.30%[17] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为3.77亿元，较2023年减少21.77%[17] - 2024年基本每股收益为0.1189元/股，较2023年减少18.51%[17] - 2024年加权平均净资产收益率为16.17%，较2023年减少8.62%[17] - 2024年末总资产为42.88亿元，较2023年末增加7.51%[17] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为6.37亿元，较2023年末增加17.59%[17] - 2024年公司营业总收入16.84亿元，同比下降8.38%；归属上市公司股东净利润0.95亿元，同比下降18.47%；综合毛利率28.31%，比上年增加0.02个百分点[31] - 2024年公司营业收入16.84亿元，同比减少8.38%；煤矿机械及综合服务收入16.44亿元，占比97.63%，同比减少7.30%[38] - 2024年销售费用36184487.63元，同比增长48.46%[48] - 2024年研发投入金额69750447.81元，同比增长10.06%，占营业收入比例4.14%[49] - 经营活动产生的现金流量净额从481735031.26元降至376857478.82元，降幅21.77%[52] - 投资活动现金流入小计从13064023.52元增至47493073.38元，增幅263.54%[52] - 应收账款从518707391.24元增至850934690.44元，占总资产比例从13.00%增至19.84%[54] - 长期股权投资从533458689.64元降至413817754.50元，占总资产比例从13.37%降至9.65%[54] - 使用权资产从22723823.87元增至96369999.75元，占总资产比例从0.57%增至2.25%[54] - 2024年度合并财务报表中资产减值损失计提3386.02万元，主要涉及存货、长期股权投资、在建工程[188] - 2024年12月31日货币资金期末余额为2.13亿元，期初余额为2.57亿元[198] - 2024年12月31日应收票据期末余额为2.24亿元，期初余额为2.67亿元[198] - 2024年12月31日应收账款期末余额为8.51亿元，期初余额为5.19亿元[198] - 2024年12月31日应收款项融资期初余额为271万元，期末无余额[198] - 2024年12月31日预付款项期末余额为2700.30万元，期初余额为5173.91万元[198] - 公司流动资产合计为18.86亿美元，较上期的15.83亿美元有所增长[199] - 公司非流动资产合计为24.02亿美元，较上期的24.06亿美元略有下降[199] - 公司资产总计为42.88亿美元，较上期的39.89亿美元有所增加[199] - 公司流动负债合计为28.65亿美元，较上期的27.33亿美元有所上升[200] - 公司非流动负债合计为7.78亿美元，较上期的7.06亿美元有所增长[200] - 公司负债合计为36.43亿美元，较上期的34.39亿美元有所增加[200] - 公司存货为4.74亿美元，较上期的4.26亿美元有所增长[199] - 公司应付票据为2.16亿美元，较上期的4.28亿美元有所下降[200] - 公司长期借款为4.30亿美元，较上期的3.68亿美元有所增加[200] - 公司股本为8.02亿美元，与上期持平[200] 公司各季度财务数据 - 2024年第一至四季度营业收入分别为3.39亿元、5.40亿元、4.44亿元、3.60亿元；归属上市公司股东净利润分别为0.27亿元、0.69亿元、0.44亿元、 - 0.45亿元[21] 非流动性资产处置损益与政府补助情况 - 2024 - 2022年非流动性资产处置损益分别为35.49万元、 - 104.05万元、249.90万元[23] - 2024 - 2022年计入当期损益的政府补助分别为1279.60万元、1118.03万元、1066.71万元[24] 行业市场情况 - 2024年我国原煤产量47.6亿吨，同比增长1.3%；2024年新投产能超7000万吨/年，2025年产能增量有望超1亿吨/年；2025 - 2026年中国煤炭行业合计新增产能约1.5亿吨/年[27] - 预计到2025年末，全国煤矿数量将控制在4000处左右，煤矿采煤机械化程度将达到90%左右[28] 公司业务板块构成 - 公司主营业务涵盖煤矿机械及综合服务、军工两大业务板块，煤矿机械及综合服务为核心业务[29] 各业务线数据关键指标变化 - 2024年煤矿机械及综合服务业务收入16.44亿元，同比下降7.30%；毛利率27.88%，比上年减少0.52个百分点[31] - 2024年煤炭机械业务收入14.76亿元，同比下降8.57%，产品毛利率26.71%，比上年减少0.97个百分点；煤矿综合服务业务收入1.68亿元，同比增长5.50%，产品毛利率38.17%，比上年增加2.43个百分点[31] - 2024年煤炭机械收入14.76亿元，占比87.65%，同比减少8.57%；煤矿综合服务收入1.68亿元，占比9.98%，同比增加5.50%[38] - 2024年华北地区收入4.21亿元，占比25.00%，同比增加35.83%；东北地区收入0.61亿元，占比3.64%，同比减少58.07%[38] - 2024年西北地区收入10.74亿元，占比63.79%，同比减少10.59%；华中地区收入1.07亿元，占比6.37%，同比减少34.70%[38] - 2024年西南地区收入0.16亿元，占比0.94%，同比增加4481.18%；华东地区收入0.04亿元，占比0.26%，同比减少72.13%[38] - 2024年液压支架销售量69554.91吨，同比增加6.39%；生产量77417.39吨，同比增加10.08%；库存量16155.23吨，同比增加94.81%[42] - 2024年刮板机销售量15套，同比减少16.67%；生产量11套，同比减少45.00%；库存量1套，同比减少80.00%[42] - 2024年煤矿机械及综合服务营业成本中，直接材料8.91亿元，占比75.19%，同比减少3.23%；直接人工1.28亿元，占比10.78%，同比减少20.22%[45] - 军工产品系列合计成本从6355759.50元降至4375811.16元，降幅31.15%[46] - 2024年煤机系列产品销售和服务收入16.44亿元，占2024年度合并财务报表营业收入的97.63%[185][186] 公司技术与市场优势 - 公司整体铸造工艺通过5016万吨过煤量性能检验，年产2000万吨柔性工作面ZY28000/32/60D液压支架被认定为首台（套）重大技术装备[33] - 公司已初步建立起覆盖全国主要产煤省区的销售网络，拥有多层次、稳定的客户体系[34] 公司客户与供应商情况 - 前五名客户合计销售金额1172615271.44元，占年度销售总额比例69.65%[47] - 前五名供应商合计采购金额444423296.35元，占年度采购总额比例31.85%[47] 公司募集资金情况 - 公司募集资金总额为111,300万元，净额为109,953.26万元[63] - 原计划投资“油气田工程技术服务项目”98,754.78万元，“工业机器人产业化（一期）工程项目”10,191.00万元[63] - 累计变更用途的募集资金总额为99,762.26万元，比例为90.73%[63] - 2015年11月24日变更投资项目，“商业保理项目”51,000.00万元，“工业机器人产业化（一期）工程项目”10,191.00万元，“永久性补充流动资金”47,754.78万元[63] - 2018年7月10日变更投资项目，“工业机器人产业化（一期）工程项目”10,191.00万元，“煤机装备技术升级及改造项目”33,845.50万元，“永久性补充流动资金”65,916.76万元[63] - 2020年4月29日变更投资项目，“工业机器人产业化（一期）工程项目”10,191.00万元，“永久性补充流动资金”99,762.26万元[64][65] - 截止报告期末，累计使用募集资金104,969.39万元，“工业机器人产业化（一期）工程项目”使用5,207.13万元，永久性补充流动资金99,762.26万元[65] - 尚未使用募集资金余额5,002.85万元[65] - 本次募集资金投资金额合计数比2015年非公开募集资金总额增加1,007.48万元，系2018年7月转让股权款高于投入金额所致[65] - 工业机器人产业化（一期）项目承诺投资总额10,191万元，累计投入5,207.13万元，投资进度51.10%[67] - 永久性补充流动资金项目承诺投资总额99,762.26万元，累计投入99,762.26万元，投资进度100.00%[67] - 承诺投资项目小计承诺投资总额109,953.26万元，累计投入104,969.39万元[67] - 合计承诺投资总额109,953.26万元，累计投入104,969.39万元[67] - 工业机器人项目因前期研发和车间翻建，暂停建设[67] - 原募投项目油气田工程技术服务项目被终止[67] - 国际油价从2014年的115美元/桶下跌至募投项目更改时的40美元/桶[68] - 公司终止《油气田工程技术服务项目》，原计划投入的98754.78万元用于商业保理项目和补充流动资金，其中商业保理项目拟投不超51000万元[68] - 公司转让商业保理项目51%股权获52007.48万元，用于煤机装备升级改造项目和补充流动资金，其中该项目拟投不超33845.5万元[68] - 公司终止《煤机装备技术升级及改造项目》，原计划的33845.5万元用于永久性补充流动资金[68][69] - 项目变更及总投资调整后，10191万元用于“工业机器人产业化（一期）工程项目”，99762.26万元及利息用于补充流动资金[69] - 2024年公司使用“工业机器人产业化（一期）工程项目”中5000万元闲置资金暂时补充流动资金，期限不超12个月[69] - 截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金余额5002.85万元，5000万元用于补充流动资金，2.85万元存于专户[69] - 2025年公司多次归还和使用“工业机器人产业化（一期）工程项目”中5000万元闲置资金补充流动资金[69] - 2025年公司终止“工业机器人产业化（一期）工程项目”，剩余募集资金用于永久性补充流动资金[69] - 本次募集资金投资金额比2015年非公开募集资金总额增加1007.48万元，因2018年股权转让款高于投入金额[69] 子公司财务数据 - 重机矿建注册资本25000万元，总资产77125.42万元，净资产3730.39万元，营业收入16814.99万元，营业利润2079.47万元，净利润1476.84万元[74] - 重机物贸注册资本500万元，总资产40486.95万元，净资产 - 3264.03万元，营业收入15792.08万元，营业利润 - 1048.44万元，净利润 - 1236.34万元[74] 公司战略与治理 - 2025年公司董事会围绕既定战略目标，履行职责，提升规范运作和公司治理水平[76] - 公司围绕“能源装备综合服务业务和军工业务”双轮驱动发展战略制定2025年度重点工作[74] - 公司治理实际状况符合相关规范性文件要求，与规定不存在重大差异[80][84] - 公司各单位、部门建立信息沟通制度，强调中高层管理者“三个意识”和“四项要求”[83] 公司会议与公告情况 - 报告期内公司共召开5次股东大会、14次董事会、13次监事会[81] - 报告期内公司共发布正式公告111份[82] - 报告期内公司举办网上业绩说明会1次[82] - 2024年5月17日公司通过网络平台线上交流接待个人投资者，谈论公司经营情况及发展[77] - 2024年第一次临时股东大会投资者参与比例为38.40%，于1月12日召开，审议通过为全资子公司融资担保等议案[87] -

文章核心观点 媒体报道林州重机2015年定增募资11.13亿元，近10年真正投入募投项目资金仅5207.13万元，其余用于补流，涉嫌虚假募资，公司近期终止工业机器人项目并将剩余募集资金永久补流 [1] 项目情况 - 2015年6月，公司通过非公开发行募集资金净额10.89亿元，9.87亿元用于“油气田工程技术服务项目”，1.02亿元用于工业机器人项目 [2] - 截至2016年上半年末，工业机器人项目累计投入5207.13万元，投资进度51.10%，此后陷入停滞，2月27日晚公司决定终止该项目，将剩余募集资金永久补流 [2][3][4] - “油气田工程技术服务项目”屡屡变更，2015年11月终止转投“商业保理项目”，4.78亿元补流；2018年终止商业保理项目，3.38亿元转投“煤机装备技术升级及改造项目”，1.82亿元补流；2020年终止“煤机装备技术升级及改造项目”，3.38亿元补流 [5][6] 募资使用情况 - 公司10.89亿元募资净额，实际仅投入5207.13万元，约占募资净额的5%，95%的募资用于补充流动资金 [6] 公司概况 - 林州重机是能源装备综合服务企业，2002年成立，2011年在深交所上市，主营业务涵盖煤矿机械、军工装备制造等领域 [6] 公司业绩 - 2021 - 2023年，公司营业收入分别为4.54亿元、11.20亿元和18.38亿元，同比分别增长 - 49.79%、146.46%和64.10% [6] - 2021 - 2023年，归母净利润分别为 - 4.29亿元、1722.26万元和1.17亿元，同比分别增长 - 1250.73%、104.02%和518.76% [6]

会议安排 - 2025年2月27日审议通过召开2025年第一次临时股东大会通知议案[5] - 2025年2月28日多平台公告召开股东大会通知[5] - 2025年3月17日14:30现场会议召开，当天网络投票[6] 参会情况 - 出席股东和代表393人，代表股份317,582,038股，占比39.6144%[12] - 中小股东和代表388名，代表股份9,958,942股，占比1.2423%[14] 议案表决 - 《为客户融资租赁提供担保议案》同意票313,608,516股，占比98.7488%[16] - 《向控股股东借款议案》同意票7,285,052股，占比71.5688%[18] - 《公司与子公司互保议案》同意票315,280,588股，占比99.2753%[19]

1、本次股东大会未出现否决议案的情形。 证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2025-0014 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 林州重机集团股份有限公司 3、本次股东大会审议的议案对中小投资者实行单独计票。 2025 年第一次临时股东大会决议公告 一、会议召开和出席情况 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： （1）现场会议召开时间为：2025年3月17日（星期一）下午14:30。 （2）网络投票时间为：2025 年 3 月 17 日，其中，通过深圳证 券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 3 月 17 日上 午 9：15-9：25,9：30—11：30，下午 13：00—15：00；通过深圳证 券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025 年 3 月 17 日上午 9：15 至 15：00 期间的任意时间。 （3）股权登记日：2025 年 3 月 10 日（星期一）。 2、现场会议召开地点：河南省林州市产业集聚区凤宝大道与陵 阳大道交叉口林州重机集团股份有限公司办公楼一楼会议室 ...

募集资金 - 公司非公开发行82444444股，每股13.5元，募资11.13亿元，净额10.89亿元[1] - 本次募资投资金额比2015年增加1007.48万元[4] 项目投资 - 油气田工程技术服务项目投资10.05亿元，募资投入9.88亿元[3] - 工业机器人产业化（一期）项目投资1.02亿元，募资投入1.02亿元[3] 资金动态 - 截至2025年2月27日，永久性补充流动资金项目涉及9.98亿元[4] - 2025年2月27日，公司提前归还5000万元至募资专户[5] 项目调整 - 工业机器人产业化（一期）项目拟终止，已投入5207.13万元[6] - 永久性补充流动资金项目完成，调整后金额9.98亿元[6] 决策情况 - 董事会、监事会同意终止募投项目并补充流动资金[9][10] - 保荐机构对终止募投项目并补充流动资金无异议[11]