会议信息 - 公司于2025年5月9日召开第六届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过召开2024年年度股东大会通知的议案[5] - 召开本次股东大会的通知于2025年5月13日在多平台公告[5] - 本次股东大会于2025年6月6日14:30现场召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[6] 出席情况 - 本次会议现场及网络出席股东和股东代表共313人，代表股份325,831,066股，占公司有表决权股份总数的40.6434%[12] - 现场出席本次股东大会的股东和股东代表共9名，代表股份315,127,686股，占公司有表决权股份总数的39.3083%[12] - 网络投票股东共304名，代表股份10,703,380股，占公司有表决权股份总数的1.3351%[13] - 出席本次会议的中小股东和股东代表共计309名，代表股份18,211,770股，占公司有表决权股份总数的2.2717%[14] 议案表决 - 《2024年度董事会工作报告》同意票322,302,116股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的98.9169%[16] - 《2024年年度报告及其摘要》同意票322,331,216股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的98.9259%[18] - 《关于2024年度利润分配方案的议案》同意票322,054,816股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的98.8410%[21] - 与中煤国际租赁有限公司2025年度日常关联交易预计表决中，同意票322,494,916股，占比98.9761%[24] - 董事2025年度薪酬及津贴标准议案表决中，同意票14,670,120股，占无关联股东表决权股份总数的79.8519%[31] - 监事2025年度薪酬及津贴标准议案表决中，同意票321,946,616股，占无关联股东表决权股份总数的98.8563%[33] - 续聘2025年度财务审计机构及内部控制审计机构议案表决中，同意票322,372,516股，占股东表决权股份总数的98.9385%[33] - 增加公司为子公司提供担保额度预计议案表决中，同意票322,157,616股，占股东表决权股份总数的98.8726%[34] - 修订《公司章程》议案表决中，同意票322,452,816股，占股东表决权股份总数的98.9632%[36] - 选举非独立董事议案表决中，同意票322,378,716股，占股东表决权股份总数的98.9404%[37] - 增加2025年度日常关联交易预计议案表决中，同意票14,995,962股，占无关联股东表决权股份总数的81.3755%[39] - 公司为关联方提供担保暨关联交易议案表决中，同意票14,844,862股，占无关联股东表决权股份总数的80.5555%[41] - 公司符合向特定对象发行A股股票条件议案表决中，同意票12,579,462股，占无关联股东表决权股份总数的68.2623%[44] - 发行对象及认购方式表决：同意票12,560,862股，占68.1614%；反对票5,720,860股，占31.0442%；弃权票146,390股，占0.7944%[49] - 发行价格及定价方式表决：同意票12,562,262股，占68.1690%；反对票5,716,660股，占31.0214%；弃权票149,190股，占0.0896%[50] - 募集资金金额与用途表决：同意票12,626,762股，占68.5190%；反对票5,545,360股，占30.0919%；弃权票255,990股，占1.3891%[51] - 限售期安排表决：同意票12,546,062股，占68.0811%；反对票5,605,860股，占30.4202%；弃权票276,190股，占1.4987%[52] - 上市地点表决：同意票12,567,562股，占68.1978%；反对票5,585,160股，占30.3078%；弃权票275,390股，占1.4944%[53][54] - 前次募集资金使用情况专项报告议案表决：同意票320,101,716股，占98.2416%；反对票5,515,960股，占1.6929%；弃权票213,390股，占0.0655%[63] - 未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划议案表决：同意票320,208,016股，占98.2742%；反对票3,231,360股，占0.9917%；弃权票2,391,690股，占0.7340%[65] - 提请股东大会授权董事会办理向特定对象发行A股股票事项议案表决：同意票319,810,116股，占98.1521%；反对票5,851,760股，占1.7959%；弃权票169,190股，占0.0519%[65] - 提请股东大会批准认购对象免于发出要约议案表决：同意票12,407,962股，占67.3317%；反对票5,851,860股，占31.7551%；弃权票168,290股，占0.9132%[67] - 公司向特定对象发行股票摊薄即期回报风险提示及填补措施议案表决：同意票12,298,162股，占66.7359%；反对票5,961,660股，占32.3509%；弃权票168,290股，占0.9132%[68]

募集资金专户注销 - 公司2015年非公开发行82,444,444股A股，每股发行价13.50元，募集资金总额11.13亿元，扣除发行费用后实际募集资金10.89亿元 [1] - 募集资金存放于中国建设银行林州支行专项账户，并与华泰联合证券签订三方监管协议 [2] - 截至公告日，专户余额2,589.4元已转入自有资金账户，专户完成注销手续，三方监管协议终止 [3] 子公司担保进展 - 全资子公司林州重机铸锻为公司向中原银行借款3,740万元提供连带责任担保，期限一年 [8] - 2025年股东大会已批准子公司为公司提供不超过10亿元担保额度，有效期12个月 [8] - 公司对外担保余额达10.90亿元，占最近一期审计净资产的170.98%，其中子公司担保占比80.35% [13] - 公司注册资本8.02亿元，主营业务涵盖煤矿机械、防爆电器、锂电池生产及煤炭销售等 [9]

财务数据 - 2024年营业收入16.84亿元，2025年一季度为3.94亿元[6] - 2024年净利润9564.48万元，2025年一季度为2312.72万元[6] - 2024年12月31日资产42.88亿元，2025年3月31日为41.38亿元[6] - 2024年12月31日负债36.43亿元，2025年3月31日为34.69亿元[6] - 2024年12月31日所有者权益6.46亿元，2025年3月31日为6.69亿元[6] 担保与借款 - 公司与中原银行借款3740万元，子公司提供连带责任保证担保[3] - 子公司为公司融资担保额度不超10亿元，有效期12个月[3] - 截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额108963.38万元，占最近一期经审计净资产170.98%[7] - 全资子公司为公司担保余额51210万元，占最近一期经审计净资产80.35%[7] - 对合并报表外单位担保余额30966.38万元，占最近一期经审计净资产48.59%[7]

融资情况 - 公司核准非公开发行不超15000万股新股[3] - 2015年6月17日向特定对象发行82444444股[3] - 每股发行认购价13.50元[3] - 截至2015年6月29日，募资总额1112999994.00元[3] - 扣除费用后，实际募资1089457834.00元[3] 账户处理 - 公司在林州建行设募资专户[5] - 注销前专户余额2589.4元，已转自有账户[6] - 公司完成募资专户注销手续[6] - 《募集资金三方监管协议》相应终止[6]

定增计划终止与更新 - 林州重机终止2023年度非公开发行股票事项，同时披露2025年度定增募资预案，计划募资总额仍为不超过6亿元 [2] - 2023年度定增计划于2023年5月经股东大会审议通过，授权有效期延长一年后本应于2024年5月底到期，但最终选择终止 [2][5] - 2025年度定增计划发行对象由郭浩一人变更为郭浩、郭钏两人，两人均为公司实控人之子及一致行动人 [2][3] 发行对象与关联交易 - 2025年度定增发行对象为郭浩、郭钏，两人合计原持有公司949.71万股，占总股本的1.19% [3] - 发行后控股股东、实控人及其一致行动人合计持股比例将从39.53%增至50.62%，触发要约收购义务 [4] - 郭浩、郭钏承诺自发行结束之日起三年内不转让新股，且需股东大会批准免于发出要约 [4] 募资用途与发行细节 - 两次定增募资用途均为补充流动资金及偿还借款，总额均为不超过6亿元 [3][5] - 2025年度定增发行价格为3.13元/股（2023年度为2.49元/股），发行股票数量不超过1.8亿股（2023年度为2.4亿股） [6] - 两次定增发行股票数量均不超过发行前总股本的30% [6] 历史背景与变动原因 - 2023年度定增计划延期一年后终止，公司未明确解释原因，仅表示经审慎分析后决定终止 [5] - 2025年度定增计划与2023年度相比，主要变动为发行对象及发行价格、数量，募资总额及用途未变 [5][6]

资本运作 - 公司拟向特定对象发行股票募集资金不超过6亿元，全部用于补充流动资金及偿还借款，发行对象为控股股东一致行动人郭浩、郭钏 [1] - 2015年非公开发行募资11亿元，但十年后募投项目仅投入5207万元，95%资金最终用于补充流动资金 [3] - 油气田项目在募资到账4个月后即终止，9.88亿元转投商业保理后最终全部补流 [3] - 机器人项目因关键技术未突破于2019年暂停，2025年正式终止，深交所问询显示立项时已存在核心问题 [3] 财务问题 - 2017年通过虚构子公司朗坤科技在建工程2.07亿元、虚减预付账款1.95亿元、违规资本化利息1124万元，虚增利润占比达48.72% [2] - 2020-2021年向实控人控制企业提供资金8.74亿元未履行审批程序且未披露，构成虚假记载，实控人郭现生被罚款270万元 [2] 股东权益 - 2015年起连续十年未现金分红，未分配利润为-20.3亿元 [4] - 实控人郭现生家族累计减持套现约4亿元，当前股权质押率达77.64% [4] - 本次定增由实控人亲属以3.13元/股认购（较市价折价22%），发行后郭氏家族持股比例升至50.62%，但认购对象所持股票大部分被质押 [4]

生益电子 - 拟以5000万-1亿元回购股份 回购价格不超过43.02元/股 回购股份将用于股权激励或员工持股计划 [1] - 主营业务为印制电路板研发生产销售 所属电子-元件-印制电路板行业 [1] 国药现代 - 全资子公司硫酸阿米卡星注射液通过仿制药一致性评价 适用于多种严重感染治疗 [1] - 主营业务为医药产品研发生产销售 所属医药生物-化学制药-化学制剂行业 [1] 天和磁材 - 全资子公司取得1亿元高性能稀土永磁及组件项目和5000万元永磁生产设备制造项目备案 [1] - 主营业务为稀土永磁材料研发生产销售 所属有色金属-金属新材料-磁性材料行业 [1][2][3] 梦百合 - 拟8500万-1.7亿元回购股份 回购价格不超过10.90元/股 回购股份用于员工持股计划 [3] - 已获浦发银行1.5亿元股票回购专项贷款 [3] - 主营业务为记忆绵家居制品研发生产销售 所属轻工制造-家居用品-成品家居行业 [3] 威孚高科 - 获兴业银行1.35亿元股票回购贷款承诺 期限不超过36个月 [3] - 主营业务为汽车零部件研发生产销售 所属汽车-汽车零部件-底盘与发动机系统行业 [3][4] 潞安环能 - 4月原煤产量495万吨同比增长4.21% 商品煤销量451万吨同比增长17.75% [5][6] - 主营业务为煤炭焦炭生产销售 所属煤炭-煤炭开采-焦煤行业 [6][7] *ST天山 - 4月销售活畜4头同比下降98.23% 销售收入7.05万元同比下降95.68% [7] - 主营业务为种牛养殖销售 所属农林牧渔-养殖业-其他养殖行业 [7][8] 飞荣达 - 拟每10股派现0.38元 总股本5.8亿股 股权登记日5月19日 [8] - 主营业务为电磁屏蔽材料等电子器件研发生产 所属电子-消费电子-消费电子零部件及组装行业 [8][9] 浙江荣泰 - 股东及董监高拟合计减持不超过1.93%股份 减持期间6月6日至9月5日 [9] - 主营业务为耐高温绝缘云母制品研发生产 所属汽车-汽车零部件-其他汽车零部件行业 [9][10][11] 长华集团 - 全资子公司2705万元竞得64390平方米工业用地 用于行星滚柱丝杠等业务 [11] - 主营业务为汽车金属零部件研发生产 所属汽车-汽车零部件-其他汽车零部件行业 [11][12][13]

定增方案 - 公司拟以3.13元/股向特定对象发行不超过1.8亿股 募资总额不超过6亿元[1] - 定增对象为控股股东一致行动人郭浩和郭钏 资金用于补充流动资金及偿还借款[1] 业务结构 - 主营业务涵盖煤矿机械及综合服务业务和军工业务 煤矿机械及综合服务为核心业务板块[1] - 2024年煤矿机械及综合服务业务收入16.44亿元同比下降7.3% 占总收入97.6%[1] - 煤炭机械业务收入14.76亿元同比下降8.57% 毛利率26.71%减少0.97个百分点[1] - 煤矿综合服务业务收入1.68亿元同比增长5.5% 毛利率38.17%增加2.43个百分点[1] 财务状况 - 2024年营业总收入16.84亿元同比下降8.38% 归属净利润9534.4万元同比下降18.47%[1] - 综合毛利率28.31%同比增加0.02个百分点[1] - 短期借款余额2022年末12.2亿元 2023年末9.38亿元 2024年末10.2亿元[2] - 资产负债率2022年末90% 2023年末86.21% 2024年末84.94%[2] 定增动因 - 高资产负债率制约融资能力及持续经营能力 限制长期发展[2] - 短期借款金额较大导致财务费用负担较重[2] - 通过定增补充流动资金可提升综合竞争力 满足主营业务资金需求[2] 预期影响 - 募集资金到位后运营资金得到缓解 市场竞争力增强[3] - 优化资本结构 提高抗风险能力 保障日常生产经营稳步发展[3] - 提升持续经营能力和整体经济效益 具有重要战略意义[3]

发行方案概述 - 公司拟向特定对象发行A股股票不超过180,000,000股，募集资金总额不超过60,000万元，用于补充流动资金及偿还借款 [1] - 发行对象为控股股东一致行动人郭浩、郭钏，以现金认购，锁定期36个月 [4][9] - 发行价格为3.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [5] 发行背景与目的 - 煤炭作为我国主体能源，2024年原煤产量47.6亿吨，同比增长3.2%，行业新增产能1.5亿吨/年支撑煤机需求 [2] - 公司短期借款余额高企，2022-2024年资产负债率分别为90.00%、86.21%、84.94%，需优化资本结构 [2][3] - 募集资金将降低负债率至78.45%，年节约财务费用约2,700万元 [3][4] 发行合规性分析 - 发行方案已通过董事会审议，关联董事回避表决，将提交股东大会审议 [10] - 募集资金用途符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定 [8] - 发行对象标准、定价程序及锁定期安排均满足监管要求 [4][5][9] 财务影响测算 - 按2025年净利润增长10%测算，发行后基本每股收益从0.13元摊薄至0.12元，加权平均ROE从15.07%降至10.54% [13] - 中性情景下（净利润持平），发行后每股收益0.11元，ROE降至9.63% [13] - 公司承诺通过加强募集资金监管、优化营销体系等措施降低摊薄影响 [14][15] 行业前景 - 煤炭占我国一次能源消费比重虽下降，但在能源安全战略下仍将长期保持主体地位 [1] - 煤炭机械行业受益于煤矿智能化改造需求，2025-2026年行业新增产能1.5亿吨/年提供稳定市场空间 [2]

公司向特定对象发行股票方案 - 公司拟向特定对象发行股票数量上限为180,000,000股，募集资金总额上限为600,000,000元，未考虑发行费用影响 [2][3] - 发行目的为补充流动资金及偿还借款，旨在优化资本结构、缓解营运资金压力并提升抗风险能力 [6] - 发行完成后公司总股本和净资产规模将大幅增加，但短期内可能存在净资产收益率下降风险 [4] 财务指标影响分析 - 2024年归属于母公司所有者净利润为9,534.40万元，扣非后净利润为5,453.19万元 [3] - 2025年净利润按三种情景测算：同比增长10%、持平、同比下降10%，对应基本每股收益分别为0.13元、0.12元、0.11元 [4] - 加权平均净资产收益率在三种情景下分别为15.07%、13.79%、12.50%，较2024年的16.17%有所下降 [4] 募集资金使用规划 - 募集资金将存放于专项账户并签订三方监管协议，确保资金用于补充流动资金及偿还借款 [8] - 公司承诺加强募集资金监管，严格执行分红政策，未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划已明确 [6] - 本次发行不涉及具体建设项目，公司将在现有业务基础上提升营销体系建设和客户服务水平 [6][7] 公司业务现状 - 公司已从煤炭机械装备制造扩展为能源装备综合服务商，业务涵盖煤矿机械、防爆电器、军工装备、煤矿运营服务及铸钢锻压 [7] - 当前业务横跨多个领域，客户分散且经营模式差异较大，需针对性优化营销体系 [7] 相关主体承诺事项 - 控股股东及实际控制人承诺不干预公司经营，不侵占利益，并接受监管机构对填补回报措施的新要求 [9] - 董事及高管承诺勤勉履职，未来薪酬或股权激励计划将与填补回报措施执行情况挂钩 [9][10] - 董事会及监事会已审议通过本次发行摊薄即期回报的分析及填补措施 [10]