定增方案 - 公司拟以3.13元/股向特定对象发行不超过1.8亿股 募资总额不超过6亿元[1] - 定增对象为控股股东一致行动人郭浩和郭钏 资金用于补充流动资金及偿还借款[1] 业务结构 - 主营业务涵盖煤矿机械及综合服务业务和军工业务 煤矿机械及综合服务为核心业务板块[1] - 2024年煤矿机械及综合服务业务收入16.44亿元同比下降7.3% 占总收入97.6%[1] - 煤炭机械业务收入14.76亿元同比下降8.57% 毛利率26.71%减少0.97个百分点[1] - 煤矿综合服务业务收入1.68亿元同比增长5.5% 毛利率38.17%增加2.43个百分点[1] 财务状况 - 2024年营业总收入16.84亿元同比下降8.38% 归属净利润9534.4万元同比下降18.47%[1] - 综合毛利率28.31%同比增加0.02个百分点[1] - 短期借款余额2022年末12.2亿元 2023年末9.38亿元 2024年末10.2亿元[2] - 资产负债率2022年末90% 2023年末86.21% 2024年末84.94%[2] 定增动因 - 高资产负债率制约融资能力及持续经营能力 限制长期发展[2] - 短期借款金额较大导致财务费用负担较重[2] - 通过定增补充流动资金可提升综合竞争力 满足主营业务资金需求[2] 预期影响 - 募集资金到位后运营资金得到缓解 市场竞争力增强[3] - 优化资本结构 提高抗风险能力 保障日常生产经营稳步发展[3] - 提升持续经营能力和整体经济效益 具有重要战略意义[3]

发行方案概述 - 公司拟向特定对象发行A股股票不超过180,000,000股，募集资金总额不超过60,000万元，用于补充流动资金及偿还借款 [1] - 发行对象为控股股东一致行动人郭浩、郭钏，以现金认购，锁定期36个月 [4][9] - 发行价格为3.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [5] 发行背景与目的 - 煤炭作为我国主体能源，2024年原煤产量47.6亿吨，同比增长3.2%，行业新增产能1.5亿吨/年支撑煤机需求 [2] - 公司短期借款余额高企，2022-2024年资产负债率分别为90.00%、86.21%、84.94%，需优化资本结构 [2][3] - 募集资金将降低负债率至78.45%，年节约财务费用约2,700万元 [3][4] 发行合规性分析 - 发行方案已通过董事会审议，关联董事回避表决，将提交股东大会审议 [10] - 募集资金用途符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定 [8] - 发行对象标准、定价程序及锁定期安排均满足监管要求 [4][5][9] 财务影响测算 - 按2025年净利润增长10%测算，发行后基本每股收益从0.13元摊薄至0.12元，加权平均ROE从15.07%降至10.54% [13] - 中性情景下（净利润持平），发行后每股收益0.11元，ROE降至9.63% [13] - 公司承诺通过加强募集资金监管、优化营销体系等措施降低摊薄影响 [14][15] 行业前景 - 煤炭占我国一次能源消费比重虽下降，但在能源安全战略下仍将长期保持主体地位 [1] - 煤炭机械行业受益于煤矿智能化改造需求，2025-2026年行业新增产能1.5亿吨/年提供稳定市场空间 [2]

公司向特定对象发行股票方案 - 公司拟向特定对象发行股票数量上限为180,000,000股，募集资金总额上限为600,000,000元，未考虑发行费用影响 [2][3] - 发行目的为补充流动资金及偿还借款，旨在优化资本结构、缓解营运资金压力并提升抗风险能力 [6] - 发行完成后公司总股本和净资产规模将大幅增加，但短期内可能存在净资产收益率下降风险 [4] 财务指标影响分析 - 2024年归属于母公司所有者净利润为9,534.40万元，扣非后净利润为5,453.19万元 [3] - 2025年净利润按三种情景测算：同比增长10%、持平、同比下降10%，对应基本每股收益分别为0.13元、0.12元、0.11元 [4] - 加权平均净资产收益率在三种情景下分别为15.07%、13.79%、12.50%，较2024年的16.17%有所下降 [4] 募集资金使用规划 - 募集资金将存放于专项账户并签订三方监管协议，确保资金用于补充流动资金及偿还借款 [8] - 公司承诺加强募集资金监管，严格执行分红政策，未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划已明确 [6] - 本次发行不涉及具体建设项目，公司将在现有业务基础上提升营销体系建设和客户服务水平 [6][7] 公司业务现状 - 公司已从煤炭机械装备制造扩展为能源装备综合服务商，业务涵盖煤矿机械、防爆电器、军工装备、煤矿运营服务及铸钢锻压 [7] - 当前业务横跨多个领域，客户分散且经营模式差异较大，需针对性优化营销体系 [7] 相关主体承诺事项 - 控股股东及实际控制人承诺不干预公司经营，不侵占利益，并接受监管机构对填补回报措施的新要求 [9] - 董事及高管承诺勤勉履职，未来薪酬或股权激励计划将与填补回报措施执行情况挂钩 [9][10] - 董事会及监事会已审议通过本次发行摊薄即期回报的分析及填补措施 [10]

发行方案概要 - 本次向特定对象发行A股股票数量不超过1.8亿股，占发行前总股本30%，发行价格为3.13元/股[9][10] - 募集资金总额不超过6亿元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还借款[11] - 发行对象为控股股东一致行动人郭浩和郭钏，构成关联交易[8][12] - 发行完成后控股股东及其一致行动人合计持股比例将从39.53%提升至50.62%，控制权不变[12] 发行背景与目的 - 煤炭行业2024年原煤产量47.6亿吨，同比增长3.5%，煤炭机械行业需求稳定[7] - 公司2022-2024年资产负债率分别为90%、86.21%、84.94%，短期借款余额分别为5.6亿、6.3亿、7.1亿元，财务压力较大[8][25] - 募集资金将优化资本结构，降低资产负债率，增强抗风险能力[8][25] 发行对象情况 - 郭浩现任林州重机控股经理，郭钏现任公司总经理，均为实际控制人直系亲属[14] - 郭钏2020-2022年因信息披露违规受到证监会罚款及交易所公开谴责处分[17][18] - 发行对象承诺资金来源合法合规，不存在代持或结构化安排[19] 财务影响分析 - 以2024年归母净利润9534万元为基准测算，2025年每股收益可能摊薄10%-20%[42][44] - 发行后净资产将增加，短期内可能导致净资产收益率下降[44][48] - 公司已连续三年未分配利润为负（2024年末-20.54亿元），未进行现金分红[38] 行业背景 - 煤炭作为主体能源占我国一次能源消费比重56%，"富煤贫油少气"资源禀赋决定其长期重要性[7] - 2025-2026年煤炭行业预计新增产能1.5亿吨/年，带动煤机设备需求[8] - 能源结构转型背景下，煤炭仍将发挥能源安全"压舱石"作用[7]

融资策略调整 - 终止2023年度非公开发行股票事项 [1] - 启动向特定对象发行A股股票方案 符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》规定 [2] 发行方案设计 - 发行方案设计合理且切实可行 符合公司发展战略并提升核心竞争力 [2] - 发行对象选择范围及标准适当 发行定价原则依据合理 [2] - 预案综合考虑公司财务状况与资金需求 体现融资规划 [2] 募集资金运用 - 募集资金运用计划符合法律法规及公司整体发展规划 [3] - 募集资金用于优化财务结构 降低资产负债率水平 [3] - 提升抗风险能力及持续经营能力 增强市场竞争力 [3] 关联交易安排 - 与郭浩、郭钏签订附条件生效股份认购协议 条款设置合理 [4] - 认购人承诺36个月内不转让所认购股份 [4] - 符合免于发出收购要约规定 经股东大会批准后生效 [4] 股东权益保障 - 所有方案均不存在损害中小股东利益的情形 [2][3][4] - 填补即期回报措施及相关承诺合法有效 [4]

中美经贸关系进展 - 美国修改第14257号行政令 对中国商品加征的24%关税在90天内暂停实施 保留10%加征关税 [1] - 美国取消第14259号和第14266号行政令对中国商品的加征关税 [1] - 中国相应修改税委会公告2025年第4号 对美国商品加征的24%关税在90天内暂停实施 保留10%加征关税 [1] - 中国取消税委会公告2025年第5号和第6号对美国商品的加征关税 [1] - 双方暂停或取消自2025年4月2日起的非关税反制措施 [1] - 美方取消91%加征关税 中方取消91%反制关税 [2] - 美方暂停实施24%对等关税 中方暂停实施24%反制关税 [2] - 双方建立继续协商机制 中方代表为何立峰 美方代表为斯科特·贝森特和贾米森·格里尔 [1] 金融政策与区域发展 - 央行等五部门联合发布30条举措 支持广州南沙粤港澳全面合作 涵盖创新创业金融服务、社会民生金融服务、特色金融服务等领域 [4] - 广东省发布金融支持促消费扩内需专项行动方案 部署消费金融产品服务提质惠民等六个专项行动 [5] 稀土行业动态 - 中国开展打击战略矿产走私出口专项行动 包含实施出口管制的中重稀土 [6] - 中国稀土冶炼加工占比超九成 美国难以填补稀土缺口 [6] 上市公司资本运作 - 北京利尔拟增资入股国产AI芯片公司上海阵量 [8] - 中国医药拟3.02亿元收购金穗科技100%股权 [8] - 美的集团将收购喜德瑞集团中国业务 [8] - 云南铜业拟购买凉山矿业40%股份 公司股票停牌 [8] - 阳光诺和拟收购朗研生命100%股权 公司股票复牌 [8] - 双一科技拟收购Marky公司100%股权及目标资产 [8] - 海正药业拟5000万元至1亿元回购股份 [8] - 国脉文化拟5000万元至1亿元回购股份 [8] - 天桥起重控股股东拟7500万元至1.5亿元增持公司股份 [8] - 林州重机拟向控股股东一致行动人定增募资不超6亿元 [8] - 唐源电气拟定增募资不超过8.64亿元 [8] - 上声电子拟发行可转债募资不超过3.3亿元 [8] - 沃尔核材筹划发行H股并在香港联交所上市 [8] 上市公司股东减持 - 海南海药股东云南国际信托拟减持不超3%股份 [8] - 永东股份股东东方富海拟减持不超过1.26%股份 [8] - 捷佳伟创控股股东及一致人拟减持不超过0.72%股份 [8] - 路维光电股东拟减持不超1%股份 [8] - 力鼎光电股东拟合计减持2.97%股份 [8] - 中文在线董事及高管拟合计减持不超过87.71万股 [8] - 兆威机电股东清墨投资拟减持不超1.5%股份 [8] - 龙江交通股东拟减持不超3%股份 [8] - 通润装备股东拟减持不超2%股份 [8] - 博云新材股东拟减持不超3%股份 [8] - 隆达股份股东国联产投拟减持不超过1%股份 [8] - 睿能科技控股股东拟减持不超过2.89%股份 [9] 业务合作与项目进展 - 丰乐种业已完成玉米主要品种转基因性状转育工作 [8] - 陕建股份4月中标78.8亿元重大施工项目 [8] - 中国中车近期签订合计547.4亿元重大合同 [9] - 华为与优必选科技签署全面合作协议 [9] - 新大陆控股子公司国通星驿与阿里云签署深度合作协议 [9] - 怡和嘉业与翰宇药业、翰宇健康签订战略合作框架协议 [8] - 宏昌科技拟加大对人形机器人公司良质关节的投资 [8] - 小鹏汽车一季度出口7615辆 同比增长370% [9] 市场监管与风险提示 - 中共中央国务院印发生态环境保护督察工作条例 实行中央和省级两级督察制度 [3] - 春光科技提示存在二级市场非理性炒作风险 [9]

监事会会议召开情况 - 林州重机第六届监事会第二十二次临时会议于2025年5月9日以现场和通讯结合方式召开 全体3名监事均出席 会议由监事会主席吕江林主持[1] 非公开发行股票终止事项 - 公司决定终止2023年度非公开发行股票事项 该决议经监事会审议通过[1] 向特定对象发行股票方案 - 发行股票种类为人民币普通股A股 每股面值1.00元[2] - 采用向特定对象发行方式 将在深交所审核通过且获证监会批复后择机发行[2] - 发行数量不超过1.8亿股 若遇除权除息事项将按不超过发行前总股本30%调整[3] - 发行对象为郭浩和郭钏 全部以现金认购[4] - 发行价格定为3.13元/股 不低于定价基准日前20日交易均价的80% 若遇除权除息将按公式调整[4] - 募集资金总额不超过6亿元 将全部用于补充流动资金及偿还借款[5] - 认购股份限售期为36个月 上市地点为深交所[5] - 发行前滚存利润由新老股东按发行后股权比例共享[6] - 发行决议有效期为股东大会审议通过后12个月[6] 相关报告审议情况 - 监事会审议通过向特定对象发行A股股票的论证分析报告[7] - 审议通过向特定对象发行A股股票预案[7] - 认可募集资金使用计划符合法规要求且符合公司战略需求[7] - 审议通过前次募集资金使用情况专项报告[8] - 审议通过附条件生效的股份认购协议[8] 股东回报规划 - 制定2025-2027年股东回报规划 综合考虑盈利能力、发展规划等因素[9] 股东大会授权事项 - 提请股东大会授权董事会全权办理发行相关事宜 包括制定发行方案、修改条款、办理登记等 授权有效期12个月[9][10][11] 要约豁免事项 - 发行对象郭浩、郭钏现合计持股1.19% 与其一致行动人合计持股39.53% 发行后按上限计算一致行动人持股比例将达50.62%[12] - 根据收购管理办法规定 因认购对象承诺36个月不转让股份 提请股东大会批准其免于发出要约[12][13] 摊薄回报应对措施 - 公司就发行摊薄即期回报的影响制定填补措施 董事及高管出具相关承诺[13]

发行资格与合规性 - 公司符合向特定对象发行A股股票的资格和条件 [1] - 发行方案符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规要求 [1] - 股东大会授权董事会办理发行事宜符合《公司法》《证券法》及公司章程规定 [4] 募集资金运用 - 募集资金运用符合国家政策及公司发展需求 具备必要性和可行性 [2] - 前次募集资金使用管理严格遵循监管规定 未出现损害股东利益的违规情形 [2] - 公司针对即期回报摊薄风险提出具体填补措施 控股股东及高管已作出履行承诺 [2] 股东权益保护 - 未来三年股东分红回报规划兼顾可持续发展与投资者合理回报 [3] - 发行认购方郭浩、郭钏承诺36个月内不转让所认购股份 [3] - 关联交易协议条款设置合理 未新增重大不利影响的同业竞争或不公平交易 [3] 程序合规性 - 董事会及监事会审议程序符合法律法规及公司章程规定 [1][4] - 发行相关文件编制和审议程序符合公司内部管理制度 [3][4] - 本次发行尚需股东大会审议通过及深交所审核、证监会注册后方可实施 [4]

股东大会基本信息 - 林州重机将于2025年6月6日下午14:30召开2024年年度股东大会 采用现场投票与网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票时间为2025年6月6日9:15至15:00 通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 [2] - 股权登记日为2025年5月27日 登记在册的普通股股东有权出席股东大会 [2] 会议审议事项 - 审议《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》作为非累积投票提案 [3] - 逐项审议8项2025年度日常关联交易预计提案 涉及辽宁通用重机、中煤国际租赁、平煤神马重机等关联方 [3][4][9][10] - 审议续聘2025年度财务审计及内控审计机构提案 [4][10] - 审议增加子公司担保额度及为关联方提供担保的关联交易提案 [4][10] - 逐项审议10项向特定对象发行A股股票相关提案 包括发行方案、预案、募集资金可行性报告等 [4][11][12] - 审议未来三年（2025-2027年）股东回报规划提案 [4][12] - 议案12、15至27需经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过 其余议案需1/2以上通过 [4] 股东参与方式 - 股东可通过现场登记或授权委托方式参与 登记时间为2025年6月5日8:00-12:00及13:00-17:00 [5] - 网络投票需通过深交所数字证书或服务密码进行身份认证 [7][8] - 股东对总议案与具体提案重复投票时 以第一次有效投票为准 [7]

股票发行 - 拟向特定对象发行不超1.8亿股股票，募集资金不超6亿元[3][28] - 发行对象为郭浩先生、郭钏先生[11][12] - 发行价格3.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[4][14] - 发行定价基准日为2025年5月9日[4] - 郭浩先生、郭钏先生认购股票自发行结束之日起36个月内不得转让[5] 财务数据 - 2022 - 2024年末短期借款余额分别为122,012.00万元、93,771.88万元和102,024.95万元[6][9] - 2022 - 2024年末资产负债率分别为90.00%、86.21%和84.94%[6][9] - 2024年度净利润为9564.48万元，归母净利润为9534.40万元，扣非后为5453.19万元[29] - 2024年总股本为80168.31万股，发行后预计为98168.31万股[30] 未来展望 - 假设2025年度归母净利润在2024年基础上按增长10%、持平、下降10%测算[29] - 假设2025年扣非后归母净利润在2024年基础上按亏损减少10%、持平、亏损增加10%测算[29] - 本次发行完成后，2025年度存在净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险[32] 公司策略 - 严格执行既定分红政策，保证股东利益回报[33] - 提升营销体系建设和客户服务水平，增强盈利能力[34][35] - 加强管理水平，保证募集资金合法合理使用[36][37] - 控股股东一致行动人承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[38][39] - 全体董事、高管承诺不损害公司利益，职务消费受约束[40][41] - 全体董事、高管承诺薪酬制度和股权激励方案行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[42]