会议信息 - 公司第六届董事会第十九次会议于2025年6月6日召开[1] - 应出席董事6名，实际出席6名[1] 委员会调整 - 会议通过调整第六届董事会专门委员会委员议案[2] - 明确各专门委员会委员名单[3] 人员安排 - 会议同意指定总经理吴永忠代行财务总监职责[4] - 吴永忠1969年出生，未持股，曾受深交所通报批评[8]

人事变动 - 董作田因个人原因辞去公司多职，辞职申请送达董事会生效[1] - 截至公告披露日，董作田未持股，无未履行承诺事项[1] 后续安排 - 董作田辞职不影响公司经营，公司将尽快选聘财务总监并披露信息[1]

诉讼涉案金额 - 买卖合同纠纷涉案3800万元[2] - 其他小额诉讼、仲裁合计约681.88万元[7] - 3起小案涉案109.98万元[9] - 两起案件分别涉案188.83万、114.30万元[9] 诉讼影响 - 对公司利润影响不确定[2] - 未对生产经营产生重大影响[10] 信息披露 - 指定《证券时报》等为披露媒体[10]

董事会职责与构成 - 董事会是公司经营决策中心，对股东会负责，在《公司法》《公司章程》赋予的职权范围内行使决策权 [1][2] - 董事可为自然人且无需持有公司股份，但不得存在法律法规禁止担任董事的情形 [3][4] - 非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由职工民主选举产生，任期不超过三年且可连任 [5][6] 董事义务与行为规范 - 董事需履行忠实义务和勤勉义务，包括公平对待股东、保护公司资产安全、避免利益冲突、保守商业秘密等 [6][7] - 董事不得侵占公司财产、挪用资金、收受贿赂、擅自披露公司秘密或从事其他违反忠实义务的行为 [7][8] - 董事辞职需提交书面报告，离职后保密义务仍有效，其他义务持续期视情况而定 [9][11] 董事会职权范围 - 董事会职权涵盖召集股东会、制定经营计划、决定投资方案、聘任高管、管理信息披露等13项核心事项 [13][14] - 交易金额超公司净资产10%或营收10%且绝对额超1000万元的需董事会审议，更高标准需提交股东会 [14][15] - 关联交易、财务资助及担保事项需满足特殊表决要求，如三分之二以上董事同意 [6][7][14] 董事会会议规则 - 董事会会议分定期和临时会议，定期会议每年至少两次，临时会议可由1/3以上董事或审计委员会提议召开 [19][20][24] - 会议通知需提前3日发出，紧急情况下可口头通知，变更议题需全体董事认可 [22][25] - 董事需亲自出席或书面委托其他董事，连续2次缺席且未委托视为失职 [27][29] 表决与决议机制 - 董事会决议需过半数董事同意，担保事项需2/3以上出席董事同意，关联交易需无关联董事过半数通过 [34][35] - 董事回避表决情形包括关联交易、利益冲突等，无关联董事不足三人时提交股东会审议 [35] - 会议记录需记载表决结果，董事对决议承担责任，异议需书面说明 [38][39] 会议档案与规则效力 - 会议档案包括通知、签到簿、授权委托书、决议记录等，保存期限十年以上 [18][42] - 本规则自股东会审议生效，与法律冲突时以法律法规为准，由董事会负责解释 [45][46]

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集 人，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半 数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 苏州春兴精工股份有限公司 第一章 总则 第 一条 为进一步完善苏州春兴精工股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理 结构，规范独立董事行为，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运 作，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司独立董事 管理办法（2025年修正）》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规、规章、规范性文件及《苏州春兴精工股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第 二 条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客 观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所（以下简称 ...

信息披露暂缓与豁免制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》[1] - 制度适用于公司及信息披露义务人根据《股票上市规则》办理信息披露暂缓、豁免事务的情形[2] - 公司需自行审慎判断信息是否符合暂缓或豁免条件，并接受证券交易所事后监管[3] 暂缓与豁免披露信息范围 - 涉及国家秘密且披露可能违反保密规定的事项可依法豁免披露[4] - 公司不得以任何形式泄露国家秘密，董事长和董事会秘书需确保披露信息不违反保密规定[5] - 涉及商业秘密且符合三种情形之一的信息可暂缓或豁免披露：1) 核心技术披露引致不正当竞争 2) 经营信息披露侵犯公司/他人利益 3) 其他严重损害情形[6] - 被认定为国家秘密且披露可能危害国家安全的信息可豁免披露[7] - 暂缓/豁免披露需满足四项条件：信息未泄露、知情人书面承诺保密、股票交易无异常波动、符合监管要求[8] 信息披露处理方式 - 定期报告涉及国家秘密/商业秘密时可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式豁免披露[9] - 临时报告可采用相同方式处理，若仍存在泄密风险则可豁免披露整份报告[9] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后及时补充披露，并说明商业秘密认定理由、审核程序及知情人交易情况[10] 内部管理程序 - 公司需审慎确定暂缓/豁免事项范围，防止滥用程序规避披露义务[11] - 申请暂缓/豁免需填写三份文件（登记审批表、知情人登记表、保密承诺函）并提交董事会办公室，经董事会秘书审核后由董事长签字确认[12] - 豁免披露登记需包含五项内容：披露方式、文件类型、信息类型、审核程序及其他必要事项，商业秘密还需登记公开状态、认定理由及影响[13] - 申请人需持续追踪事项进展并向董事会办公室通报[14] 后续披露与责任机制 - 出现信息泄露、市场传闻、原因消除或股票交易异常时，公司需及时核实并披露[15] - 原因消除后披露需包含暂缓/豁免事由及内部登记审核情况[16] - 公司建立责任追究机制，对违规暂缓/豁免或未及时披露的行为追责[16] - 定期报告公告后十日内需向证监局和交易所报送暂缓/豁免登记材料[17] 制度定义与执行 - 信息披露义务人范围涵盖公司董事、股东、实际控制人等主体[18] - 明确商业秘密和国家秘密的法律定义[19] - 制度未尽事宜按《股票上市规则》及《公司章程》执行，自董事会审议通过后生效[20][21][22][23] 附件内容概要 - 登记审批表包含申请部门、暂缓/豁免事项内容、原因、方式及期限等字段[7] - 知情人登记表需详细记录知情人身份、知悉途径、信息内容及所处阶段[9] - 保密承诺函要求知情人承诺不泄露信息、不进行内幕交易[10]

总则 - 公司制定董事离职制度旨在规范董事离职程序，确保治理结构稳定性和连续性，维护公司及股东权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》 [1] - 适用范围涵盖职工代表董事、独立董事因任期届满、辞任、被解除职务等情形 [1][2] 离职情形与生效条件 - 董事可提前辞任，提交书面辞职报告后生效，公司需在2个交易日内披露 [3] - 若辞职导致董事会成员低于法定人数或专门委员会构成不合规，原董事需继续履职至新董事就任 [3] - 董事任期届满未连任的，自股东会决议通过日自动离职 [5] - 公司需在60日内完成辞职董事补选，确保董事会合规 [6] - 董事任职期间出现法定不得任职情形的，公司应解除其职务 [7] - 股东会或职工民主会议可提前解除董事职务，需过半数表决通过并允许被解职董事申辩 [7] - 无正当理由解任董事的，董事可要求赔偿 [8] 移交手续与未结事项处理 - 离职董事需在3个工作日内移交文件、数据资产及未了结事务清单，签署《离职交接确认书》 [9] - 涉及重大事项的离职董事可能被审计委员会启动离任审计 [10] - 未履行公开承诺的离职董事需制定书面履行方案，否则需赔偿损失 [11] 离职董事的义务 - 离职董事不得干扰公司经营，忠实义务和保密义务在合理期限内持续有效 [12] - 董事任职期间及届满后6个月内，每年转让股份不得超过持股总量的25% [13] - 离职后6个月内禁止转让所持公司股份 [13] - 离职董事需配合公司对履职期间重大事项的核查，提供必要文件 [14] - 履职期间违规给公司造成损失的，赔偿责任不因离职免除 [15] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 [16] - 制度自董事会审议通过后生效，修订程序相同 [17] - 董事会拥有本制度解释权 [18]

公司基本情况 - 公司注册名称为苏州春兴精工股份有限公司 英文名称为Suzhou ChunXing Precision Mechanical Co Ltd [4] - 公司住所位于苏州工业园区唯亭镇浦田路2号 邮政编码215121 [5] - 公司注册资本为人民币1128057168万元 已发行股份数为1128057168万股均为普通股 [6][21] - 公司于2011年2月18日在深圳证券交易所上市 首次公开发行3600万股 [3] 公司治理结构 - 董事会由6名董事组成 包括2名独立董事和1名职工代表董事 设董事长1人 [109] - 法定代表人由董事长担任 其以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承担 [8][9] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 成员为3名 包括2名独立董事 [133][134] - 独立董事需满足5年以上相关工作经验等条件 每年需进行独立性自查 [128][52] 股东权利与义务 - 股东享有分红权 表决权 知情权等权利 可查阅公司章程 股东名册等文件 [34] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [54] - 控股股东 实际控制人需保证公司独立性 不得占用资金或违规担保 [43] - 股东滥用权利损害公司或其他股东利益的应承担赔偿责任 [41] 股份管理 - 公司股份采取股票形式 发行遵循公开 公平 公正原则 [16][17] - 公司股份集中存管于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 [19] - 董事 高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25% 离职后半年内不得转让 [30] - 公司可因员工持股计划等情形回购股份 但合计持有量不得超过总股本的10% [25][27] 经营与投资 - 公司经营范围包括通讯设备 汽车零部件 LED芯片等产品的研发制造与销售 [15] - 董事会可决定不超过最近一期经审计总资产50%的交易事项 超过需提交股东会 [42] - 公司与关联方的交易需经独立董事专门会议事先认可 达到标准需披露 [44][55] - 公司提供担保需经董事会三分之二以上董事同意 部分情形需股东会审议 [45] 股东会运作 - 股东会分为年度和临时会议 年度会议应在会计年度结束后6个月内召开 [48] - 股东会可采用现场与网络投票相结合的方式 网络投票需按规定进行身份认证 [50] - 选举两名以上董事时应采用累积投票制 独立董事与非独立董事分开表决 [86] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 分别需过半数和三分之二以上表决权通过 [80]

公司章程修订 - 2025年5月21日会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》[2] - 将“股东大会”表述统一修订为“股东会”[2] - 删除原《公司章程》“第七章”内容[2] 公司基本信息 - 公司设立时发行股份总数为10,000万股，每股金额为1元[4] - 公司现有总股本为112,805.7168万股，均为普通股[4] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 特定情形收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[5] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[5] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[5] 股东权益与责任 - 股东以认购股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对公司债务承担责任[3] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[6][7] 公司治理结构 - 董事会由6名董事组成，其中独立董事2名，职工代表董事1名，设董事长1人[19] - 独立董事在董事会中所占比例不少于三分之一[19] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[20] 担保与重大事项审议 - 对外担保须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意或经股东大会批准[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需董事会审议后提交股东大会审议[9] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[9] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[26] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[27] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告[28] 其他事项 - 法定代表人辞任，公司将在三十日内确定新的法定代表人[3] - 公司经营范围新增自有房屋租赁[3] - 《关于修订<公司章程>的议案》需提交公司股东大会审议[30]

担保相关 - 金寨春兴向银行申请1000万元续贷，安徽利达、安徽金园分别按80%、20%担保[2][8] - 公司及金寨春兴向安徽金园提供1000万元反担保[2] - 安徽金园为安徽利达提供反担保[3][8] - 公司及控股子公司已审批对外担保额度440623.90万元[12] - 实际发生对外担保余额232069.66万元[12] 财务数据 - 安徽金园2025年3月31日总资产22.79452327亿元[5] - 2025年1 - 3月营业收入2005.197316万元[5] 其他 - 本次反担保事项需提交公司股东会审议[3]