24SH7201008/LC/kw/cm/D4 上海市通力律师事务所 关于上海徐家汇商城股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的法律意见书 致: 上海徐家汇商城股份有限公司 上海市通力律师事务所(以下简称"本所")接受上海徐家汇商城股份有限公司(以下简 称"公司")的委托, 指派本所陈理民律师、赵伯晓律师(以下简称"本所律师")根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规和规范 性文件(以下统称"法律法规")及《上海徐家汇商城股份有限公司章程》(以下简称"公司 章程")的规定就公司 2025 年第二次临时股东会(以下简称"本次股东会")相关事宜出具 法律意见。 本所律师已经对公司提供的与本次股东会有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、 验证。在进行核查验证过程中, 公司已向本所保证, 公司提供予本所之文件中的所有签署、 盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整和有效的, 且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符。 在本法律意见书中, 本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格 和召集人资格及表决程序、表决 ...

证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2025-035 上海徐家汇商城股份有限公司 2025 年第二次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东会无否决议案的情况； 2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 1、现场会议时间：2025 年 10 月 10 日（星期五）下午 14：00 2、网络投票时间：2025 年 10 月 10 日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 10 月 10 日的交易时间，即上午 9：15～9：25、9：30～11：30，下午 13：00～15：00；通 过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为 2025 年 10 月 10 日上午 9：15 至下午 15：00 任意时间。 3、现场会议地点：上海市徐汇区肇嘉浜路 1000 号 9 楼会议室 4、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式 （2）公司全体董事、监事及高级管理人员均出席了本次会议。见证律师列席 了本次会议。 二、议案审议和表决情况 ...

项目调整概况 - 上海六百项目总投资额从7.08亿元增至16.98亿元 增幅近140% [2] - 总建筑面积从1.92万平米增至4.25万平米 建筑高度从50米增至130米 [4][5] - 建设周期从18个月延长至30-36个月 投资回收期从15-17年延长至运营第19年 [4][5] 项目定位与规划 - 功能定位调整为集公寓式酒店及品牌旗舰店于一体的综合性商业体 [5] - 建筑布局从"地上局部十层 地下一层"变为"地上三十层 地下两层" [4][5] - 容积率从不大于7.8调整至不大于12.5 [4][5] 调整动因 - 应对徐家汇商圈激烈竞争 周边新鸿基ITC Maison项目总体量达70.6万平米 [6] - 提升资产价值 通过"公寓式酒店+品牌旗舰店"组合形成内循环生态 [8] - 推动国有企业转型 培育新质生产力的重要探索 [8] 财务影响 - 项目前期已投入成本约4100万元 本次需处置2200万元 减少2025年度利润总额2200万元 [9] - 2025年上半年营业收入1.89亿元同比下降16.4% 归母净利润466万元同比上升325.7% [9] - 公司将通过自有资金为主 适当外部融资的方式解决资金需求 [4][10] 实施进展 - 2024年已完成闭店、原建筑体拆除及前期准备工作 [4] - 需重新进行项目设计招投标 设计合同金额不超过1500万元 [9] - 目前尚未取得政府相关部门正式批复文件 [2]

股价与成交表现 - 9月24日公司股价上涨0.80% 成交额8035.90万元 [1] - 当日融资买入777.97万元 融资偿还1152.30万元 融资净流出374.33万元 [1] 融资融券数据 - 截至9月24日融资融券余额合计1.26亿元 [1] - 融资余额1.26亿元 占流通市值3.46% 低于近一年50%分位水平 [1] - 融券余量0.00股 融券余额0.00元 超过近一年80%分位水平 [1] 股东结构变化 - 截至7月31日股东户数4.00万户 较上期减少2.67% [1] - 人均流通股10360股 较上期增加2.75% [1] 财务业绩表现 - 2025年1-6月营业收入1.89亿元 同比下降16.44% [1] - 同期归母净利润466.47万元 同比大幅增长325.65% [1] 分红历史记录 - A股上市后累计派现17.21亿元 [2] - 近三年累计派现1.25亿元 [2] 公司基本信息 - 公司全称上海徐家汇商城股份有限公司 位于上海市徐汇区肇嘉浜路1000号 [1] - 成立于1993年1月4日 2011年3月3日上市 [1] - 主营业务为百货零售 收入构成100%来自百货业务 [1]

董事会会议召开情况 - 第八届董事会第十八次会议于2025年9月23日下午以通讯表决方式召开 [2] - 会议通知于2025年9月19日通过邮件和微信发出 应出席董事9名 实际出席9名 [2] - 会议由董事长韩军主持 全体监事、高级管理人员及证券事务代表列席 [2] 监事会会议召开情况 - 第八届监事会第十六次会议于2025年9月23日下午以通讯表决方式召开 [9] - 会议通知于2025年9月19日通过微信和邮件发出 应出席监事3名 实际出席3名 [9] - 会议由监事会主席丁逸主持 董事会秘书及证券事务代表列席 [9] 制度修订决议 - 董事会全票通过修订《关联交易决策制度》 依据《公司法》（2023年修订）及深交所2025年新规 [3] - 董事会全票通过修订《募集资金管理制度》 依据证监会《上市公司募集资金监管规则》（2025年修订） [4] - 监事会全票通过两项制度修订议案 表决结果均为同意3票 反对0票 弃权0票 [10][11] 股东会安排 - 2025年第二次临时股东会定于10月10日召开 现场会议地点为上海市徐汇区肇嘉浜路1000号9楼会议室 [15][20] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过深交所交易系统和互联网系统进行 [17] - 股权登记日为2025年9月26日 登记时间截止至9月30日下午16:00 [18][22] 投票操作细节 - 网络投票代码为"362561" 简称为"徐汇投票" 交易系统投票时间为10月10日9:15-15:00 [28] - 互联网投票系统开放时间为10月10日9:15至15:00 需办理深交所数字证书或服务密码身份认证 [29] - 议案1-5已于8月23日披露 议案6-7于9月24日披露 其中三项议案需特别决议表决 [21]

资金支取与协议终止 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐或顾问[7] - 商业银行三次未及时出具对账单，公司可终止三方协议并注销专户[8] 项目论证与资金置换 - 超投资计划完成期限且投入未达50%需重新论证项目[13] - 原则上应在募集资金到账后六个月内置换自筹资金[14] 资金管理 - 现金管理产品期限不超十二个月且非保本型[16] - 闲置募集资金临时补流单次不超十二个月[18] 节余资金使用 - 节余低于10%按程序使用，达或超10%经股东会审议[21] - 节余低于五百万元或1%可豁免程序，年报披露使用情况[21] 投资计划调整 - 年度使用与预计差异超30%，调整投资计划并披露[29] 检查与报告 - 内审部至少每季度检查募集资金情况[27] - 董事会收到报告后二日内向深交所报告并公告[29] - 董事会每半年全面核查项目进展并出具报告[29] - 保荐或顾问至少半年现场检查一次[30] - 会计年度结束后，保荐或顾问出具核查报告并披露[31] 制度实施 - 本制度经股东会审议通过之日起实施[33]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审批 - 与关联自然人交易额30万元以下由总经理室审议批准[12] - 与关联法人交易额300万元以下或占净资产绝对值0.5%以下由总经理室审议批准[12] - 金额3000万元以下且占净资产绝对值5%以下由董事会在股东会授权范围内审议批准[12] - 成交金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上由董事会审议后提交股东会审议批准[14] 关联担保规定 - 为关联人担保需全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过，并提交股东会审议[15] - 为控股股东等担保需其提供反担保[15] 委托理财规则 - 委托理财可合理预计投资范围、额度及期限，额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[14] 关联交易计算 - 与关联人交易按发生额在连续十二个月内累计计算，达标准适用相关规定，已履行义务不再累计[17] 日常关联交易 - 首次发生按协议金额审议披露，条款变化或续签按新协议金额处理，可预计年度总金额，超预计重新审议[17] - 协议期限超三年需每三年重新履行审议程序并披露[18] 特定交易豁免 - 与关联人发生特定交易可申请豁免审计和评估报告，部分情形可免于审计或评估[22] 关联交易披露 - 需向深交所提交公告文稿等文件[21] - 公告应包含关联方、交易概述等内容[25] 日常关联交易协议 - 应含交易价格等主要条款，未确定价格需披露实际与市场价格及差异原因[26] 关联交易豁免义务 - 与关联人达成部分关联交易可免按关联交易方式履行义务，但章程规定情形仍需履行[26]

股东会时间 - 2025年第二次临时股东会现场会议时间为10月10日14：00[2] - 网络投票时间为10月10日[2] - 股权登记日为2025年9月26日[4] - 登记时间为2025年9月30日9：00 - 16：00[8] 股东会相关 - 审议7项议案，3项需特别决议表决[4][7] - 对中小投资者表决结果单独计票披露[7] - 普通股投票代码为"362561"，简称为"徐汇投票"[14] - 深交所交易系统投票时间为10月10日交易时间[15] - 互联网投票系统投票时间为10月10日9：15至15：00[16] - 可委托他人出席并投票[18]

会议信息 - 公司第八届监事会第十六次会议于2025年9月23日下午通讯表决召开[2] - 会议通知于2025年9月19日以微信和邮件发出[2] - 应出席监事3名，实际出席3名[2] 审议事项 - 审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》，3票同意[3] - 同意根据法规修订《关联交易决策制度》[3] - 审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，3票同意[4] - 同意根据法规修订《募集资金管理制度》[4]

会议信息 - 公司第八届董事会第十八次会议于2025年9月23日通讯表决召开[2] - 应出席董事9名，实际出席9名[2] 议案审议 - 审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》，待股东会审议[3] - 审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，待股东会审议[4] - 审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》[5] 股东会安排 - 董事会提请于2025年10月10日召开2025年第二次临时股东会[5]