上海徐家汇商城股份有限公司董事会 二〇二四年三月二十八日 上海徐家汇商城股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司《独立董事工作制度》等要求， 公司董事会就在任独立董事余明阳先生、金铭先生以及张奇峰先生的独立性进行 评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事余明阳先生、金铭先生以及张奇峰先生提交的独立性自查文 件，上述人员未在公司担任独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司 担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进 行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独 立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》以及公司《独立董事工作制度》中对独立董事独立性的相关要求。 -1- ...

证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2024-015 上海徐家汇商城股份有限公司 关于召开 2023 年度股东大会通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023 年度股东大会 2、股东大会的召集人：公司董事会 公司第八届董事会第七次会议已审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》。 3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2024 年 4 月 25 日（星期四）下午 14：00 （2）网络投票时间：2024 年 4 月 25 日。其中，通过深圳证券交易所交易系 统进行网络投票的具体时间为 2024 年 4 月 25 日的交易时间，即上午9：15～9：25、 9：30～11：30，下午 13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统开 始投票的时间为 2024 年 4 月 25 日上午 9：15 至下午 15：00 任意时间。 5、会议召开方式： 本 ...

上海徐家汇商城股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 独立董事 金铭 本人于 2023 年 4 月 25 日经股东大会审议通过，连任为上海徐家汇商城股份 有限公司（以下称"公司"）第八届董事会独立董事，任期三年。本人作为公司 独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规范性文件的规定与要求， 在 2023 年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关会议，认真 审议董事会和专门委员会各项议案，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专 业咨询的作用，现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况报告如下： 一、基本情况 作为公司的独立董事，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作 履历、专业背景等相关情况如下： 金铭，1971 年出生，中国国籍，美国永久居留权，大学本科学历。曾任海 通证券投资银行部副总经理，高盛高华证券投资银行部董事总经理，摩根士丹利 华鑫证券投资银行部董事总经理。现任上海铭耀股权投资管理有限公司合伙人， 常州铭耀股权投资合伙 ...

上海徐家汇商城股份有限公司 （一）第七届董事会会议召开情况 报告期内，第七届董事会认真履行工作职责，严格按照《公司章程》及《董 -1- 2023 年度董事会工作报告 2023 年度，上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称"公司"）董事会全体成 员依照《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定和要求，遵守诚信原则开 展工作，认真履行董事会的各项职责。 一、 公司 2023 年经营发展情况 公司积极把握行业整体恢复契机，秉承"一切从顾客出发"的经营理念，多 措并举推动销售恢复性增长。经营方面，推动下属分、子公司扎实推进调改，优 化业态布局；挖掘消费热点，推动引流增效；开发自营品牌，拓展市场规模。管 理方面，丰富服务内涵，落实现场管理；狠抓责任落实，强化安全管理；夯实制 度建设，提升治理水平；健全内控体系，确保合规运行。数字化建设方面，持续 推进 E-MEC 系统功能优化与迭代升级，推动全面预算管理系统上线及各类数字化 平台建设，加大信息新技术在企业经营管理各环节中的应用广度和深度。 2023 年，公司实现营业收入 54,155.75 万元，同比上升 12.62%，归属于上市 公司股东的净利润 7,522.74 万 ...

公司将于 2024 年 4 月 12 日（星期五）下午 15：00-17：00 在全景网举办 2023 年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登 录"全景•路演天下"（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。 出席本次说明会的人员有：公司总经理王斌先生；独立董事余明阳先生；副 总经理孙浩然先生；财务总监、董事会秘书庞维聆女士。 为充分尊重投资者，提高交流的针对性，现就公司 2023 年度网上业绩说明会 提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于 2024 年 4 月 9 日（星期二）17：00 前访问 https://ir.p5w.net/zj/，进入问题征集专题页面进 行提问。公司将在本次年度业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。 欢迎广大投资者积极参与。 特此公告。 上海徐家汇商城股份有限公司董事会 证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2024-016 上海徐家汇商城股份有限公司 关于举行 2023 年度网上业绩说明会并征集相关问题的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、 ...

（2024 年 3 月制订） 上海徐家汇商城股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具 有良好的社会声誉和执业质量记录。最近三年没有发生执业质量和 职业道德问题并因此受到处罚； 第一章 总 则 第二章 会计师事务所选聘标准 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会 规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格，在中国境内依法注 册成立三年及以上； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和 控制制度； 第一条 为规范上海徐家汇商城股份有限公司(以下简称"公司")选聘（含 续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提 高审计工作和财务信息质量，根据公司章程相关监管规定及要求， 结合公司实际情况特制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求， 聘任会计师事务所为本公司提供年报审计、内部控制审计等相关服 务，并完成年度财务报告、内部控制审计报告及各项专业报告的行 为。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，视重要性程度可参照 本制度执行。 第 ...

上海徐家汇商城股份有限公司 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并 1 第一条 为进一步完善上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》（以 下简称"《管理办法》"）、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制 度改革的意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《深 交所股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《深交所自律监管 指引》"）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有 关规定，制定本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘 的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系， 或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 由独立董事中会计专业人士担任召集人。 独立董事工作制度 （2024 年 3 月修订） 第一章 总则 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 人等单位或者个 ...

投资与交易限制 - 中长期投资及股权转让：单项资金或实物资产净值占净资产25%以下，12个月累计不超净资产40%且不超总资产30%[7] - 短期投资：单项不超净资产20%，12个月累计不超净资产40%且不超总资产30%[8] - 单笔借款金额1亿元以下，12个月累计借款余额不超总资产30%[9][10] - 为自身及控股子公司债务担保：单次1亿元以下，12个月累计不超总资产30%[11] - 为其他债务担保：单次5000万元以下，12个月累计2亿元以下[11] - 出售资产：单次帐面净值占净资产15%以下，12个月累计占总资产30%以下[12] - 收购资产：单次资金金额占净资产15%以下，12个月累计不超总资产30%[12] - 关联交易：金额3000万元以下且占净资产5%以下[13] 董事会构成 - 董事会战略委员会由5名成员组成[15] - 董事会提名、审计、薪酬与考核委员会均由3名成员组成[17][18][19] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[23] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等八种情形下应召开临时会议[23] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集董事会会议[24] - 董事会定期会议书面通知需提前十日发出，临时会议需提前三日发出[27] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[26] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[31] - 董事连续两次不出席会议，董事会应建议股东大会撤销其职务[33] - 对于不能适当履职的独立董事，董事会应在事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除其职务[33] - 董事会会议表决实行一人一票，以举手表决或记名投票等方式进行[36] - 会议主持人应在规定表决时限结束后下一个工作日之前通知董事表决结果[37] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人不得表决，应提交股东大会审议[38] - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[41] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[41] - 董事会会议结束后应及时将决议报送深交所备案，决议需与会董事签字确认[42] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[42] - 董事会审议通过提案形成决议，须超过全体董事人数半数的董事投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[46][47] - 不同决议内容矛盾时，以形成时间在后的决议为准[48] - 董事会会议应有书面记录，记录应真实准确完整，反映与会人员意见[50] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明，必要时向监管部门报告或发表公开声明[52] - 董事会会议档案由董事会办公室保存，保存期限为十年以上[49][55]

上海徐家汇商城股份有限公司 关联交易决策制度 （2024 年 3 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称"公司"）的关联 交易行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联 交易决策行为的公允性，依据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相 关法律、法规、规范性文件及《上海徐家汇商城股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司实际情况，制定本制度。 第二章 关联人和关联关系 （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除 公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行 动人； （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不 含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子 公司以外的法人（或者其他组织）。 （五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月 内，存在上述情形之一的； （六）中 ...

证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2024-012 上海徐家汇商城股份有限公司 第八届监事会第七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第七次会议 于 2024 年 3 月 28 日下午在上海市徐汇区肇嘉浜路 1000 号九楼会议室以现场方式 召开。 召开本次会议的通知已于 2024 年 3 月 18 日以微信和邮件方式发出。本次会 议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议由公司监事会主席丁逸先生主 持，公司董事会秘书及证券事务代表列席会议。会议召开符合《公司法》及《公 司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 会议就提交的议案形成以下决议： 1、审议通过《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》，本议案尚需提交 股东大会审议 表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 监事会编制的 2023 年度工作报告真实完整地反映了 2023 年度监事会会议的 召开情况和对公司董事、高级管理人员履职情形的监督情况。 ...