核心财务表现 - 营业总收入1.89亿元 同比下降16.44% 归母净利润466.47万元 同比上升325.65% [1] - 第二季度营业总收入8589.3万元 同比下降6.75% 第二季度归母净利润-185.88万元 同比上升81.17% [1] - 毛利率59.7% 同比增3.76% 净利率4.66% 同比增96.63% [1] 盈利能力指标 - 每股收益0.01元 同比增330.77% 每股经营性现金流0.04元 同比增201.29% [1] - 销售费用、管理费用、财务费用总计9283.61万元 三费占营收比49.0% 同比增9.29% [1] - 每股净资产5.27元 同比减0.74% [1] 资产与投资变动 - 货币资金变动幅度-40.81% 因理财产品到期赎回未购买 [2] - 交易性金融资产变动幅度17.79% 因理财产品到期赎回未购买 [2] - 投资收益变动幅度122.86% 因理财产品到期收回 [2] 现金流状况 - 经营活动产生的现金流量净额变动幅度201.29% 因本期经营活动现金流出减少 [2] - 投资活动产生的现金流量净额变动幅度76.95% 因投资活动现金流入增加 [2] - 筹资活动产生的现金流量净额变动幅度33.1% 因筹资活动现金流出减少 [2] 历史业绩与业务特征 - 近10年ROIC中位数6.82% 2024年ROIC为0.06% 投资回报一般 [3] - 公司现金资产非常健康 业绩主要依靠营销驱动 [3] - 应收账款/利润达207.62% 需关注应收账款状况 [3]

公司基本信息与经营宗旨 - 公司于2011年3月3日在深交所上市 注册资本为4.15763亿元人民币 [2] - 公司以"一业为主 综合发展"为战略目标 经营范围涵盖百货销售 经济信息咨询 并向餐饮及文化娱乐领域拓展 [2] - 公司董事长为法定代表人 发起人众多 由原上海六百实业有限公司整体变更设立 [2] 股份结构与管理制度 - 公司股份总数4.15763亿股 每股面值1元 股份集中存管于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 [2] - 可为他人提供财务资助但累计总额不得超过已发行股本总额的10% 需经特定决议程序 [2] - 董事及高级管理人员转让股份受严格限制 违规收益归公司所有 公开发行前股份上市后一年内不得转让 [2] 公司治理架构 - 党委实行集体领导制度 参与重大问题决策 重大事项需三分之二以上党委成员到会 [3] - 董事会由九名董事组成 独立董事占比不低于三分之一且含会计专业人士 连任不得超过六年 [4] - 设置审计 战略 提名 薪酬与考核四大专门委员会 董事会需对未采纳的委员会建议说明理由并披露 [4] 财务与审计制度 - 按规定提取法定公积金 利润分配政策兼顾投资者回报与公司发展需求 [5] - 内部审计机构向董事会负责并接受审计委员会指导 [5] - 会计师事务所聘期一年可续聘 但连续聘任同一机构原则上不超过八年 [5] 重大事项管理机制 - 合并分立需通知债权人 债权人有权要求清偿债务或提供担保 [6] - 公司解散需成立清算组 清算方案需报股东会或人民法院确认 [6] 章程修订意义 - 2025年8月完成公司章程修订 涵盖组织架构 经营管理 股份制度及财务审计等多方面内容 [1] - 新章程为公司未来发展提供明确制度指引 体现公司治理体系的持续完善 [7]

财务表现 - 2025年上半年实现营业收入18,946万元，同比下降16.44% [6] - 归属于上市公司股东的净利润466万元，同比上升325.65% [6] - 营收下降主要因上年同期推进重大投资项目导致闭店及资产处置，净利润上升因一次性费用减少 [6] 经营策略与项目进展 - 持续推进上海六百城市更新项目，与商城集团合作新六百YOUNG项目 [5][6] - 汇金各门店实施业态转型，虹桥店引入"二次元"等新兴业态 [6] - 新设立上海新六百商业管理有限公司作为项目运营主体，注册资本增至5,000万元 [25] - 承租衡山路918号建汇大厦2,306平方米商业空间纳入新六百YOUNG统一运营 [26][48][54] 营销与数字化建设 - 参与"五五购物节"等商圈营销活动，推出积分商城平台实现跨平台兑换 [7] - 上线RPA二期系统，完成工程项目管理系统开发，自主研发租赁管理系统 [8] - 汇联商厦拓展社区网点及自营品牌"汇食皇"，自贸区公司新增女装及箱包代销渠道 [8] 公司治理与组织调整 - 修订《公司章程》取消监事会，职权由董事会审计委员会承接 [17][42][43] - 制订《市值管理制度》及修订三会议事规则等内部制度 [12][17][23] - 2025年3月选举韩军为董事长、黄华为副董事长，8月聘任黄丹妮为副总经理 [11][27][29] 资金管理 - 股东大会授权使用不超过8亿元闲置资金投资理财产品，期限一年以内 [59] - 2025年第二季度累计理财金额未超授权额度，投资均为非关联方产品 [59]

上海徐家汇商城股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第二章 董事会的职责权限 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董 事会和董事会办公室印章。 第四条 董事会行使下列职权： 第一条 为了进一步规范上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其 职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《深交所股票上市规 则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上 市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章 程》的有关规定，制订本规则。 第二条 董事会行使职权应与发挥公司党委领导核心和政治核心作用相结 合。董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。 （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 ...

上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会 2025 年第二 次独立董事专门会议于 2025 年 8 月 21 日上午在上海市徐汇区肇嘉浜路 1000 号九楼 会议室以现场及通讯方式召开。 召开本次会议的通知已于 2025 年 8 月 11 日以邮件和微信方式发出。本次会议 应出席独立董事 3 名，实际出席独立董事 3 名。本次会议由独立董事张奇峰先生主 持，公司董事会秘书及证券事务代表列席会议。会议的召开符合《上市公司独立董 事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》有关规定。 会议就提交的议案形成以下审核意见： 上海徐家汇商城股份有限公司 第八届董事会 2025 年第二次独立董事专门会议审核意见 全体独立董事认为该事项符合客观实际情况，有利于推进本项目筹开进度，不 存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，相关决策和审议程序符合相 关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意将该议案提交董事会审议。 -1- 二、关于公司全资子公司拟签订房屋租赁合同的审核意见 公司全资子公司上海新六百商业管理有限公司拟与上海徐汇商业建设发展有限 公司签订房屋租赁合同，承租衡山路 ...

（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的 报酬事项； （六） 对发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）认可的其他证券品种 第一条 为维护上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称"公司"）及公司 股东的合法权益，明确股东会的职责权限，提高股东会议事效率， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司股东会规则》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引1号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《深交所自律监 管指引》"）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的 有关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当 切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉 尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 上海徐家汇商城股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 ...

上海徐家汇商城股份有限公司 第一章 总 则 （一）合规性原则：公司应当在严格遵守相关法律法规、规范性文 件以及《公司章程》的前提下开展市值管理工作； （二）系统性原则：影响上市公司市值的因素较多，公司应当按照 系统思维、整体推进的原则，以系统化方式持续开展市值管理工作； （三）科学性原则：市值管理工作应当综合考虑市值影响因素，科 学研判影响公司投资价值的关键性因素，使市值管理工作科学有效； （四）常态性原则：市值成长是一个持续的和动态的过程，应当以 第一条 为加强上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称"公司"）市值管理 工作，进一步规范公司市值管理行为，切实维护公司、投资者及其 他利益相关者的合法权益，依据《上市公司监管指引第10号——市 值管理》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情 况，制订本制度。 第二条 本制度所称市值管理，是指公司以提高公司质量为基础，为提升公 司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。 第三条 市值管理的主要目的是通过专注主业、稳健经营，推动经 ...

上海徐家汇商城股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专 门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半 数并担任召集人。 第五条 独立董事应当持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 第二章 任职资格与任免 第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包 括一名会计专业人士。 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不 在公司担任高级管理 ...

| 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 党委 | 8 | | 第五章 | 股东和股东会 | 10 | | 第一节 | 股东的一般规定 | 10 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 13 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 14 | | 第四节 | 股东会的召集 | 17 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 19 | | 第六节 | 股东会的召开 | 22 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 25 | | 第六章 | 董事会 | 29 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 29 | | 第二节 | 董事会 | 34 | | 第三节 | 独立董事 | 39 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 42 | | 第七章 | 高级管理人员 | 45 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 47 | | | 第一节 | 财务会计制 ...

上海徐家汇商城股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第二章 会计师事务所选聘标准 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会 规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格，在中国境内依法注 册成立三年及以上； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和 控制制度； 第一条 为规范上海徐家汇商城股份有限公司(以下简称"公司")选聘（含 续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提 高审计工作和财务信息质量，根据公司章程相关监管规定及要求， 结合公司实际情况特制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求， 聘任会计师事务所为本公司提供年报审计、内部控制审计等相关服 务，并完成年度财务报告、内部控制审计报告及各项专业报告的行 为。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，视重要性程度可参照 本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）审核后，提交董事会审议，并由股东会决定。 第四条 持有公司百分之五以上股份的 ...