证券代码：002562 证券简称：兄弟科技 公告编号：2024-021 第六届监事会第四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 兄弟科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第四次会议通知于2024年4月8 日以电子邮件、OA等形式发送各位监事，会议于2024年4月18日以现场结合通讯表决的方式 召开，本次应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，其中监事汪玮乐先生、崔胜凯先生 以通讯方式出席会议，本次会议由监事会主席王程磊先生主持，公司董事会秘书和财务中心 总监列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法 规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 本次会议经表决形成决议如下： 1、审议通过了《2023 年度监事会工作报告》 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。 本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。 具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年度监事会工作 报告》。 兄弟科技股份有限公司 2、 ...

授信借款担保计划 - 公司及子公司拟申请综合授信额度不超46亿元[3] - 公司拟为子公司提供不超16亿元借款[5] - 公司拟为兄弟维生素等提供不超26亿元连带责任担保[6] 子公司业绩 - 截至2023年12月31日，兄弟维生素营收25518.72万元，净利润 - 3442.14万元[9] - 兄弟医药营收124985.80万元，净利润 - 13518.72万元[11] - 兄弟潮乡贸易营收21678.74万元，净利润 - 20.04万元[13] 过往数据 - 截至2023年12月31日，公司借款合计85321.07万元，占比27.94%[18] - 截至公告日，借款合计100035.55万元，占比32.75%，无逾期[18] - 截至2023年12月31日，实际担保余额108538.04万元，占比35.54%[19] - 截至公告日，实际担保余额94306.46万元，占比30.88%，无逾期[19] 流程进展 - 2024年4月18日董事会和监事会审议通过相关议案[15] - 议案需提交公司2023年度股东大会审议通过[18]

公司架构 - 公司设3名总经理和3名副总经理[2] 股份收购与回购 - 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%时可收购股份[3] - 公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%时可收购股份[3] - 公司因特定情形回购股份，回购期限自董事会或股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超十二个月或三个月[4] - 公司依照规定收购本公司股份后，不同情形有不同处理方式和期限要求[3][4] 股东大会审议事项 - 股东大会需审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[5] 利润分配 - 股东大会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[5] - 每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%[8][9] - 不同发展阶段和资金安排下，现金分红在本次利润分配中所占比例有最低要求[8][10][12] - 重大投资计划或重大现金支出指未来12个月内拟对外投资等累计支出达或超最近一期经审计净资产10%的事项[8][9] - 公司利润分配应按当年实现可供分配利润的规定比例向股东分配[6] - 公司利润分配采用现金、股票等方式，有现金分红条件应优先采用现金分红[6][7] - 利润分配方案由董事会、监事会审议，形成专项决议后提交股东大会审议[12] - 现金分红比例不符合规定，董事会应专项说明后提交股东大会审议[12] - 股东大会审议现金分红方案前，应与中小股东沟通交流[13] - 股东大会审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式[14] - 调整或变更现金分红政策，董事会制订预案说明原因，经2/3以上出席股东大会股东表决权通过[14] - 年度股东大会可审议批准下一年中期现金分红条件、比例上限、金额上限等[14] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不超相应期间归属于上市公司股东的净利润[14] - 董事会根据股东大会决议制定具体中期分红方案[14] 其他 - 以上内容需2023年度股东大会审议通过[15]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1名，董事每届任期三年[6] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形之一，经董事会审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形之一，经董事会审议通过后由股东大会审议批准[9] - 连续12个月内同类交易累计计算，涉及资产总额或成交金额未超公司最近一期经审计总资产30％，提交董事会审议；超过则提交股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[13] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等6种情形之一，董事会应召开临时会议[13] - 召开董事会定期会议，应提前十日通知；召开临时会议，应提前两日通知，经全体董事同意可免除此规定[14][15] - 董事会定期会议通知发出后变更会议事项或提案，应在原定会议召开日前三日发出书面变更通知[15] 会议召集主持 - 董事会办公室收到提议后当日转交董事长，董事长应自接到提议后十日内召集并主持会议[14] - 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履职由副董事长召集和主持，副董事长不能履职由半数以上董事推举一名董事召集和主持[12] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[20] - 投资方案属董事会审批权限的，需全体董事过半数通过形成决议；属股东大会审批权限的，提交股东大会审议[23] - 公司总裁、副总裁任免需全体董事三分之二以上通过[23][24] - 会议表决实行一人一票，以记名投票方式进行，董事表决意向分赞成、反对和弃权[25] - 董事会审议通过提案形成决议，一般需超过全体董事半数投赞成票；担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事和全体独立董事三分之二以上同意[26] - 出现关联交易等情形，董事应对有关提案回避表决[26] - 董事会会议需过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东大会审议[27] 其他规则 - 董事会或委托总裁拟定公司年度财务预决算等方案，提交股东大会审议，通过后由总裁组织实施[24] - 公司年度银行信贷计划经董事会审定、股东大会批准后，在额度内由总裁或授权财务中心实施[24] - 董事会授权董事长或总裁在闭会期间签署经批准的担保合同[24] - 董事会应按股东大会和《公司章程》授权行事，不得越权[27] - 提案未获通过且条件因素无重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[29] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[28] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录含日期、地点、议程等内容[28] - 与会董事需对会议和决议记录签字确认，有异议可书面说明[28] - 董事会决议公开前，相关人员负有保密义务[28] - 《公司章程》及会议记录等档案存于董事会秘书处，保存期限10年[29] - 董事长督促决议落实，总裁主持实施，秘书传送报告材料[29] - 本规则自股东大会审议通过生效，原《董事会议事规则》废止[31]

业绩总结 - 2023年度公司及子公司计提信用和资产减值准备共8253.72万元[2] - 2023年信用减值损失660.15万元[2] - 2023年存货跌价准备7321.49万元[2] - 2023年商誉减值损失272.08万元[2] - 2023年计提减值准备减少净利润6906.95万元[7]

兄弟科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 二〇二四年四月 兄弟科技股份有限公司 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货 相关业务所需的执业资格； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构，完善的内部管理和控制制度； （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策； 第一章 总则 第一条 为进一步规范兄弟科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续聘、改聘， 下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》 以及《兄弟科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司选聘执行年报审计业务的会计师事务所对财务会计报告、内部控制等发表审 计意见、出具审计报告，应当遵照本制度履行选聘程序。选聘其他专项审计业务的会计师事 务所，视重要性程度可比照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当先经董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"） 审核同意，再经董事会、股东大会审议， ...

兄弟科技股份有限公司 股东大会议事规则 二〇二四年四月 兄弟科技股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范兄弟科技股份有限公司的公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)和《兄弟科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保 证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集与召开股东大会。公司全体董事应当勤 勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百 零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构，并 说明原因。 第五条 公司召开股东大会，应 ...

担保审批条件 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经股东大会审批[13] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东大会审批[13] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30％后提供的担保需股东大会审批[13] - 被担保对象资产负债率超70%的担保需股东大会审批[13] - 十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30％需股东大会审批且三分之二以上通过[13][14] 审议决策规则 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数且三分之二以上董事同意[14] - 股东大会审议关联方担保议案时关联股东不参与表决，半数以上通过[14] 担保额度管理 - 可对两类控股子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交审议[14] - 向合营或联营企业预计担保额度满足条件可调剂，累计不超50%[15] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10%[15] 合同签署与管理 - 董事长或授权人员依决议签署担保合同[18] - 对外担保须订立书面合同，除银行格式合同外需法务审阅[18] - 订立格式合同应审查义务条款，有风险可处理并报董事会[18] - 担保合同应明确至少七项条款[18][24] - 接受反担保需完善手续，债务展期需重新审批[19] 日常管理与处理 - 财务中心负责对外担保日常管理、登记备案与注销[21] - 财务中心应管理担保资料，定期核对并通报披露信息[21] - 被担保人未还款等情况公司应及时处理并披露[23] - 担保纠纷可处理，履行义务后应追偿[26] - 擅自越权签合同等应追究责任[27]

国泰君安证券股份有限公司 关于 兄弟科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇二四年四月 发行保荐书 国泰君安证券股份有限公司 关于兄弟科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书 深圳证券交易所： 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"、"保荐人"或"本保 荐人"）接受兄弟科技股份有限公司（以下简称"兄弟科技"、"公司"或"发行 人"）的委托，担任兄弟科技本次向特定对象发行 A 股股票的保荐人。国泰君安 及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行注册管理 办法》（以下简称"《注册管理办法》"）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以 下简称"《保荐管理办法》"）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）的有关规定，诚实守 信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具 本发行保荐书，并保证本发行保荐 ...

业绩数据 - 报告期各期公司营业收入分别为191,879.20万元、273,299.40万元、341,135.79万元和215,814.46万元[11] - 报告期各期公司归属于母公司股东的净利润分别为2,802.88万元、2,833.26万元、30,552.56万元和264.30万元[11] - 最近一期公司主要维生素、香料及铬盐产品价格同比分别下降16.57%、45.74%和3.90%[12] - 2023年1 - 9月公司综合毛利率同比下降12.33%[12] - 2023年1 - 9月公司实现扣非净利润 - 5,147.50万元，同比下降119.31%[12] 发行情况 - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[20] - 截至2023年9月30日，公司总股本106,292.31万股，本次发行股票不超过31,887.69万股，不超发行前股本30%[21] - 本次发行募集资金不超过80,000.00万元[22] - 年产1,150吨碘造影剂原料药项目拟投入募集资金56,000.00万元[22] - 补充流动资金项目拟投入募集资金24,000.00万元[22] 股权结构 - 截至2023年9月30日，有限售条件股份36,287.98万股，占比34.14%；无限售条件股份70,004.33万股，占比65.86%[40] - 截至2023年9月30日，钱志达持股24.22%，钱志明持股20.15%[41] - 截至2023年9月30日，公司前十大股东合计持股48.41%[42] - 截至2023年9月30日，钱志达等四人合计持有公司表决权股份44.58%[43] 产能产量 - 2023年1 - 9月医药食品产能26,700吨，产量17,893.14吨，销量18,140.88吨，产能利用率67.02%，产销率101.38%[172] - 2023年1 - 9月特种化学品产能90,000吨，产量75,348.54吨，销量80,091.11吨，产能利用率83.72%，产销率106.29%[172] 资质许可 - 兄弟科技安全生产许可年产三氧化硫600吨等[174] - 兄弟维生素安全生产许可年产氨溶液11468.91吨/年等[174] - 兄弟医药安全生产许可年产泛酸钙4030t/a等[174] - 兄弟科技饲料添加剂生产许可有效期至2025.11.08[175] - 兄弟维生素食品生产许可有效期至2027.12.6[177] 固定资产 - 截至2023年9月30日，公司固定资产账面原值496,899.09万元，账面价值294,556.81万元，成新率59.28%[190] - 房屋建筑物原值169,735.05万元，账面价值124,298.93万元，成新率73.23%[191] - 通用设备原值7,332.68万元，账面价值1,810.71万元，成新率24.69%[191] - 专用设备原值317,351.64万元，账面价值168,022.70万元，成新率52.95%[191] - 运输工具原值2,479.72万元，账面价值424.48万元，成新率17.12%[191]