证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2024-003 贝因美股份有限公司 关于公司向银行申请综合授信额度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 贝因美股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于 2024 年 1 月 15 日召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了 《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。现将具体事项公告如下： 一、本次申请授信的基本情况 公司根据 2024 年度生产经营需要，本年拟向银行申请借款、开立银行承兑 汇票等总计不超过 28.30 亿元的综合授信额度，本次申请综合授信额度自股东大 会审议通过后 1 年内有效。上述授信期内，授信额度可循环使用。具体如下： | 序号 | 申请授信公司 | 授信金融机构 | 授信额度（亿元） | 备注 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 本公司 | 建设银行杭州高新支行 | 1.70 | 综合授信 | | 2 | | 交通银行杭州浣纱支行 | 2.00 | 综合授信 | | 3 | | 中国银行杭州 ...

担保信息 - 2024年度公司为子公司担保总计不超16.50亿元[1] - 本次担保预计超公司近一期经审计总资产30%，需股东大会审议[2] - 担保方式为连带责任担保，期限一年，总金额165,000万元[28] - 截至公告披露日，不含本次审批额度，公司及其控股子公司担保额度15.50亿元[32] - 公司对外实际担保余额9680万元，占近一期经审计归属于上市公司股东净资产6.29%[32] 子公司情况 - 杭州贝因美母婴营养品有限公司资产负债率75.80%，新增担保30000万元[3] - 贝因美（天津）科技有限公司资产负债率80.51%，新增担保40000万元[3] - 宁波广达盛贸易有限公司资产负债率61.95%，新增担保30000万元[4] - 黑龙江贝因美乳业有限公司资产负债率11.54%，新增担保30000万元[4] - 宜昌贝因美食品科技有限公司资产负债率43.34%，新增担保10000万元[4] - 北海贝因美营养食品有限公司资产负债率91.67%，新增担保20000万元[4] - 吉林贝因美乳业有限公司资产负债率35.07%，新增担保5000万元[4] 业绩数据 - 杭州贝因美母婴营养品有限公司2023年1 - 9月营收42101.50万元，净利润2362.82万元[8] - 黑龙江贝因美乳业有限公司2023年1 - 9月营收55,516.45万元，净利润 - 457.38万元[16] - 宜昌贝因美食品科技有限公司2023年1 - 9月营收23,758.90万元，净利润 - 85.09万元[19] - 北海贝因美营养食品有限公司2023年1 - 9月营收7,062.07万元，净利润 - 488.33万元[22] - 吉林贝因美乳业有限公司2023年1 - 9月营收12,349.61万元，净利润490.94万元[27] 股权信息 - 贝因美股份有限公司对黑龙江贝因美乳业有限公司出资33,472.7535万元，占比100%[10] - 贝因美股份有限公司对宜昌贝因美食品科技有限公司出资4,800万元，占比100%[18] - 贝因美股份有限公司对北海贝因美营养食品有限公司出资10,450万元，占比100%[21] - 贝因美股份有限公司对吉林贝因美乳业有限公司出资1,300万元，占比65%[24] 决策情况 - 公司董事会同意本年度对子公司提供担保事项[30] - 公司本年度拟为子公司提供连带责任担保获监事会同意[31]

资产抵押 - 2024年1月15日会议通过向银行申请资产抵押贷款议案[1] - 拟用自有及子公司资产申请不超一年抵押贷款[1] - 拟抵押资产截至2023年12月31日账面价值10.25亿元（未经审计）[2] - 拟抵押资产账面价值占最近一期经审计总资产的26.43%[2] 资产详情 - 拟抵押资产原值合计204541.64万元，净值合计102480.48万元[7] - 多家子公司及公司自身相关资产有具体原值和净值[7]

2024 年 1 月 15 日，公司收到控股股东贝因美集团有限公司出具的《2024 年第 一次临时股东大会增加临时提案的告知函》，告知函的内容为：贵公司第八届董事 会第二十九次会议、第八届监事会第十八次会议已于 2024 年 1 月 15 日审议通过了 《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》《关于向银行申请资产抵押贷款的议 案》《关于公司为子公司提供担保的议案》《关于预计 2024 年度日常关联交易的 议案》，为了提高会议的效率，减少召开会议的成本，本公司作为持有贵公司 3% 以上股份的股东，提议将上述议案提交至贵公司拟于 2024 年 1 月 30 日召开的 2024 年第一次临时股东大会进行审议。 根据《公司法》《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定：单独或合 计持有 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2024-008 贝因美股份有限公司 关于 2024 年第一次临时股东大会增加临时议案 暨召开 2024 年第一次临时股东 ...

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2024-001 贝因美股份有限公司 第八届董事会第二十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 2、审议通过了《关于向银行申请资产抵押贷款的议案》。 1、本次董事会由贝因美股份有限公司（以下简称"公司"）董事长谢宏先 生召集和主持，会议通知于 2024 年 1 月 8 日以邮件方式发出。 2、本次董事会于 2024 年 1 月 15 日召开，采用现场、通讯相结合的方式进 行表决。 3、本次董事会应出席董事 8 人，实际参与表决董事 8 人，董事汪祥耀、倪 建林、胡军辉、陈玉泉、蒋伟以通讯方式参与表决。公司监事、部分高级管理人 员列席了会议。 4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规 和《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。 同意公司向银行申请总计不超过 28.30 亿元的授信额度，实际金额、期限以 银行的最终审批结果为准，自股东大会审议通过后一年内有效。授信 ...

业绩总结 - 2023年公司日常关联交易未经审计实际发生额7653.73万元，与预计金额35590.00万元差异 - 78.49%[7] - 贝因美集团2023年营收4408.19万元，净利润 - 1351.53万元[13] - 杭州比因美特实业有限公司2023年营收9029.32万元，净利润3.75万元[17] 未来展望 - 预计2024年公司与关联方日常关联交易合计不超35360万元（不含税）[1] - 2024年预计向杭州比因美特实业有限公司采购婴童用品16000万元[3] - 2024年预计向贝因美集团有限公司采购原料19000万元[4] 过往数据对比 - 2023年向杭州比因美特实业有限公司采购婴童用品实际发生额4011.75万元，占同类业务比例72.10%，与预计金额差异 - 74.93%[6] - 2023年向贝因美集团有限公司采购原料实际发生额3462.26万元，占同类业务比例4.05%，与预计金额差异 - 81.78%[6] 关联方信息 - 贝因美集团有限公司注册资本21274万元[11] - 杭州比因美特实业有限公司注册资本17000万元，贝因美集团认缴17000万元占98%，金莱优认缴346.94万元占2%[16][17] 其他事项 - 本次日常关联交易额度预计需提交公司2024年第一次临时股东大会审议[1] - 2024年1月11日独立董事专门会议审议通过预计2024年度日常关联交易议案[22][23] - 公司拟向谢宏基金会捐赠物资支持公益项目[20]

回购计划 - 回购金额不低于1.5亿元且不超过3亿元[2] - 回购价格不超过5.20元/股[2] - 按3亿元测算预计回购不超5769.23万股，占总股本5.34%[2] - 按1.5亿元测算预计回购不少于2884.62万股，占总股本2.67%[2] - 回购期限自董事会审议通过起12个月内[3] - 回购股份用于股权激励或员工持股计划[2] - 回购资金来源为自有资金或自筹资金[3] 股权结构 - 2023年12月5日控股股东减持500万股，占总股本0.46%[4] - 回购前有限售条件股份占比2.65%，无限售条件股份占比97.35%[18] - 按3亿上限回购后，有限售股占比7.99%，无限售股占比92.01%[17] - 按1.5亿下限回购，回购股份约占总股本2.67%[17] - 回购后有限售条件股份占比5.32%，无限售条件股份占比94.68%[18] 财务数据 - 截至2023年9月30日，公司未经审计总资产38.84亿元、归属股东净资产16.00亿元、流动资产21.24亿元，资产负债率57.54%[18] - 假设以本次回购金额上限3亿元计算，回购资金占最近一期经审计总资产、归属股东净资产和流动资产的比重分别为7.72%、18.75%、14.12%[18] 其他 - 按最高回购数量测算，回购后控股股东仍为贝因美集团，实控人仍为谢宏，不影响控制权和上市地位[19] - 本次回购股份事项相关议案已通过2024年1月15日召开的董事会和监事会会议审议，无需提交股东大会[23] - 董事会授权管理层在回购期内择机回购股份等多项事宜[24] - 本次回购存在股价超上限、资金未到位等多种无法实施或部分实施的风险[25]

资金运作 - 公司申请不超过28.30亿元银行授信额度，有效期一年[2] - 公司及子公司以不超10.25亿元自有资产申请抵押贷款[4] - 公司拟回购A股，金额1.5 - 3亿元，价格不超5.20元/股[8] 议案表决 - 多项议案表决结果均为同意3票，反对0票，弃权0票[2][4][5][6][8] 会议信息 - 监事会2024年1月15日召开，1月8日发通知[1]

股份情况 - 截至公告披露日，控股股东贝因美集团质押/冻结股份189,894,200股，占其所持公司股份总数的99.20%[2] - 贝因美集团本次解除质押3,200.00万股，占其所持股份比例16.72%，占公司总股本比例2.96%[2] - 贝因美集团本次质押3,200.00万股，占其所持股份比例16.72%，占公司总股本比例2.96%[2] - 截至公告披露日，贝因美集团持股191,418,500股，持股比例17.72%，质押股份占其所持股份比例99.18%，占公司总股本比例17.58%[3] 债务情况 - 贝因美集团未来半年内到期质押股份1,500万股，占其所持公司股份的7.84%，占公司总股本的1.39%，对应融资余额14,123万元[4] - 贝因美集团当前借款总余额86,135.58万元，未来半年内需偿付债务金额62,807.58万元[5] 财务业绩 - 2023年9月30日，贝因美集团资产总额210,574.61万元，负债总额196,439.31万元，资产负债率93.29%[7] - 2023年1 - 9月，贝因美集团营业收入867.58万元，净利润 - 2,188.58万元[7] 司法冻结 - 2023年2月和11月，贝因美集团持有的本公司部分无限售流通股被司法冻结，分别为5,300万股和37,013,943股[9] 风险评估 - 贝因美集团当前面临较大资金困难，但目前不会出现因股份质押风险引发上市公司控制权变更的风险，本次质押不存在平仓风险[8]

审计委员会组成 - 由三名以上董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] 会议安排 - 定期会议每年至少召开四次，每季度至少一次，临时会议由主任委员或二分之一以上委员提议召开[12] - 会议通知应于召开前三日发出，经全体委员一致同意可豁免提前通知义务[18] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[17] 委员管理 - 委员无正当理由连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[26] 资料保存 - 会议材料、决议和会议记录保存期限不少于十年[20] 主要职责 - 审查内部控制、指导内审、审核财务信息等[8] - 提案提交董事会审议，部分事项需全体成员过半数同意[8] - 审阅财务报告，关注重大会计和审计问题，监督整改[9] - 向董事会提聘请或更换外部审计机构建议，审核费用及条款[9] 细则说明 - 未尽事宜按国家法律等规定执行[22] - 与规范性文件规定不一致时以相关规定为准[22] - 由公司董事会负责解释[22] - 经董事会审议通过之日起生效[22] 落款时间 - 贝因美股份有限公司董事会落款时间为2023年12月[23]