提名委员会组成 - 董事会设提名委员会，成员三名，含两名独立董事[4] 产生与任期 - 委员由特定人员提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 职责与会议 - 负责拟定标准程序，遴选审核提建议[6] - 会议提前三天通知，紧急可随时[9] - 需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[9] 其他规定 - 细则自董事会审议通过生效，由董事会解释[13]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审批 - 与关联自然人30万元以上交易报证券部备案并履行审批程序[13] - 与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但低于3000万元或低于最近一期经审计净资产值5%的关联交易提交董事会审批[13][14] - 与关联人3000万元以上且占最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易经董事会审议后提交股东会审批[14] - 为关联人提供担保不论数额大小需董事会审议后提交股东会审议[15] 关联交易计算原则 - 涉及“提供财务资助”等事项的关联交易按发生额连续十二个月内累计计算[15] - 连续十二个月内与同一或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易按累计计算原则适用规定[17] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易关联董事回避表决，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[20] - 股东会审议关联交易交易对方及拥有其直接或间接控制权的股东回避表决[21] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易应及时披露[26] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[26] - 每年日常关联交易可在披露上一年度报告前预计总金额提交审议并披露，超预计需重新提交审议并披露[31] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新履行审议程序及披露义务[27] - 部分关联交易可免予按关联交易方式表决和披露[31] 日常关联交易处理 - 首次发生的日常关联交易订立书面协议按交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会审议[29] - 正在执行的日常关联交易协议主要条款未变在定期报告披露履行情况，重大变化或期满续签按交易金额提交审议，无具体金额提交股东会审议[30] 制度实施 - 本制度自股东会审议通过之日起实施[35]

采购计划 - 2025年公司向万航机械采购调整后不超2600万元[2][3] - 2025年公司向江苏奕隆采购调整后不超6500万元[2][4] 关联方情况 - 万航机械实控人袁陈炳持股100%，与公司控制人有关联[4][7] - 江苏奕隆为公司参股子公司，公司持股4.90%[4][10][14] 关联方业绩 - 截至25年9月30日，万航机械营收18209294.55元等[7] - 截至25年6月30日，江苏奕隆营收150830629.45元等[10] 交易说明 - 公司关联交易按市场公允价格定价[11] - 独立董事认为关联交易无损害利益情形[15]

大股东定义 - 直接持有公司股本总额50%以上等条件之一的股东为大股东[2] 沟通工作安排 - 每季度末组织一次大股东沟通工作[7] - 重大资产或债务重组等情形五个工作日内开展沟通[7] 管理与执行机构 - 董事会是大股东定期沟通管理机构[2] - 董事会秘书是负责人[2] - 证券事务部是日常办事机构[2] 大股东义务 - 对公司和中小股东承担忠实勤勉义务[4] - 保密未公开重大信息[4] 沟通结果处理与制度施行 - 沟通结果书面告知董事会并签名或盖章[5] - 制度经董事会审议通过并公告之日起施行[9]

突发事件管理原则 - 公司应对突发事件实行预防为主、预防与应急相结合原则[2] 突发事件类型 - 突发事件包括治理、经营、政策及环境、信息四类[4][5] 应急组织架构 - 公司成立应急领导小组，设组长一名、副组长一名、成员若干[7] - 应急领导小组负责决定启动和终止处理系统等多项职责[8] 预警与处置流程 - 各部门等责任人是预警、预防工作第一负责人[10] - 预警信息传递由责任人向分管副总经理汇报[12] - 发生突发事件，应急领导小组采取措施控制事态并启动预案[13] - 不同类型突发事件有相应主要处置措施[13][14][15] 后续处理与保障 - 突发事件结束后，应急领导小组进行调查评估并总结经验[17] - 公司各部门应根据情况修订应急预案[16] - 公司各部门及下属公司要做好人力、物力、财力保障[19] - 处置期间公司值班电话及领导小组成员手机须畅通[19] - 领导工作小组有权召集参与处置人员[19] - 公司经营班子做好物资保障，财务和审计部门监管评估应急资金[19] 宣传培训与责任制度 - 公司本部及所属单位宣传应急知识并培训相关人员[19] - 突发事件处理实行行政领导负责制和责任追究制[21] - 对突出贡献集体和个人给予表彰奖励[21] - 对失职渎职责任人给予行政处分，构成犯罪依法追究刑事责任[21] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行，抵触时及时修订[23] - 制度自董事会审议通过生效，修改权和解释权属董事会[23]

股份相关 - 公司已发行股份数和股份总数均为51,905.2477万股[3] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[3] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[5] 章程修订 - 原章程“股东大会”统一修订为“股东会”[1] - 原章程“监事会”修改为“审计委员会”或删除“监事会”[1] - 新增独立董事、董事会专门委员会章节[1] 股东权益与责任 - 股东对公司决议内容违法有权请求法院认定无效，对程序等违法有权60日内请求撤销[6] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情况可起诉[7] - 持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人特定情形应通知公司并配合披露[8] 重大事项审议 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 股东会审议交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上的事项[10] - 股东会审议交易标的涉及资产净额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元的事项[10] 董事任职与管理 - 董事任期3年，届满可连选连任[22] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，1名职工代表董事，设董事长1人[25] - 董事对公司和股东承担的忠实义务，任期结束后3年内方可解除，涉及公司秘密信息应永久保密[25] 董事会职权与决策 - 董事会可决定公司经营计划、投资方案、内部管理机构设置等多项职权[26] - 董事会设立审计、战略等专门委员会，审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人[27] - 董事会对不超过公司最近一期经审计净资产30%的借贷等事项有审议权限[27] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不提取[39] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[40] - 利润分配方案由董事会制定，经出席董事会会议的过半数董事通过形成[41] 公司运营与制度 - 公司实行内部审计制度，明确相关领导体制、职责权限等内容[41] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[43] - 公司指定深圳证券交易所网站和巨潮资讯网刊登公司公告和其他需披露信息[43] 公司解散与清算 - 公司因多种原因可解散，包括营业期限届满、股东会决议、合并分立等[44] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[45] - 公司解散应在事由出现之日起15日内成立清算组开始清算[45]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会于2025年11月13日召开，现场14:30开始，网络投票9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2025年11月10日[3] - 会议采用现场与网络投票结合，地点在浙江诸暨店口镇相关大楼6楼602会议室[2][3] 审议事项 - 审议取消监事会、修订及废止公司部分治理制度等议案[4][5] - 审议修订公司多项管理制度的议案[19] 投票与登记 - 对特定股东表决单独计票披露[5] - 现场会议登记时间为11月11 - 12日，地点在4楼406证券部办公室[6] - 网络投票代码为362590，投票简称万安投票[13] - 深交所交易系统和互联网投票时间及要求[14][15] 其他 - 授权委托书有效期至本次股东大会结束[17]

业绩报告 - 公司第六届监事会第十九次会议审议通过《2025年三季度报告》[1] 采购计划 - 2025年向诸暨市万航机械科技有限公司采购配件合同金额增加300万至2600万[2] - 2025年向江苏奕隆机电科技有限公司采购HCU产品合同金额增加1500万至6500万[3] 公司治理 - 取消监事会，职权由董事会审计委员会行使并修订《公司章程》[3]

采购合同 - 公司向诸暨市万航机械科技有限公司2025年意向采购合同金额增至2600万元[2] - 公司向江苏奕隆机电科技有限公司2025年意向采购合同金额增至6500万元[3] 制度与会议 - 会议审议通过《2025年三季度报告》[1] - 会议审议取消监事会并修订《公司章程》等多项议案，部分需股东大会审议[3][4][5][6][7][8][9] - 会议审议通过召开公司2025年第三次临时股东大会的议案[9]

收入和利润表现 - 第三季度营业收入12.95亿元，同比增长12.34%[5] - 年初至报告期末营业收入34.60亿元，同比增长13.93%[5] - 营业总收入为34.60亿元，同比增长13.9%[19] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润6283.66万元，同比增长9.33%[5] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润1.48亿元，同比增长2.43%[5] - 净利润为1.54亿元，同比增长7.3%[20] - 归属于母公司股东的净利润为1.48亿元，同比增长2.4%[20] - 基本每股收益为0.29元，同比下降3.3%[20] 成本和费用表现 - 营业总成本为32.75亿元，同比增长13.1%[19] - 营业成本为28.89亿元，同比增长13.4%[19] - 研发费用为1.28亿元，同比增长5.9%[19] - 报告期内财务费用同比减少93.85%[10] 现金流表现 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额2.20亿元，同比增长33.87%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为2.20亿元，同比增长33.9%[21] - 投资活动产生的现金流量净额为-3.09亿元，较上期的-2.65亿元恶化16.5%[22] - 筹资活动产生的现金流量净额同比减少127.34%[11] - 筹资活动产生的现金流量净额为-1.20亿元，较上期的4.39亿元净流入转为净流出[22] - 现金及现金等价物净增加额为-2.08亿元，较上期的3.41亿元净流入转为净流出[22] 资产和负债状况 - 货币资金期末余额为8.83亿元，较期初减少21.4%[16] - 应收账款期末余额为13.81亿元，较期初增长1.4%[16] - 存货期末余额为8.34亿元，较期初增长18.6%[16] - 短期借款期末余额为3.90亿元，较期初减少14.5%[17] - 应付账款期末余额为15.47亿元，较期初增长7.3%[17] - 流动负债合计期末余额为26.57亿元，较期初减少0.9%[17] - 负债合计为29.08亿元，较期初下降0.6%[18] - 所有者权益合计为31.00亿元，较期初下降0.7%[18] 其他财务数据变化 - 报告期内信用减值损失同比增加64.93%[10] - 报告期内少数股东损益同比增加816.20%[11] - 筹资活动现金流入为4.14亿元，较上期的10.29亿元大幅下降59.7%[22] - 购建长期资产支付的现金为15.62亿元，较上期的24.93亿元下降37.4%[22] - 投资支付的现金为15.35亿元，较上期的1.79亿元激增756.5%[22] - 吸收投资收到的现金为149.5万元，较上期的4.15亿元锐减99.6%[22] - 取得借款收到的现金为4.07亿元，较上期的6.14亿元下降33.7%[22] - 偿还债务支付的现金为4.58亿元，较上期的5.64亿元下降18.8%[22] - 期末现金及现金等价物余额为7.82亿元，较上期的10.05亿元减少22.2%[22] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为44,338户[13] - 控股股东万安集团有限公司持股比例为42.38%，持股数量为219,980,700股[13] 公司治理与计划 - 公司于2025年8月13日审议通过2025年员工持股计划[14]