董事会秘书任职要求 - 需具备财务、管理、法律等专业知识和经验，取得深交所资格证书[4] - 特定情形人士不得担任[6] 董事会秘书职责 - 负责与监管机构、交易所沟通，筹备会议，协调信息披露等[8] 董事会秘书任免 - 由董事长提名，经董事会决议聘任或解聘，同时聘任证券事务代表[11] - 出现特定情形，董事会应一个月内解聘[13] 其他规定 - 任命后一个月内签署承诺书，重大变化五个交易日内更新报送[13] - 空缺超三个月，董事长代行职责，六个月内完成聘任[14] - 公司及其董、高未经审查不得发表未披露信息[17]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，含一名独立董事，董事长为当然成员[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任，选举后报请董事会批准[4] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[12] 其他规定 - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[12] - 会议记录由董事会秘书保存十年[13] - 委员有利害关系应回避表决[15] - 工作细则由董事会制定等，审议通过执行[18] - 与法规抵触按规定执行并修订[18]

信息披露委员会 - 公司设立信息披露委员会并制定工作细则[2] - 委员会由董事长等组成，独立董事需为会计专业[4] - 主任委员由董事长担任，董事会秘书负责日常工作[4] 运作规则 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 每半年开定期会议，会前五天通知[9] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体过半通过[9] 工作细则 - 职责包括搭建信息渠道、完善内控机制等[6] - 日常事务由董事会办公室负责[10] - 经董事会审议通过生效及修改[13]

公司基本信息 - 公司于2011年8月15日在深交所上市，首次发行3000万股[6] - 公司注册资本643,438,841元[7] - 发起人唐健持股4200万股，比例60%；刘翠英持股2800万股，比例40%[14] - 已发行股份645,442,841股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 为他人购股提供财务资助累计不超已发行股本10%[15] - 收购股份后合计持有不超已发行股份10%，3年内转让或注销[20] - 发起人股份自公司成立起5年内不得转让[22] - 公开发行前股份上市后36个月内不得转让[22] 股东权益与责任 - 股东可要求董事会收回短线交易收益，未执行可诉讼[23] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上持1%以上股份股东特定情形可诉讼[28] - 股东滥用权利造成损失应赔偿[30] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 6种情形2个月内召开临时股东会[41] - 普通决议需出席股东表决权过半数，特别决议需2/3以上[62] - 3%以上股东可提非职工代表董事候选人[65] 董事会相关 - 董事会成员9名，含3名独立董事、1名职工代表董事[79] - 审计委员会3名成员，独立董事过半，会计专业独董任召集人[79] - 董事会每年至少开两次会，提前10日书面通知[91] - 临时董事会提前3日书面通知，特殊情况可口头[91] 独立董事相关 - 特定自然人及亲属不得担任独立董事[97] - 独立董事部分职权需过半数同意[100] - 部分事项经独董过半数同意后提交董事会[100] 财务与利润分配 - 会计年度结束后4个月内报年报，6个月后2个月内报半年报等[113] - 分配税后利润时提取10%列法定公积金[114] - 成熟期无重大支出，现金分红占比最低80%[117] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%[119] 其他事项 - 实行内部审计制度，内审机构向董事会负责[130] - 聘用会计师事务所由股东会决定，聘期1年可续聘[133] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[139] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[145]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[5] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[5] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[5] - 最近三十六个月内有违法违规等情况不得担任独立董事[6][9] - 过往任职有不良记录未满十二个月不得担任独立董事[6] - 独立董事连任不得超过六年[9] 独立董事选举与解职 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[7] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[9] - 独立董事连续两次未出席会议公司应提议解除职务[10] - 独立董事比例不符或缺会计专业人士公司应60日内补选[10][11] 独立董事职权与履职 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[14][16] - 特定事项经独立董事同意后提交董事会审议[16] - 独立董事对议案投反对或弃权票应说明理由[21] - 发表独立意见应明确清楚[16] - 应向年度股东会提交述职报告[18] - 每年现场工作时间不少于十五日[22] 董事会专门委员会 - 董事会设四个专门委员会[19] - 审计等委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人[19] - 审计委员会成员中独立董事过半数且由会计专业人士担任召集人[19] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[20] 其他规定 - 公司应保存相关会议资料至少十年[23][26] - 专门委员会会议召开前原则上不迟于三日提供资料[26] - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持[25] - 公司应保障独立董事知情权[26] - 主要股东和中小股东有明确界定[31] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[22]

选聘流程 - 选聘会计师事务所应经审计委员会审核、董事会审议、股东会批准[3] - 采用竞争性谈判、公开招标等方式[8] 评价标准 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[9] - 细化选聘评价标准并记录保存评价意见[9] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明相关情况[10] 人员规定 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[13] - 不同事务所及重大资产重组等情况服务期限应合并计算[13][15] 续聘解聘 - 续聘时审计委员会应对会计师工作及质量全面评价[13] - 解聘或不再聘任应在董事会决议后及时通知[17] 改聘要求 - 审计委员会审核改聘提案时应约见前后任事务所并评价执业质量[17] - 除特定情况外，不得在年报审计期间改聘[17] - 更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[18] 其他事项 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[9] - 事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并书面报告[18] - 审计委员会应对选聘监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[20] - 发现选聘违规且后果严重，应报告董事会并依规处理[21] - 制度由董事会负责解释，经董事会和股东会审议通过之日起生效[23]

人员任职要求 - 财务负责人需有5年以上大中型企业全面财务管理工作经验[4] - 会计机构负责人需熟悉企业会计准则等相关法规制度[6] 人员职责 - 财务负责人向总经理、董事会报告工作，对财务报告负责[3][9] - 会计机构负责人编制财务报告并交财务负责人审核[13] 人员考核 - 年度末财务负责人接受董事会考核，会计机构负责人接受财务负责人考核[15] - 出现重大错误或违规致公司重大损失，考核不合格[16] 人员离任 - 财务负责人离任提前一月书面申请，获批并接受离任审查[17] - 会计机构负责人离任提前一月书面申请并接受离任审计[18] 责任追究 - 财务负责人责任追究范围含九项[21] - 会计机构负责人责任追究依财务部考核等[22] - 审计部调查认定责任追究事项并拟定意见措施[22] - 责任追究形式有五种[24][29] - 造成经济损失追究经济责任，犯罪追究刑事责任[24] 其他规定 - 聘任财务和会计负责人签保密协议[18] - 公司不得因财务负责人坚持原则处罚[26] - 制度经董事会审议通过施行，由董事会解释修订[28]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 提名委员会职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序并遴选审核[6] 提名委员会会议 - 按需召开，董事长等提议可开，通知提前三日[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需过半通过[12] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[13] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存十年[13] - 工作细则由董事会制定修改，审议通过后执行[16]

管理权限 - 母公司总经理代表母公司行使子公司股东权力需董事长书面授权[2][3] - 子公司高级管理人员提名需母公司总经理书面同意[4] 经营规划 - 子公司经营目标及规划需与母公司保持协调平衡[6] - 子公司按要求编制全面预算并检查、分析和考核[6] 重大事项 - 子公司重大事项按规定程序和权限进行[6] - 子公司重大事项及时收集资料履行报告制度[17] 关联交易 - 母公司与子公司关联交易签订经济合同并合理定价[8] 财务制度 - 子公司会计政策及估计变更遵循母公司制度[10] - 母公司定期或不定期对子公司审计监督[12] 报表提交 - 子公司在季、半年、年度结束10个工作日内提交财报及经营总结[15]

利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[4] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[5] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[5] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[5] - 每年现金分配利润应不低于当年可分配利润的10%[11] - 近三个连续年度内现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[11] 重大投资界定 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超最近一期经审计总资产30%且超5000万元，视为有重大投资计划或重大现金支出[7] 分红限制 - 经营活动现金流量连续两年为负时，现金分红比例不超累计可分配利润的30%[7] - 最近一期经审计资产负债率超70%时，可不进行现金分红[7] 分红实施 - 董事会须在股东会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项[8] 规划制订 - 以每三年为周期制订股东分红回报规划，明确三年分红安排和形式等[10] 政策调整 - 调整或变更利润分配政策和股东分红回报规划，须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[14] 盈利未分红处理 - 年度盈利但未提现金分红预案，管理层需向董事会提交情况说明，董事会审议后提交股东会批准[17][18] 监督与披露 - 审计委员会监督董事会和管理层执行现金分红政策情况，发现问题督促改正[18] - 在年报披露利润分配预案和现金分红政策执行情况并专项说明相关事项[18] 特定情况处理 - 注册会计师出具特定审计报告，董事会要向股东会说明相关事项及影响[19] - 事项对当期利润有直接影响，董事会按就低原则确定权益分派或公积金转增股本预案[19] - 拟发行证券等导致公司控制权变更，应披露现金分红政策及安排等信息[19] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关法规和公司章程执行，有悖时以法规为准[21] - 制度由公司董事会负责解释[21] - 制度自股东会审议通过之日起实施，修改亦同[21]