薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，其中独立董事二名[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] 薪酬与考核委员会会议 - 每年至少召开一次，通知时限为会议召开前三日，紧急可随时通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 薪酬与考核委员会其他规定 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[13] - 会议记录由董事会秘书保存，期限为十年[15]

担保审议条件 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后需股东会审议[5] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后需股东会审议[5] - 为资产负债率超70%的对象担保需股东会审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[5] - 最近十二个月内担保累计超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[5] - 连续12个月内担保超最近一期经审计净资产50%且超5000万元需股东会审议[5] 担保流程规定 - 被担保公司提前30个工作日提交申请及附件[7] - 董事会审核多项担保申请需逐项表决且三分之二以上董事同意[11] - 公司提供担保时被担保方应提供反担保[13] 其他规定 - 财务负责人按季度填报对外担保情况表[14] - 制度按国家法律及《公司章程》执行，与新法规不一致以新法规为准[19] - 制度自股东会审议通过实施，修改亦同，股东会授权董事会解释修订[19] - 董事会落款日期为2025年8月27日[20]

审计委员会设置 - 审计委员会成员中独立董事占半数以上并担任召集人[4] 审计部人员与报告要求 - 审计部专职人员应不少于三人[5] - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[7] - 审计部至少每年向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[7] - 审计部至少每半年对特定事项进行检查并出具报告[7] 审计工作范围与重点 - 内部审计应涵盖与财务报告和信息披露事务相关业务环节[8] - 审计部以特定事项相关内部控制制度为检查和评估重点[11] 各类审计报告提交 - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[12] - 审计部至少每半年对关联方资金往来情况审计并形成专项报告[15] - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况进行审计[15] - 审计部在业绩快报对外披露前对其进行审计[20] 其他审计相关 - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[20] - 公司聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告[23] - 若会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告，董事会需做专项说明[24] - 公司对内部审计人员工作进行监督、考核并奖惩[23] - 审计部等违规，董事会责令限期纠正并处分或处罚[23] 制度执行与修正 - 本制度经董事会批准后执行，修正权属董事会[25]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[2] - 公司与关联方交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[2] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[3] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[4] 董事会权限 - 董事会负责投资资金不超公司最近经审计净资产值30%的投资项目[5] - 董事会向银行单次贷款权限为公司最近一期经审计总资产30%以内且资产负债率不超70%[5] - 董事会有权决定公司最近一期经审计净资产30%以内的资产抵押事项[6] - 董事会有权批准公司不超最近一期经审计净资产1%的慈善性捐赠[6] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[17] - 年度股东会召集人应在召开20日前通知股东，临时股东会应在15日前通知[17] 投票与登记 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[18] 其他规定 - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时需相关处理[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[17] - 董事会不同意召开临时股东会或10日内未反馈，审计委员会可自行召集，同意后5日内发通知[14] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况可自行召集股东会[14] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[15] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[28] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[29] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[29] - 单独或合计持有公司股本总额3%以上股东可提非职工代表董事候选人名单[31] - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人名单[32] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30%及以上时，股东会选举董事采用累积投票制[32] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施具体方案[36] - 股东认为股东会决议内容违法，有权请求法院认定无效[36] - 股东认为股东会召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程，60日内可请求法院撤销[36] - 股东会决议由董事会组织贯彻，经理层具体实施[38] - 规则中“以上”包含本数，“超过”“低于”“多于”不含本数[40] - 规则由董事会制定，经股东会审议通过后生效实施，修改时亦同[40] - 规则未尽事宜或与相关规定不一致时按相关法律和规则执行[40] - 规则解释权属公司董事会[40] - 董事会落款时间为二〇二五年八月二十七日[41]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，非独立董事6名（含职工代表董事1名），独立董事3名[4] 董事会权限 - 负责不超公司最近经审计净资产值30%的投资项目[6] - 单次贷款权限为公司最近一期经审计总资产的30%以内，资产负债率不超70%[6] - 有权决定公司最近一期经审计净资产30%以内的资产抵押事项[7] - 有权批准不超最近一期经审计净资产1%的慈善性捐赠[8] - 有权决定金额不超公司最近一期经审计净资产值50％的重大合同[9] - 有权决定与关联自然人成交金额30万元以上等关联交易[9] 董事长权限 - 由董事会以全体董事过半数选举产生[12] - 可决定单次发生额占最近经审计净资产总额10%以下等事项[12] 会议召开 - 每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[15] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应召开临时会议[16] - 董事长应自接到提议等十日内召集并主持临时会议[17] 会议规则 - 应当有过半数的董事出席方可举行[21] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[23] - 决议表决方式为一人一票[26] - 审议通过提案须超全体董事人数半数投赞成票[27] - 对担保事项决议须经出席会议三分之二以上董事同意[27] - 会议需过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[28] 其他规定 - 会议可全程录音[29] - 秘书安排人员记录会议并涵盖多项信息[29] - 与会董事需对会议记录等签字确认[30] - 决议违反规定致公司损失，参与决议董事应负赔偿责任[30] - 会议档案保存期限为十年以上[32]

董事会秘书任职要求 - 需具备财务、管理、法律等专业知识和经验，取得深交所资格证书[4] - 特定情形人士不得担任[6] 董事会秘书职责 - 负责与监管机构、交易所沟通，筹备会议，协调信息披露等[8] 董事会秘书任免 - 由董事长提名，经董事会决议聘任或解聘，同时聘任证券事务代表[11] - 出现特定情形，董事会应一个月内解聘[13] 其他规定 - 任命后一个月内签署承诺书，重大变化五个交易日内更新报送[13] - 空缺超三个月，董事长代行职责，六个月内完成聘任[14] - 公司及其董、高未经审查不得发表未披露信息[17]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，含一名独立董事，董事长为当然成员[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任，选举后报请董事会批准[4] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[12] 其他规定 - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[12] - 会议记录由董事会秘书保存十年[13] - 委员有利害关系应回避表决[15] - 工作细则由董事会制定等，审议通过执行[18] - 与法规抵触按规定执行并修订[18]

信息披露委员会 - 公司设立信息披露委员会并制定工作细则[2] - 委员会由董事长等组成，独立董事需为会计专业[4] - 主任委员由董事长担任，董事会秘书负责日常工作[4] 运作规则 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 每半年开定期会议，会前五天通知[9] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体过半通过[9] 工作细则 - 职责包括搭建信息渠道、完善内控机制等[6] - 日常事务由董事会办公室负责[10] - 经董事会审议通过生效及修改[13]

公司基本信息 - 公司于2011年8月15日在深交所上市，首次发行3000万股[6] - 公司注册资本643,438,841元[7] - 发起人唐健持股4200万股，比例60%；刘翠英持股2800万股，比例40%[14] - 已发行股份645,442,841股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 为他人购股提供财务资助累计不超已发行股本10%[15] - 收购股份后合计持有不超已发行股份10%，3年内转让或注销[20] - 发起人股份自公司成立起5年内不得转让[22] - 公开发行前股份上市后36个月内不得转让[22] 股东权益与责任 - 股东可要求董事会收回短线交易收益，未执行可诉讼[23] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上持1%以上股份股东特定情形可诉讼[28] - 股东滥用权利造成损失应赔偿[30] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 6种情形2个月内召开临时股东会[41] - 普通决议需出席股东表决权过半数，特别决议需2/3以上[62] - 3%以上股东可提非职工代表董事候选人[65] 董事会相关 - 董事会成员9名，含3名独立董事、1名职工代表董事[79] - 审计委员会3名成员，独立董事过半，会计专业独董任召集人[79] - 董事会每年至少开两次会，提前10日书面通知[91] - 临时董事会提前3日书面通知，特殊情况可口头[91] 独立董事相关 - 特定自然人及亲属不得担任独立董事[97] - 独立董事部分职权需过半数同意[100] - 部分事项经独董过半数同意后提交董事会[100] 财务与利润分配 - 会计年度结束后4个月内报年报，6个月后2个月内报半年报等[113] - 分配税后利润时提取10%列法定公积金[114] - 成熟期无重大支出，现金分红占比最低80%[117] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%[119] 其他事项 - 实行内部审计制度，内审机构向董事会负责[130] - 聘用会计师事务所由股东会决定，聘期1年可续聘[133] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[139] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[145]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[5] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[5] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[5] - 最近三十六个月内有违法违规等情况不得担任独立董事[6][9] - 过往任职有不良记录未满十二个月不得担任独立董事[6] - 独立董事连任不得超过六年[9] 独立董事选举与解职 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[7] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[9] - 独立董事连续两次未出席会议公司应提议解除职务[10] - 独立董事比例不符或缺会计专业人士公司应60日内补选[10][11] 独立董事职权与履职 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[14][16] - 特定事项经独立董事同意后提交董事会审议[16] - 独立董事对议案投反对或弃权票应说明理由[21] - 发表独立意见应明确清楚[16] - 应向年度股东会提交述职报告[18] - 每年现场工作时间不少于十五日[22] 董事会专门委员会 - 董事会设四个专门委员会[19] - 审计等委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人[19] - 审计委员会成员中独立董事过半数且由会计专业人士担任召集人[19] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[20] 其他规定 - 公司应保存相关会议资料至少十年[23][26] - 专门委员会会议召开前原则上不迟于三日提供资料[26] - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持[25] - 公司应保障独立董事知情权[26] - 主要股东和中小股东有明确界定[31] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[22]