收购概述 - 济南工业投资控股有限公司通过国有股权无偿划转方式间接获得茂硕电源43.46%股份权益，成为间接控股股东 [1][5][12] - 本次划转涉及济南市国资委将持有的济南产发集团98.47%股权无偿划转至济南工控 [3][10] - 交易触发要约收购义务但符合《上市公司收购管理办法》豁免条款 [2][12] 收购方信息 - 济南工控为济南市国资委全资控股企业，注册资本350亿元人民币，主营工业投融资及资产管理 [5][6] - 公司2022-2024年总资产稳定在254亿元左右，资产负债率低于0.05%，但2024年净利润转负为-1.17万元 [7][23] - 核心资产包括济南二机床集团等装备制造企业，未持有其他上市公司5%以上股份 [6][9] 交易影响 - 上市公司控股股东仍为产发科技集团，实际控制人仍为济南产发集团，管理层及主营业务无调整计划 [10][13][14] - 收购方承诺保持上市公司独立性，避免同业竞争及规范关联交易 [16][19][20] - 标的股份中17.88%（6378万股）处于质押状态，其余无权利限制 [12] 财务数据 - 济南工控2024年现金及等价物余额4.85万元，较2023年下降72.7万元，主要因投资活动净流出3434万元 [23][25] - 2022-2024年净资产收益率逐年下降，从0.10%降至0.00% [7] - 审计机构对2024年财报出具标准无保留意见 [27] 交易程序 - 已完成济南市国资委批复程序，尚需办理工商变更登记 [4][11] - 法律顾问认为本次划转符合免于发出要约条件 [13] - 收购方及高管在交易前6个月无买卖上市公司股票行为 [22]

收购信息 - 收购人济南工控通过国有股权无偿划转取得济南产发集团98.47%股权，间接拥有茂硕电源43.46%股份权益，成为间接控股股东[12][42][48][110] - 收购系国有股权无偿划转，不涉及资金支付，符合免于发出要约情形，尚需办理工商变更登记[6][46][110][112] - 2025年7月22日，济南市国资委出具股权无偿划转通知，济南工控间接拥有的股份表决权比例增加至43.46%[34][110] 公司信息 - 上市公司为茂硕电源科技股份有限公司，股票代码002660.SZ，上市地点为深圳证券交易所[2][3][110] - 收购人济南工业投资控股有限公司注册资本为3500000万元人民币，法定代表人为孔令伟，经营范围包括投资活动等[15] 财务数据 - 济南工控2024年末总资产为25444.92万元，2023年末为25449.60万元，2022年末为25435.55万元[24] - 2024年总负债为9.05万元，2023年为12.57万元，2022年为9.06万元[28] - 2024年净资产为25435.86万元，2023年为25437.03万元，2022年为25426.49万元[28] - 2024年净利润为 - 1.17万元，2023年为10.54万元，2022年为24.63万元[28] - 2024年净资产收益率为0.00%，2023年为0.04%，2022年为0.10%[28] - 2024年资产负债率为0.04%，2023年为0.05%，2022年为0.04%[28] - 2024年税金及附加为31,749.16元，财务费用为 -25,911.86元，利息收入为26,024.07元[88] - 2024年营业利润为 -5,837.30元，利润总额为 -11,687.69元，净利润为 -11,687.69元[88] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 -72,692.72元[91] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为 -34,342,970.92元[91] 未来展望 - 截至报告签署日，未来12个月收购人无改变上市公司主营业务、资产和业务处置或重组、董事会或高管组成、章程条款、员工聘用计划、分红政策的计划[52][53][54][55][57][58] 其他 - 济南工控间接拥有的上市公司43.46%股份权益中，17.88%股份（63,781,100股）为质押状态[44] - 收购人保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性[60] - 截至报告书签署日前24个月内，收购人及其相关人员与上市公司及其子公司、董监高无大额交易，无对拟更换董监高补偿安排，无重大合同安排[76][77][78][79] - 本次收购事项筹划前6个月内，收购人及其主要负责人直系亲属无买卖上市公司股票情况[81][82] - 收购人聘请了财务顾问[112]

股权结构 - 产发科技持有茂硕电源35.77%股份[13] - 能投公司持有茂硕电源7.69%股份[13] - 收购前产发科技与能投公司合计持有上市公司43.46%股份，收购后股权结构不变[32] 收购相关 - 济南市国资委将持有的98.47%济南产发集团股权无偿划转至济南工控[13][27][28][29][32][34] - 本次收购尚需办理济南产发集团股权变更登记，及通过经营者集中事项审查（如需）[30][31] - 本次收购系国有股权无偿划转，不涉及资金支付[37] 公司信息 - 济南工控注册资本为3500000.00万元，成立于2021年11月16日[15] - 济南工控持有济南二机床集团有限公司90.00%股权，该公司注册资本32,677.83万元[20] 未来展望 - 截至《收购报告书》签署日，除本次无偿划转外，收购人未来12个月无增持或处置上市公司股份计划[28] - 截至签署日，收购人12个月内无改变或重大调整上市公司主营业务的计划[38] - 截至签署日，收购人12个月内无对上市公司或其子公司资产和业务进行重组的计划[39][40] 合规情况 - 截至法律意见书出具日，收购人及现任董监高最近五年未受证券市场相关行政处罚、刑事处罚，无重大民事诉讼或仲裁[22][23] - 截至法律意见书出具日，收购人无境内、境外其他上市公司5%以上权益股份[24] - 截至法律意见书出具日，收购人无银行、信托等金融机构5%以上股权[25] - 截至法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形[26] 独立性与承诺 - 公司保证上市公司建立独立财务部门和核算体系，有规范独立的财务制度，独立开户，能独立决策，不干涉纳税[51][52] - 公司保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立完整的组织机构，各治理主体独立行使职权[53][54] - 公司保证上市公司业务独立，避免同业竞争，尽量减少关联交易，关联交易遵循公平原则[55][56] - 收购人就避免同业竞争和规范关联交易出具承诺函，承诺在拥有控制权期间履行相关义务[56][58] 过往交易情况 - 截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其相关人员与上市公司及其子公司无合计金额高于3000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易[59] - 截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其相关人员与上市公司董监高无合计金额超过5万元以上的交易[59] - 截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其相关人员无对拟更换的上市公司董监高进行补偿或类似安排[60] - 截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其相关人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排[60] - 本次收购事项首次披露之日前6个月内，收购人及其相关人员无通过证券交易所买卖茂硕电源股票的情况[61] 律师意见 - 律师认为收购人具备主体资格，本次收购履行了现阶段法定程序，《收购报告书》格式和内容合规[63]

收购信息 - 济南市国资委将98.47%济南产发集团股权无偿划转至济南工控，使济南工控成上市公司间接控股股东[13][19] - 收购人济南工控注册资本为3500000万元人民币[17] - 本次收购不涉及资金支付[20] - 2025年7月22日，济南市国资委出具股权无偿划转通知[30] - 本次收购尚需办理济南产发98.47%股权持有人变更登记手续[31] 收购目的 - 推进济南市属国有工业企业改革，优化全市工业资本布局，推动工业经济高质量发展[15] 未来展望 - 截至报告出具日，未来12个月内无改变上市公司主营业务、重大资产和业务处置或重组、改变董事会或高管组成计划[32][33][35] 独立性保证 - 公司保证上市公司人员、财务、机构、业务独立[43][44][46][47] 合规情况 - 收购人及其董监高与上市公司相关交易金额未超规定[52][53] - 收购事项筹划前6个月内相关方无买卖上市公司股票情况[59][60][61] - 财务顾问认为收购人具备收购主体资格，收购已履行必要批准程序，属免于要约情形，报告书格式内容合规[63]

股权结构 - 产发科技持有茂硕电源35.77%股份[12] - 能投公司持有茂硕电源7.69%股份[12] - 二者合计持有43.46%股份[20] 股权划转 - 2025年7月22日，济南市国资委将98.47%济南产发集团股权无偿划转至济南工控[21] 收购情况 - 收购人权益股份占比超30%可免要约[23] - 收购已获济南市国资委批准，尚需办理变更登记和总局审查[24][26] 公司信息 - 济南工控2021年11月16日成立，注册资本3500000.00万元[14]

济南市属国有工业企业改革整合 - 济南市国资委拟将持有的济南产发集团98.47%股权、济钢集团100%股权无偿划转至济南工控 [1] - 茂硕电源、常铝股份成为济南工控旗下上市公司 但控股股东和实际控制人不变 [1] - 济南工控成立于2021年11月 注册资本350亿元 由济南市国资委100%控股 [1] 济南工控发展历程 - 2025年4月产发国际科技更名为济南工控 7月注册资本从3.5亿元增至350亿元 [2] - 2025年6月济南市国资委将济南二机床90%股权划转至济南工控 [2] - 济南二机床被誉为"世界三大数控冲压装备制造商"之一 2023年国内市场占有率超90% [2] 济南工控资产版图 - 济南产发集团成立于2016年 注册资本60亿元 拥有17家参控股上市公司 资产总额超300亿元 [3] - 济钢集团始建于1958年 2021年划转济南市 连续3年跻身中国企业500强 [3] - 济南工控所控3家企业营收总体体量约七八百亿元 或有望成为新千亿级国企 [3]

收购概述 - 济南工业投资控股有限公司（济南工控）通过国有股权无偿划转方式间接持有茂硕电源科技股份有限公司43.46%股份权益，成为间接控股股东 [1][3][10] - 本次划转涉及济南市国资委将其持有的济南产业发展投资集团有限公司98.47%股权无偿划转至济南工控 [3][8] - 收购后上市公司控股股东仍为济南产发科技集团，实际控制人仍为济南产发集团，未发生变更 [8][10] 收购方背景 - 济南工控注册资本350亿元人民币，由济南市国资委100%控股，主要承担济南市国有工业发展投融资职能 [4][5] - 济南工控2022-2024年总资产稳定在25,444.92万至25,449.60万元区间，资产负债率低于0.05% [6] - 收购方核心企业包括济南二机床集团，业务涵盖特种设备制造、金属加工、工业互联网服务等领域 [4][5] 交易结构与程序 - 本次划转触发要约收购义务，但因符合《上市公司收购管理办法》第六十三条国有资产无偿划转条款而豁免 [2][11] - 已取得济南市国资委《关于济南产业发展投资集团有限公司股权无偿划转的通知》（济国资产权〔2025〕12号）批准 [9] - 尚需完成政府市场监督管理部门对济南产投98.47%股权持有人的变更登记 [9] 股权与控制权影响 - 收购前济南工控未直接持有上市公司股份，收购后间接控制43.46%股份权益，其中17.88%股份（63,781,100股）处于质押状态 [10][11] - 上市公司股权控制结构变更体现为济南工控通过济南产发集团间接控股，但实际控制人未变化 [10][11] - 济南工控未来12个月内无继续增持或处置上市公司股份的具体计划 [9]

国有股权无偿划转基本情况 - 济南市国资委拟将持有的济南产发集团98.47%股权无偿划转至济南工控 [1][2] - 划转后济南工控间接控制茂硕电源43.46%股份 成为间接控股股东 [1][2] - 本次划转旨在推进济南市属国有工业企业改革 优化工业资本布局 [1] 股权结构变化 - 划转前济南工控未持有公司股份 控股股东为产发科技集团 实际控制人为济南产发集团 [2] - 划转后公司控股股东仍为产发科技集团 实际控制人仍为济南产发集团 [1][2] - 济南产发集团对上市公司的经营管理职权保持不变 [1] 免于发出要约依据 - 本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定 因国有资产无偿划转导致持股比例超30%可免于发出要约 [3] - 济南工控通过国有股权无偿划转方式取得济南产发集团98.47%股权 [2] 信息披露与后续安排 - 公司已披露《关于公司最终控制人筹划国有股权无偿划转的提示性公告》 [2] - 济南工控编制了收购报告书摘要 详情参见公司披露文件 [3] - 本次划转不会对公司正常生产经营活动构成重大影响 [3]

收购主体 - 收购人为济南工业投资控股有限公司，法定代表人为孔令伟[1][50] - 收购人注册资本为3500000万元人民币，住所和通讯地址在山东省济南市历下区解放东路3 - 21号[12] - 收购人经营范围包括以自有资金从事投资活动等，联系电话为0531 - 88829018[12] 收购情况 - 济南市国资委拟将济南产业发展投资集团有限公司98.47%股权无偿划转至济南工控[28] - 本次收购尚需办理济南产投98.47%股权变更登记手续[4][31] - 收购系国有股权无偿划转，触发要约收购义务但符合免于发出要约情形，不涉及资金支付[5][42] 财务数据 - 济南工控2024年末总资产25444.92万元，2023年末25449.60万元，2022年末25435.55万元[20] - 2024年末总负债9.05万元，2023年末12.57万元，2022年末9.06万元[21] - 2024年净利润 - 1.17万元，2023年10.54万元，2022年24.63万元[21] 收购结果 - 收购后济南工控间接控制上市公司43.46%股份权益，成间接控股股东，实控人未变[38] - 间接拥有的上市公司43.46%股份权益中，17.88%股份（63,781,100股）为质押状态[40] 未来计划 - 截至报告签署日，除本次无偿划转外，未来12个月内无增持或处置上市公司股份具体计划[33]

股权划转 - 济南市国资委拟将济南产发集团98.47%股权无偿划转至济南工控[3][4] - 划转后济南工控成间接控股股东，直接控股股东及实控人未变[7] 相关情况 - 济南工控注册资本3500000万元人民币[10] - 划转不影响控股权稳定，不损害公司和中小股东利益[11] 后续安排 - 公司密切关注进展并及时披露信息[12]