独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[2] - 原则上最多在三家上市公司兼任，每年现场工作不少于十五天[5] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[6] - 持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[6] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚的不得担任[9] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1％以上股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] 独立董事履职与撤换 - 连续3次未亲自出席董事会会议，由董事会提请撤换[11] - 公司应自独立董事辞职60日内完成补选[12] 独立董事职权行使 - 重大关联交易需事前认可[14] - 对特定借款或资金往来等事项发表独立意见[17] - 过半数同意可提议聘用或解聘会计师事务所[20] - 对年报有异议，过半数同意可独立聘请外部机构[21] - 2名以上认为资料不充分可联名提议延期[24] - 行使部分职权需全体二分之一以上同意，部分需全体同意[15] 公司对独立董事义务 - 提供资料，公司及本人至少保存10年[25] - 保证享有同等知情权，提前通知并提供足够资料[23] 独立董事报告义务 - 在年报中对担保等情况专项说明[16] - 对年报签署书面确认意见[21]

公司基本信息 - 公司于2012年2月14日获批发行2428万股人民币普通股，3月16日在深交所上市[6] - 公司注册资本为35662.6019万元[8] - 公司设立时发行股份总数为4550万股[16] - 公司已发行股份数为35662.6019万股，均为普通股[18] 股权结构 - 深圳德旺投资发展有限公司持股3400.00万股，占比74.73%[16] - 周莉持股400.00万股，占比8.79%[16] - 陈克峰持股200.00万股，占比4.40%[16] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[28] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[28] - 董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[28] 股东权利 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、会计凭证[34] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有特定诉讼请求权[37][38] 融资与资产交易 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产百分之二十的股票[48] - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项[48] 担保与财务资助 - 公司提供担保、财务资助，需经全体董事过半数及出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[50] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产百分之五十后提供的担保需股东会审议[50] 股东会与董事会 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[51] - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长[97] 利润分配 - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的20%[142] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[143] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[150] 合并与分立 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[160] - 公司分立自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[161]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会在特定情形下应在两个月内召开[2] - 六种情形下应召开临时股东会，含单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求[2] 股东会通知 - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[10] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 董事会收到股东召开临时股东会请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[10] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[22] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[11] 决议规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[20] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[23] - 关联交易由非关联股东以具有表决权股份数过半数通过形成决议[26] 董事选举 - 现任董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名非职工代表董事候选人[25] - 股东会选举董事采用累积投票制[25] - 累积投票制下股东表决权总数=股东持股总数×拟选举董事席位数[25] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[11] - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，若出现应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[12] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[8] 分红实施 - 公司在股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后，2个月内实施具体方案[29] 决议撤销 - 股东可在股东会决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议，但轻微瑕疵未产生实质影响的除外[30] 交易审批 - 公司与关联自然人单笔交易（受赠现金资产和提供担保除外）超30万元，或与关联法人（或其他组织）交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易，由董事会批准；超3000万元且占比超5%的，提交股东会审议[32] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的，由董事会批准；占比超50%的，提交股东会审议[33] 违规处罚 - 违反审批权限和审议程序责任人，董事会视情况处罚[35] 公告要求 - 公告或通知在中国证监会指定报刊刊登，长篇幅可摘要披露，全文在指定网站公布[37] - 股东会补充通知在刊登会议通知的同一指定报刊公告[37]

信息报送制度 - 适用范围包括公司及下属公司和相关人员[2] - 涉密人员定期报告编制等期间负保密义务[4] - 年度报告披露前不提前报送资料[7] 信息审核与备案 - 对外报送信息需经多层审核，必要时董事长批准[5] - 对外报送未公开信息应提示保密并备案[5] 违规处理 - 公司将对违规报送信息人员视情节处罚[8] - 追究违规使用未公开信息的外部单位或个人责任[8]

制度与原则 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[2] - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动和诚实守信原则[3] 工作对象与内容 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体和其他相关机构[8] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理、风险挑战等[9] 管理架构 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，办公室为职能部门[12] - 从事人员需具备品行、专业知识、沟通协调等素质[12] 职责与培训 - 董事会秘书负责组织相关人员培训[18] - 董事会秘书办公室履行拟定制度、组织活动、处理诉求等职责[14] 业绩说明会 - 年度报告披露后召开业绩说明会，提前征集提问[17] - 参与人员包括董事长或总经理、财务负责人等[17] 特定对象与档案 - 持有公司总股本5%以上股份的股东及其关联人是特定对象[22] - 投资者关系管理档案保存期限不少于3年[24] 沟通规范 - 召开投资者说明会应事先公告并在非交易时段召开[18] - 与投资者沟通不得提供未公开重大信息[19] 接待与调研 - 接待特定对象实行预约制度，董秘原则上全程参加[22] - 要求调研机构及个人出具资料并签署承诺书[23] - 形成书面调研记录，人员签字确认[24] 互动易平台 - 通过互动易平台与投资者交流，专人处理信息[27] - 在互动易平台发布信息应谨慎客观，不得违规[28] 制度实施 - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[31]

审计委员会构成 - 审计委员会成员三名，两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设召集人一名，由会计专业独立董事担任[4] 任期与职责 - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[4] - 主要职责包括审核财务信息、监督评估审计工作等[7] 审核与报告 - 审核财务报告需全体成员过半数同意后提交董事会[7] - 至少每年向董事会提交外部审计机构履职评估报告[9] - 内部审计机构至少每半年检查重大事件和大额资金往来并提交报告[10] 监督与费用 - 监督指导内部审计机构开展内控检查和评价工作[11] - 履职费用由公司承担[5] 股东会与诉讼 - 董事会收到召开临时股东会提议十日内书面反馈[14] - 同意召开应在决议后五日内发通知，两月内召开会议[14] - 接受特定股东书面请求可提起诉讼[15] 会议相关 - 定期会议每季度至少召开一次[17] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[17] - 提前三天通知成员并提供资料，紧急情况随时通知[17] - 决议需成员过半数通过[18] - 会议资料保存至少十年[19] 条例执行 - 工作条例自董事会决议通过之日起执行[21]

内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董秘负责日常监管及披露[2] 重大事项报备 - 重大事项需向深交所报备内幕信息知情人档案[5] - 首次公开披露后五个交易日内报备[15] 知情人范围 - 持股5%以上股东及其相关人员属知情人[9] 档案管理 - 一事一记建立内幕信息知情人档案[13] - 档案和备忘录至少保存十年[15] 违规处理 - 知情人违规视情节处分并报送监管部门，犯罪移交司法[22] 其他 - 茂硕电源相关文件时间为二〇二五年十月[26] - 附件含登记表和备忘录[26]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，为公司关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人股东，为公司关联自然人[4] 关联交易审议 - 与关联自然人30万元以下、关联法人300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下交易，由董事长审议批准[11] - 与关联自然人超30万元、关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[11] - 为关联人提供担保不论数额大小，与关联人超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％交易，经董事会审议后提交股东会审议，聘请中介机构评估或审计并披露报告[11] 担保审议 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[13] 表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[14] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[15] 子公司关联交易 - 公司控股子公司关联交易视同公司行为[19] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，保存期限为十年[20] 日常关联交易处理 - 首次发生日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[13] - 日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签，按新协议交易金额履行审议程序并披露[13] - 每年新发生数量众多日常关联交易，合理预计年度金额履行审议程序并披露，超出预计金额以超出部分为准履行程序并披露[13] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[13] 报告披露 - 公司应在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[13]

资金支取与协议管理 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独立财务顾问[6] - 募集资金到位后1个月内公司应与保荐人或独立财务顾问、银行签三方监管协议[6] - 银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[7] - 三方协议提前终止，公司应1个月内签新协议并公告[7] 项目论证与实施 - 超前次募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证项目[10] - 募投项目搁置超一年，公司应重新论证项目[10] - 募投项目市场环境重大变化，公司应重新论证项目[10] - 募投项目出现其他异常情形，公司应重新论证项目[10] - 公司拟延期实施募投项目，需董事会审议通过，保荐人或独董发表意见[11] - 公司将募集资金用作多项特定事项，需董事会审议通过，保荐人或独董发表意见[11][12] 资金使用与管理 - 节余资金低于项目净额10%按制度履行程序，达或超10%经股东会审议通过，低于500万元或1%可豁免程序[13] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，经董事会审议通过等，原则上6个月内实施[13] - 现金管理产品期限不超12个月，公司使用闲置资金现金管理需公告[14] - 闲置资金临时补充流动资金单次不超12个月，董事会审议通过后公告[15] - 改变募投项目实施地点，经董事会审议通过并公告[18] - 全部募投项目完成前，项目终止节余资金低于净额10%需满足相关条件[18] - 公司至迟在同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[19] 监督与核查 - 内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[21] - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告并聘请会计师事务所鉴证[21] - 募投项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司调整投资计划并披露[22] - 保荐人或独董至少每半年现场核查一次募集资金存放与使用情况[23] - 每个会计年度结束后，保荐人或独董对年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露[23] 违规责任与制度生效 - 公司、董事及高管违规使用募集资金承担法律责任[23] - 董事等致募集资金被挪用或占用造成损失承担法律责任[24] - 擅自或变相改变募集资金用途，公司及相关人员承担证监会处罚[25] - 公司及相关人员违反制度承担交易所处分[25] - 董事违反制度，董事会视情节提罢免建议[25] - 高管等违反制度，董事会撤换并视情节处罚或追究法律责任[25] - 本制度经董事会通过并报股东会批准后生效及修改[27] - 本制度由公司董事会负责解释[27]

茂硕电源科技股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责，承担法律、法规 及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应 报酬。 第三条 董事会秘书的任职资格：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、 管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁 发的董事会秘书资格证书。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： 第一条 为了促进茂硕电源科技股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运 作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，依据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定， 特制定本工作制度。 第二章 董事会秘书的地位及任职资格 （四）本公司现任独立董事； （五）法律法规规定、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形 ...