兴业皮革科技股份股份有限公司 内部问责制度 第一章 总 则 第一条 为进一步健全兴业皮革科技股份有限公司（以下简称"公司"）内部 约束机制和责任追究机制，完善公司的法人治理结构，以问责促尽责，促进董事、 高级管理人员恪尽职守，提高公司决策层的经营管理水平，建设廉洁、务实、高 效的管理团队，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《兴业皮革科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）及公司内部控制制度等相关规定，结合公司实际情 况，制定本制度。 第二条 公司董事会、审计委员会及高级管理人员须按照《公司法》《证券法》 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、业务规则及《公司章程》 等有关规定完善公司内控体系建设，规范运作。 第三条 问责制是指对公司董事、高级管理人员和子（分）公司负责人在其 所管辖的部门及工作责任范围内，由于故意或过失，不履行或者不正确履行工作 职责，给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究制度。 第四条 问责对象为公司董事、高级管理人员及子（分）公司负责人（即"被 问责人"）。 第五条 依据本制度进行问责时， ...

兴业皮革科技股份有限公司 募集资金使用管理办法 第一章 总 则 第一条 为了规范兴业皮革科技股份有限公司(以下简称"公司")募集资金 管理，提高募集资金使用效率，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》等法律，法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况， 特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划 募集的资金。 第五条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金， 不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要 求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第六条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全， 不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第 1 页 共 9 页 第七条 募集资金投资项目通过 ...

控股股东定义 - 持有公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 公司控制权情形 - 拥有公司控制权情形包括持股50%以上、可支配表决权超30%等[2] 《声明及承诺书》要求 - 控股股东、实际控制人应在公司股票首发上市或控制权变更完成后一个月内签署《声明及承诺书》[5] - 应在《声明及承诺书》中声明持股、受查处、关联人等情况[6] - 应在《声明及承诺书》中承诺遵守法律、交易所规定、公司章程等职责[7] 股份转让限制 - 控股股东、实际控制人若存在占用资金、违规担保，在未解决前不转让股份（特殊情况除外）[7] 行为禁止 - 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过非规定方式影响公司人事任免[8] - 不得通过多种方式占用公司资金[10] - 不得通过多种方式影响公司财务独立[10] - 不得影响公司资产完整[12] 公司独立性保证 - 控股股东、实际控制人应保证公司业务独立，避免同业竞争[11] - 应保证公司机构独立，不干预公司机构设立等[12] 关联交易原则 - 控股股东、实际控制人与公司关联交易应遵循平等、自愿等原则[13] 股份买卖规定 - 控股股东、实际控制人买卖公司股份应遵守规定，不得利用他人账户等[15] 控制权转让要求 - 控股股东、实际控制人转让公司控制权应保证交易公允，维护公司和中小股东利益[15] - 转让控制权前应调查受让人情况，解决违规情形[16] 信息披露职责 - 控股股东、实际控制人应指定专人负责信息披露工作，与公司保持联系[18] - 对未公开重大信息应保密，及时通知公司披露[18] - 媒体报道可能影响股价时，应主动沟通并提供真实信息[19] 制度生效与解释 - 本制度经董事会批准后生效实施，由董事会负责解释[21]

委员会组成 - 公司设董事会战略与发展委员会，由五名董事委员组成，含一名独立董事[4] - 战略与发展委员会设主任委员一名[5] 选举与职责 - 委员由董事长或三分之一以上董事提名，全体董事过半数通过选举[4] - 主任委员由全体委员过半数选举产生[5] - 主要职责为研究长期战略并提建议，实施监督检查[6][7] 会议规则 - 每年至少开一次会，会前三天书面通知[11] - 至少三分之二委员出席方可举行，决议经出席委员过半数通过[11] - 表决方式为书面或举手，必要时可用视频、电话会议[12] 其他 - 会议记录保存不少于10年[12] - 细则自董事会决议通过起执行，解释权归董事会[14]

提名委员会组成 - 公司设董事会提名委员会，由三名董事组成，两名独立董事[4] - 提名委员会主任委员由独立董事担任，全体委员过半数选举产生[5] 提名委员会选举 - 委员由董事长或全体董事三分之一以上提名，董事会选举，全体董事过半数通过[4] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序，遴选、审核人选并提建议[6] 会议相关 - 会议前三天书面通知，主任委员主持，至少两名委员出席并通过决议[11][13] - 会议记录保存不少于10年[13] 细则执行 - 细则自董事会决议通过执行，解释权归公司董事会[16][18]

兴业皮革科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为明确兴业皮革科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）和《兴业皮革科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司的经营决策和业务领导机构，是股东会决议的执行机 构，对股东会负责，由股东会选举产生，依照《公司章程》的规定行使职权。 第六条 公司董事会设立审计委员会、战略与发展委员会、提名委员会和薪 酬与考核委员会等专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程并予以披露，规范专门委员会的运作。 第七条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的 ...

董事会秘书任期与聘任 - 每届任期三年，可连续聘任[4] - 上市后或离职后三个月内正式聘任[4] - 会议召开前五个交易日报送资料，深交所无异议可聘任[6] 董事会秘书解聘与代行职责 - 连续三月不能履职等情况，一个月内解聘[7] - 空缺超三月，董事长代行职责直至聘任[8] 董事会秘书职责 - 负责与监管部门沟通及法定报告义务[10] - 协调公司与投资者关系[10] - 筹备股东会和董事会会议[10] - 负责信息披露保密工作[10] - 为重大事项决策提供咨询建议[12] 细则相关 - 未尽事宜依相关法规和章程执行[19] - 抵触时按后续规定执行[19] - 经董事会批准生效实施及修改[19] - 由董事会负责解释[19]

兴业皮革科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善兴业皮革科技股份有限公司的（以下简称"公司"）法 人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及管理层的约束和监督机制，保 护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《兴业皮革科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"） 及其他有关法律法规及规范性文件的规定，制定本工作制度（以下简称"本制度"）。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存直接或间接利害关系、或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、证券 交易所业务规则、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保 ...

兴业皮革科技股份有限公司 独立董事现场工作制度 第一条 为进一步完善兴业皮革科技股份有限公司（以下简称"公司"）法人 治理结构，充分发挥独立董事在公司中的监督制衡作用，提高公司治理水平，推 动公司可持续健康发展，进一步保护投资者合法权益，根据《兴业皮革科技股份 有限公司章程》《兴业皮革科技股份有限公司独立董事工作制度》以及中国证监 会、深圳证券交易所等有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事每年在公司有效工作的时间原则上不少于 15 个工作日，包 括出席股东会、董事会及专门委员会会议。 第三条 独立董事到公司现场工作的内容应当包括对公司生产经营状况、管 理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议的执行情况等进行调研，与 公司管理层讨论，对公司重大投资、生产、建设项目实地调研等。 第四条 独立董事现场工作方式及具体工作内容包括： （一）出席公司股东会、董事会，参与公司董事会会议议题的讨论和表决等， 并利用专业知识做出独立、客观、公正的判断； （二）参与其所任职的公司董事会专门委员会或独立董事专门会议的现场会 议，就会议所审议的事项进行讨论和表决，积极提出意见和建议； （三）对公司进行现场考察，与公司各部门工 ...

第一章 总 则 兴业皮革科技股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程 第一条 为了进一步完善兴业皮革科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理机制，加强董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）的职能，提 高内部审计工作质量，确保审计委员会对年度审计工作的有效监督，保护投资者 合法权益，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定以及《公 司章程》《审计委员会工作细则》的有关规定，结合公司实际情况，制定本工作 制度。 第二条 审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行 政法规、规范性文件和本工作制度的要求，认真履行责任和义务，勤勉尽责地开 展工作，维护公司整体利益。 第二章 审计委员会年报工作管理规程 第三条 审计委员会在公司年报审计过程中，应履行如下主要职责： 第四条 公司年度财务报告审计工作时间安排由审计委员会、财务负责人与 负责公司年报审计工作的会计师事务所（以下简称"会计师事务所"）三方协商 确定。 第五条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。 第六条 审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称"年 审注册会计师"）进场前审阅公司财务部门编 ...