北京国枫律师事务所 关于兴业皮革科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划注销部分股票期权的 法律意见书 国枫律证字[2023]AN051-6号 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 邮编：100005 电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016 法律意见书 国枫律证字[2023]AN051-6 号 致：兴业皮革科技股份有限公司（以下称"兴业科技"或"公司"） 根据本所与兴业科技签署的《律师服务协议书》，本所接受兴业科技的委托， 担任兴业科技本次股票期权激励计划（以下称"本激励计划"）的专项法律顾问， 就公司本激励计划注销部分股票期权（以下称"本次注销"）相关事宜出具本法 律意见书。为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》、相关 董事会会议决议、监事会会议决议及本所律师认为需要审查的其他文件。 北京国枫律师事务所 关于兴业皮革科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划注销部分股票期权的 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1. 本所律师仅 ...

兴业皮革科技股份有限公司 章 程 二○二五年六月 | 第一章总则 3 | | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 股 | 份 4 | | 第一节股份发行 | 4 | | 第二节股份增减和回购 | 5 | | 第三节股份转让 | 6 | | 第四章股东和股东大会 7 | | | 第一节股东 | 7 | | 第二节股东大会的一般规定 | 9 | | 第三节股东大会的召集 | 15 | | 第四节股东大会的提案与通知 | 16 | | 第五节股东大会的召开 | 17 | | 第六节股东大会的表决和决议 | 20 | | 第五章 | 董事会 25 | | 第一节董 事 | 25 | | 第二节独立董事 | 28 | | 第三节董事会 | 31 | | 第六章 | 总裁及其他高级管理人员 35 | | 第七章监事会 36 | | | 第一节监事 | 36 | | 第二节监事会 | 37 | | 第三节监事会决议 | 39 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 39 | | 第一节财务会计制度 | 39 | | 第二节内部审计 | 44 | | 第三节会计师事务所的 ...

2025 年 6 月 14 日 | 序号 | 修订前 | | 修订后 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 第 6 条 | 公司注册资本为人民币 | 第 6 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 | | | | 万元 29,186.2944 | | 万元 29,555.0944 | | | | 第 条 21 | 公司股份总数为 万 29,186.2944 | 第 条 公司股份总数为 21 | 万 29,555.0944 | | 2 | 股，公司股本结构为：普通股 | 29,186.2944 | 股，公司股本结构为：普通股 | 29,555.0944 | | | 万股。 | | 万股。 | | 除上述条款外，《公司章程》中其他条款均未修改。 兴业皮革科技股份有限公司 兴业皮革科技股份有限公司章程修订对照表 鉴于 2024 年 8 月 9 日至 2025 年 5 月 29 日期间，兴业皮革科技股份有限公 司（以下简称"公司"）因 2023 年股票期权激励计划的激励对象自主行权而增发 股份，公司总股本以及注册资本均相应发生变化。公司总股本由 291,862,944 ...

4、会议召开的日期和时间： （1）现场会议召开时间：2025 年 7 月 3 日（星期四）下午 2:30。 （2）网络投票时间：2025 年 7 月 3 日，其中，通过深圳证券交易所交易系 统进行网络投票的时间为 2025 年 7 月 3 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始时间为 2025 年 7 月 3 日 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。 证券代码： 002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2025-032 兴业皮革科技股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开的基本情况 1、股东大会届次：2025 年第一次临时股东大会。 2、股东大会召集人：公司董事会。 3、会议召开的合法性、合规性：2025 年 6 月 14 日召开的第六届董事会第 九次临时会议审议通过了《关于召开兴业皮革科技股份有限公司 2025 年第一次 临时股东大会的议案》。公司董事会召集本次股东大会会议的程序符 ...

证券代码：002674 证券简称： 兴业科技 公告编号：2025-033 兴业皮革科技股份有限公司 第六届监事会第三次临时会议决议公告 1、全体监事以 2 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于注销 2023 年 股票期权激励计划部分股票期权的议案》，其中关联监事柯贤权先生回避表决。 监事会认为：公司本次注销部分已获授但尚未行权的股票期权符合《上市公 司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》 的相关规定，且本次注销在公司 2022 年度股东大会授权范围内，程序合法、合 规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 综上，监事会同意公司注销已获授但尚未行权的 506.29 万份股票期权。 特此公告。 三、备查文件 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 兴业皮革科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第三次临时会 议的通知于 2025 年 6 月 9 日以直接送达、传真、电子邮件并电话确认等方式送 达公司全体监事。会议于 2025 年 6 月 14 日下午 2:00 在 ...

证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2025-030 一、董事会会议召开情况 兴业皮革科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第九次临时 会议书面通知于 2025 年 6 月 9 日以直接送达、传真、电子邮件并电话确认等方 式送达全体董事，本次会议于 2025 年 6 月 14 日上午 10:00 在福建省晋江市安海 第二工业区公司办公楼二楼会议室以现场结合视频会议的方式召开。本次会议应 出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议的出席人数符合召开董事会会议的 法定人数。本次会议由董事吴华春先生主持，公司的监事、高管人员列席了本次 会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》等有关法律、行政法规和中国证监会相关规范性文件及《公司章程》的有 关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议表决，一致通过如下议案： 1、全体董事以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于注销 2023 年 股票期权激励计划部分股票期权的议案》，其中关联董事吴华春先生、孙辉永先 生回 ...

投资建议：公司主要从事天然牛皮革的研发、生产与销售。主要产品为鞋包带用皮革、汽车内饰用皮 革、家具用皮革以及特殊功能性皮革等。公司在鞋包带用皮革领域，产品定位于中高端，主要满足国内 外知名品牌的需求。公司控股子公司宏兴汽车皮革主要从事汽车内饰用皮革的研发、生产和销售，目前 已与国内多家汽车品牌建立合作关系，如理想汽车、蔚来汽车、奇瑞汽车、吉利汽车、江淮汽车等，并 已供应上述主机厂的多款车型。公司控股二级子公司宝泰皮革主要从事二层皮深加工，产品为二层皮革 和二层皮胶原产品原料。公司通过收购宏兴汽车皮革进入汽车内饰市场，弯道超车把握新能源汽车行业 发展机遇，随着国产新势力品牌崛起，宏兴有望乘借行业东风实现快速发展，成为公司第二增长曲线。 公司二层皮革及胶原蛋白业务稳步推进，未来有望成为公司第三增长极。预测公司2025-2027 年EPS 分 别为0.50元、0.62 元、0.79 元，对应PE 分别为19.2X、15.5X、12.3X，维持"买入"的投资评级。 公司拥有制革行业全工序，产能规模化优势突出。公司现有安海厂区、安东厂区，子公司瑞森皮革、兴 宁皮业、宏兴汽车皮革，以及控股二级子公司福建宝泰、联华皮革（位 ...

证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2025-029 兴业皮革科技股份有限公司 2024 年度股东大会决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、重要提示 1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案的情况发生。 2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。 3、本次股东大会不涉及修改前次股东大会决议。 4、为保护中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项 的参与度，本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指以 下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独 或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。 二、会议通知情况 《兴业皮革科技股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》已于2025 年4月26日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披 露。 三、会议召开的基本情况 1、会议召集人：公司董事会。 2、会议召开时间： （1）现场会议召开时间：2025年5月19日（星期一）下午2:30。 （2）网络投票时 ...

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于兴业皮革科技股份有限公司 2024 年度股东大会的 法律意见书 国枫律股字[2025]A0237 号 致：兴业皮革科技股份有限公司（贵公司） 北京国枫律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师出席并见 证贵公司 2024 年度股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（以下简称 "《股东会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《证券法律 业务管理办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称"《证券法 律业务执业规则》"）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《兴业皮革科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召 集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对 ...

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [2][6][7] 报告的核心观点 - 短期伴随2025年海外产能释放和汽车皮革新客接替增长业绩弹性值得期待；长期主业拓展外销步入运动产业链已进入Adidas、VF等全球运动品牌供应链有望打开成长和估值空间；新业务宏兴、宝泰基于平台优势在行业高景气下处高增阶段带动公司成长可期；预计公司2025 - 2027年归母净利润为1.7、1.9、2.1亿元同比+20%、+13%、+11%对应PE为16、14、13X [2][6] 根据相关目录分别进行总结 事件描述 - 2024年公司实现营收/归母净利润/扣非净利润29.51/1.42/1.34亿元同比+9%/-24%/-26%，单Q4实现营收/归母净利润/扣非净利润9.37/0.32/0.29亿元同比+24%/+150%/+21%；2025Q1实现营收/归母净利润/扣非净利润6.27/0.19/0.17亿元同比+5%/-45%/-49% [4] 事件评论 分业务 - 鞋包带主业全年收入预计个位数下滑，因国内弱消费环境内销部分销量下降拖累外销业务增长，内销订单承压叠加客户结构调整下毛利率预计同比下滑 [5] - 宏兴汽车皮革全年收入同比+20%至7.2亿元，核心客户销量向好带动业务增长亮眼，结构优化、规模效应叠加精益生产下毛利率同比+4.4pct持续提升并预计带动净利率同比提升 [5] - 二层皮业务下游复古风需求复苏下全年收入预计同比增幅明显，原材料价格波动下毛利率预计同比下滑 [5] 利润端 - 2024年整体毛利率同比+0.02pct至21.4%基本维稳，期间费用率同比+0.3pct主因财务费用率提升，资产减值损失同比+5101万元对净利润拖累较大，整体归母净利率同比-2pct至4.8% [6] - 2025Q1整体毛利率同比+0.5pct至20.7%，期间费用率同比+2.2pct主因财务费用高增，资产减值损失同比+1168万元致使归母净利率同比-2.8pct至3.0% [6] 财务报表及预测指标 利润表 - 预计2025 - 2027年营业总收入为32.76、36.52、41.21亿元，毛利为7.11、8.06、9.11亿元，营业利润为3.05、3.52、3.99亿元，净利润为2.63、3.05、3.45亿元，归属于母公司所有者的净利润为1.71、1.92、2.12亿元 [13] 资产负债表 - 预计2025 - 2027年货币资金为13.17、16.36、18.40亿元，应收账款为4.46、4.97、5.62亿元，存货为12.94、12.83、14.47亿元，资产总计为49.22、53.05、57.52亿元，负债合计为19.76、20.55、21.57亿元 [13] 现金流量表 - 预计2025 - 2027年经营活动现金流净额为5.44、3.04、1.89亿元，投资活动现金流净额为-1.10、0.13、0.14亿元，筹资活动现金流净额为0、0、0亿元，现金净流量（不含汇率变动影响）为5.57、3.19、2.05亿元 [13] 基本指标 - 预计2025 - 2027年每股收益为0.58、0.65、0.72元，每股经营现金流为1.84、1.03、0.64元，市盈率为16.17、14.37、12.99，市净率为1.07、1.00、0.93，总资产收益率为3.5%、3.6%、3.7%，净资产收益率为6.6%、6.9%、7.1%，净利率为5.2%、5.3%、5.1%，资产负债率为40.2%、38.7%、37.5%，总资产周转率为0.67、0.69、0.72 [13]