会议信息 - 公司第六届监事会第十三次会议通知于2025年11月29日送达全体监事[2] - 会议于2025年12月9日下午2:00在公司办公楼二楼会议室召开[2] 会议结果 - 全体监事以3票赞成通过《关于修订<公司章程>的议案》[3] - 公司不再设立监事会，职权由董事会审计委员会行使[3]

董事会会议 - 公司第六届董事会第十三次会议于2025年12月9日召开[2] 换届选举 - 提名吴华春等4人为第七届非独立董事候选人[3] - 提名苏超英等3人为第七届独立董事候选人[4] 薪酬津贴 - 通过第七届董事会非独立董事薪酬计划议案[5] - 通过第七届董事会独立董事津贴议案[5] 制度修订 - 通过修订《公司章程》议案[6] - 通过修订部分治理制度议案[6] 授信担保 - 通过公司向银行申请授信并由关联方提供担保议案[6] - 通过公司向银行申请授信议案[7] 关联交易 - 通过调整2025年度日常关联交易预计议案[7]

公司基本信息 - 公司于2012年4月10日核准首次发行6000万股人民币普通股，5月7日在深交所上市[6] - 公司注册资本为29555.0944万元人民币[7] - 公司股份总数为29555.0944万股，均为普通股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25% [20] - 公司董事、高级管理人员所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[19][20] - 公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司所有[20] - 股东要求董事会收回违规收益，董事会应在30日内执行[20] 股份收购与注销 - 公司因减少注册资本收购股份，应自收购之日起10日内注销[17] - 公司因与其他公司合并、股东异议收购股份，应在6个月内转让或注销[17] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[25] - 股东对股东会、董事会瑕疵决议可在60日内请求法院撤销[23] 股东会审议事项 - 股东会审议批准公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[32] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保需股东会审议[33] - 公司最近十二个月内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[33] - 资产负债率超70%、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等担保事项由股东会审议[34] 股东会召开规定 - 年度股东会每年1次，应在上一会计年度结束后6个月内举行，特定情形下公司应在2个月内召开临时股东会[34] - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在10日内反馈，同意则5日内发通知[38][39] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可向审计委员会提议，审计委员会同意应5日内发通知，未发则连续90日以上该类股东可自行召集[40] 股东会通知与投票 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[44] - 股东会网络或其他方式投票开始不早于现场会前一日下午3:00、不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[44] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[44] 股东会决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[54] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[54] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[55] 董事相关 - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出董事或独立董事候选人[57] - 职工代表董事由公司职工代表大会选举产生[57] - 股东会选举或更换两名以上董事采用累积投票制，独立董事和非独立董事实行分开投票[58] 董事任职规定 - 无民事行为等8种情形不能担任公司董事，违反规定的选举等无效，任职期间出现该情形公司解除职务[63] - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[64] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[65] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1人[71] - 董事长审批公司购买或出售资产，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以内[74] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[76] 董事会临时会议 - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[76] - 董事会临时会议通知应在会议召开3日前通知全体董事[76] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[76] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[88] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议需经成员过半数通过[88] 公司高管 - 公司设总裁1名，副总裁若干名、财务总监1名、董事会秘书1名，均由董事会决定聘任或解聘[91] - 总裁任期3年，连聘可以连任[144] - 副总裁由总裁提名，任期3年，连聘可以连任[149] 财务信息披露与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送中期报告[96] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[96] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[99] 利润分配比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中比例最低达80%[101] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中比例最低达40%[101] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中比例最低达20%[101] - 实施现金分配需当年每股累计可供分配利润不低于0.1元[101] 重大事项界定 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出超最近一期经审计净资产50%且超5000万元或超总资产30%，属重大事项[101] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定聘用、解聘及审计费用，解聘或不续聘需提前30天通知[108] 公司合并与分立 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[115] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[116][117] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[120] - 公司因特定情形解散，清算义务人应在15日内组成清算组清算[120][121] - 清算组应自成立10日内通知债权人，并于60日公告，债权人申报债权[121]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，需经审计，记载十项内容[9][7] - 中期报告应在上半年结束之日起两个月内披露，记载七项内容[9] - 定期报告内容经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[11] 业绩预告与异常处理 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[12] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应披露财务数据[12] - 财务会计报告被出具非标准审计意见需按规定处理[12] 信息披露流程与责任 - 公告文稿和备查文件报送公司注册地证监局[9] - 信息披露文件以中文文本为准[5] - 定期报告由总裁等编制，董事长召集审议，董事会秘书组织披露[20] - 临时报告由证券法务部编制，董事长签发，董事会秘书披露[21] - 重大信息经评估审核后披露[23] - 公司信息披露工作由董事会领导，董事长是第一责任人[26] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[15][29] - 公司变更名称等应立即披露[23] - 证券异常交易需及时了解因素并披露[19] 信息管理与制度 - 董事会每季度检查信息披露工作并在年报披露执行情况[39] - 相关文件资料和信息披露文件保存不少于10年[31] - 建立内幕信息知情人登记管理制度并签保密协议[35][36] - 实行内部审计制度配备专职审计人员[38] - 信息发布经证券法务部制作等流程[39] 投资者关系与违规处理 - 董事会秘书负责投资者关系活动[40] - 现场参观等实行预约制度[41] - 业绩说明会网上直播并提前公告[41] - 因失职致信息披露违规给予处分并可要求赔偿[45] - 信息披露违规被处理，董事会检查制度并处分责任人[45] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》处罚[45] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施[47]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[4][5] 审议程序 - 与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需股东会批准[12] - 与关联自然人成交金额超30万元，或与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，由董事会决议批准[12] - 与关联自然人成交金额不足30万元，或与关联法人成交金额不足300万元、占最近一期经审计净资产绝对值不足0.5%，由董事长批准[12] - 连续十二个月内关联交易按累计原则适用审议程序[13] - 与关联人涉及或有对价交易，以预计最高金额为成交金额适用审议程序[18] - 与关联人进行委托理财等，以额度为计算标准适用审议程序，额度使用期限不超12个月[19] - 公司与关联人共同投资，以公司投资额作为交易金额适用审议程序[15] 信息披露 - 交易标的为公司股权，需披露经审计最近一年又一期无保留意见财务会计报告，审计基准日距股东会召开日不超6个月[12] - 交易标的为股权以外其他资产，需披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超1年[12] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易应及时披露[21] - 公司与关联自然人交易金额超30万元的交易应及时披露[21] - 公司拟与关联人达成3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，除披露外还需提交股东会审议并披露审议或评估报告[21] 其他要点 - 公司证券部等在每年一季度内确定关联人清单并下发，且持续更新[6] - 董事会审议关联交易时，由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人时提交股东会审议[17] - 每年度结束后90天内，财务部应将上年度各项关联交易平均价格报审计部备案[24] - 公司股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决，不得代理其他股东行使表决权[16] - 公司董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，不得代理其他董事行使表决权[17] - 公司与关联人交易应签订书面协议，遵循平等、自愿、等价、有偿原则[17] - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格则按协议价定价[24]

兴业皮革科技股份有限公司董事会 薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全兴业皮革科技股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核及薪酬管理制度，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《兴业 皮革科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其它有关规定， 公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是由公司董事组成的专门工作机构，对董事会负 责并报告工作，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并组织进行考 核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指 董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事委员组成，其中独立董事委员二名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或全体董事三分之一以上（含本数） 共同提名，由董事会选举产生，委员选举由全体董事的过半数通过。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主 持委员会工 ...

兴业皮革科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总 则 第一条 为规范兴业皮革科技股份有限公司（以下简称"公司"）重大信 息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、 准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《兴业皮 革科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）和其他有关规定，结合公司 实际情况，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对 公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的情形或事件时，按照本制度规定 的信息报告义务人，应当在第一时间将相关信息向董事长、总裁、董事会秘书和 证券法务部进行报告的制度。 第三条 本制度所称"信息报告义务人"包括： （一）接触、获取重大信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及其控 股子公司董事、高级管理人员，公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员， 公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员，公司内部各相关部门人 ...

董事任职 - 兼任高级管理人员的董事不宜超公司董事总数二分之一[5] 总裁任期 - 总裁每届任期三年，连聘可连任[5] 总裁会议 - 总裁办公会议为每月例会制，会前2日通知，特殊可临时通知[10] - 会议记录保存期不少于5年[13] 总裁职责 - 接到董事会通知5日内按要求报告工作，每年向董事会全面报告[21] - 签署重要合同、遇内外环境重大变化等及时报告[19][21] - 拟定员工切身利益问题事先听取职工意见[21] 总裁考核 - 考核指标包括总资产、净资产、净资产收益率等[25] 总裁奖惩 - 任期成绩显著有现金、实物、红股等奖励[26][29] - 失职失误造成重大损失受处罚，犯罪依法追责[26] 总裁审计 - 任期内调离、辞职、解聘时可进行离任审计[26]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款等超上年末净资产10%属内幕信息[6] 内幕信息管理 - 董事会负责内幕信息管理，董秘组织实施，证券法务部为办事机构[2] - 知情人5个交易日内交证券法务部备案[12] - 董事会及时登记报送知情人档案，董事长为主要责任人[12] 监督与自查 - 审计委员会监督内幕信息知情人登记制度实施[12] - 公司在年报等公告后5个交易日内自查知情人买卖证券情况[24] 违规处理 - 发现违规2个工作日内报送处理结果[25] - 违规股东公司可要求其承担民事赔偿责任[30] - 知情人违规公司视情节处分并报送监管部门[25] 其他规定 - 重大事项制作进程备忘录，相关人员签名确认[16] - 内幕信息流转有审批程序，对外提供需批准[17] - 出现被收购等情形向深交所和福建证监局报备[18]

信息保密制度 - 适用范围含公司各部门、子公司等[2] - 董事等在特定时期负有保密义务[3] - 不得向无依据外部单位提前报定期报告信息[4] 信息报送规定 - 向特定外部单位报送信息需书面提醒保密并登记[4] - 对外报送信息需审核和董事长批准[4] - 报送未公开重大信息应备案并要求签保密函[5] 违规处理与制度施行 - 外部单位违规致损公司将追责[7] - 制度由董事会解释修订，审议通过施行[8]