担保原则与范围 - 公司对外担保需遵循平等、自愿等原则，未经批准任何人无权签署对外担保文件[5] - 公司可对控股子公司、参股公司等四类单位担保，被担保单位需偿债能力强[8] 审批程序 - 公司提供担保需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议通过并披露[9] - 六种情形下担保除董事会审议还需提交股东会审议，其中第五种需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 为关联人担保需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会，为控股股东等关联人担保需对方提供反担保[10] - 六种对外担保行为须经股东会审议通过，为股东等关联方担保时相关股东不参与表决，由其他出席股东所持表决权半数以上通过[12] - 应由董事会审批的对外担保需出席董事会三分之二以上董事审议同意[12] 业务办理与披露 - 公司办理贷款担保业务需向银行提交公司章程、决议原件及披露信息等材料[13] - 经审批的对外担保需在证券交易所网站和符合规定媒体及时披露相关内容[12] - 公司及控股子公司应按规定履行对外担保信息披露义务[24] 反担保要求 - 除特定担保外，公司和控股子公司其他对外担保应要求被担保人提供反担保且对方具有实际承担能力[19] 合同变更与展期 - 担保合同范围、责任和期限变更需报送董事会秘书重新履行审批程序[21] - 公司担保债务展期需重新履行审批程序和信息披露义务[21] 违约处理 - 被担保人债务到期十五日内未履行还款义务等情况需通报董事会秘书[21] - 被担保人不能履约，公司应启动反担保追偿程序并公告[21] - 公司作为一般保证人，在特定条件下不得先行承担保证责任[22] - 公司履行担保责任后应向债务人或反担保人追偿并披露情况[22] 其他 - 相关责任人履职不当给公司造成损失可视情节处罚[26] - 上市公司在被担保人特定情形下应及时披露对外担保事项[29] - 公司为债务人履行担保义务后应及时披露追偿情况[30]

会议召开 - 不定期召开，正常提前五天书面通知，紧急不受限[5] - 全部独立董事出席方可举行，不能出席需书面委托[6] 表决与职权 - 一人一票，有举手表决、投票表决和通讯表决方式[5] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意提交董事会[7] - 行使特别职权前需经专门会议过半数同意[7] 其他规定 - 会议记录保存十年[10] - 公司保障会议召开，提供支持并承担费用[10] - 出席董事有保密义务[13] - 细则自董事会审议通过生效及实施[12]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[6] 委员产生方式 - 由董事长等提名，董事会选举产生[6] 会议相关规定 - 提前五天通知，可豁免[18] - 三分之二以上委员出席方可举行[20] - 决议须全体委员过半数通过[20] - 根据需要召开，紧急可电话通知[18] - 表决方式多样，临时可通讯表决[21] 回避与生效 - 利害关系委员应回避，可参与表决[22][29] - 制度自董事会通过生效，由其解释修订[25][26] 履职时间 - 选举前一至两个月提建议和材料[16]

独立董事任职资格 - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[5] - 公司独立董事人数原则上不低于董事会成员总数三分之一，其中至少一名是会计专业人士[5] - 特定自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[8] - 特定股东单位任职人员及其相关亲属不得担任独立董事[8] - 担任独立董事需具有5年以上相关工作经验[10] 独立董事提名与解职 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[14] - 独立董事连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会应提议解除其职务[15] - 提前解除独立董事职务，公司应披露理由和依据[17] - 独立董事因特定情形辞职或被解职，公司应60日内补选[17] - 独立董事连任时间不得超过六年，60个月内有任职限制[17] - 独立董事辞职致比例不符规定，辞职报告在下任填补缺额后生效，公司60日内补选[18] 独立董事职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意，未采纳应披露[21] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] 审计委员会会议 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[24] 董事会相关处理 - 董事会对提名和薪酬委员会建议未采纳，应记载意见及理由并披露[26][29] 独立董事工作要求 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[27] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[27] - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[30] - 独立董事应加强学习，相关机构可提供培训[30] 公司支持保障 - 公司应为独立董事履职提供条件和人员支持[32] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况[32] - 董事会和专门委员会会议通知及资料提供有时间要求[34] - 会议资料应保存至少十年[34] - 独立董事行使职权时相关人员应配合，否则可报告监管机构[36] - 独立董事履职涉及信息，公司应及时披露[35] - 独立董事聘请专业机构等费用由公司承担[37] - 公司应给予独立董事相适应津贴，标准经股东会审议并披露[38] - 公司应召开独立董事专门会议，特定事项需审议[39] 制度生效与解释 - 制度由公司董事会负责解释，经股东会审议通过后生效[41]

顾地科技股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 顾地科技股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 二零二五年四月 1 顾地科技股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 顾地科技股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范顾地科技股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息管理 行为，进一步强化内幕信息保密工作，维护和确保信息披露的公平原则，切实保 护公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件、 业务规则（以下简称"证券相关法规及规定"）及《顾地科技股份有限公司章程》、 《顾地科技股份有限公司信息披露管理制度》的规定，特制定本制度。 第二条 董事会是负责公司内幕信息管理工作的机构，董事会秘书负责组织 实施董事会关于内幕信息管理的工作，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事 务代表代行董事会秘书的职责。 董秘办是负责公司信息披露管理、内幕信息登记备案的日常管理机构，统一 负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，含2名独立董事[6] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[6] - 设召集人一名，由独立董事担任[6] - 设秘书一人，由董事会秘书兼任[7] 会议规则 - 会议召开前五天通知全体委员，可豁免[18] - 三分之二以上委员出席可举行会议[18] - 决议须经全体委员过半数通过[18] 职责权限 - 负责制定考核标准、薪酬政策与方案[9] - 成员每年检查薪酬相关情况一次[11] - 考评后提报酬和奖惩方式，报董事会[14][15] 制度说明 - “以上”含本数，“过”不含本数[21] - 未尽事宜按法规和章程执行[21] - 抵触时按规定执行并修订[21] - 自董事会审议通过生效[22] - 由董事会负责解释及修订[23]

顾地科技股份有限公司 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善顾地科技股份有限公 司（以下简称"公司"）治理结构，促进公司经营管理的制度化、规范化、科 学化，保证公司经理层班子认真贯彻执行和组织实施董事会决议，切实履行公 司日常经营管理机构的职权职责，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章 程》等有关规定，特制定本细则。 第二条 本公司依法设置总经理，总经理应当遵守法律、行政法规和《公司 章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。总经理负责主持公司日常生产经营和管 理工作，组织实施本公司董事会决议，向董事会报告工作，以公司经营绩效对董 事会负责。 第二章 总经理的任职资格、职权与任免程序 第三条 总经理任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营 管理能力； 总经理工作细则 二零二五年四月 0 顾地科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统 揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通和熟悉本行业的生产 经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规； （四）诚信勤勉、廉洁奉公 ...

薪酬制度制定 - 公司制定董事与高级管理人员薪酬管理制度健全体系[5] 适用对象 - 董事含内、外及独董，高管指总经理等[5][6] 制度原则与考核 - 薪酬制度遵循五项原则，由薪酬与考核委员会考核定薪[6][9] 薪酬构成与发放 - 内部董高薪酬含基本与绩效年薪，独董和外董津贴股东会定[10][11] 实施与调整 - 制度经股东会批准实施，薪酬调整依公司盈利等[18][24]

内部审计部门设置 - 公司应设立独立内部审计部门，对审计委员会负责并报告工作[8] - 配置专职人员从事内部审计工作，人员应具备相关专业知识和业务能力[12] 工作汇报与计划 - 内部审计机构至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[16] - 会计年度结束前两个月提交次年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度工作报告[16] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[21] 审计委员会职责 - 审计委员会指导和监督内部审计制度，需履行多项职责[11] - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件实施情况和大额资金往来情况[20] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具评估意见并向董事会报告[22] 内部控制相关 - 审计部发现内部控制缺陷应督促整改并后续审查[21] - 发现内部控制重大缺陷或风险应及时报告[21] - 公司应在公告披露内控重大缺陷、后果及措施[22] 报告内容与披露 - 内部控制自我评价报告应包含董事会声明等七项内容[24] - 公司应在年报披露同时披露内控评价和审计报告[24][26] 日常工作程序与档案管理 - 内部审计日常工作程序包括拟定计划等八项[28] - 审计部在审计项目结束后6个月内将档案送交公司档案室[29] - 审计工作底稿、季度财务审计报告等保管期限为10年[29] 奖惩与制度实施 - 对执行制度成绩显著的集体和个人可给予表扬奖励[31] - 对违反规定的部门、个人及内审人员可追究责任[32][34] - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[38]

投资分类 - 公司对外投资分为短期和长期投资，短期不超一年，长期超一年[7] 决策权限 - 董事会审议重大合同指标超最近一期经审计总资产10%等情况[8] - 股东会审议并披露交易指标占最近一期经审计总资产50%等情况[9] - 董事会批准风险投资、主营业务项目投资、购买出售重大资产[10] - 董事会批准低于最近一期经审计净资产10%风险投资项目[10] - 董事会批准低于最近一期经审计净资产50%主营业务项目投资[10] - 董事会批准一年内低于最近一期经审计总资产30%购买出售重大资产[10] - 投资额超500万元对外投资项目需投资决策委员会审批或提交审议[16] 子公司规定 - 控股子公司对外投资按章程规定审批，决议后一日通知公司[12] - 子公司每月向公司财务管理部门报送财务会计报表[20] - 公司可向子公司委派财务总监监督财务状况[21] - 子公司严格执行公司信息披露等制度并及时报送信息[29] 投资转让回收 - 公司对外投资转让和回收经股东会或董事会决策并审批[23] - 公司在经营期满、不善破产、不可抗力等情况回收投资[23] - 公司在战略变化、项目亏损无前景等情况转让投资[24] 审计评估 - 审计、评估基准日距协议签订日不得超6个月、12个月[17] 监督追责 - 公司审计部对项目投资全程监控[26] - 造成投资决策失误、资产损失单位和个人被追责[28] - 董事长等未按程序投资造成损失负赔偿责任[28] 表决规定 - 股东会、董事会对投资事项决议时，利害关系人回避表决[11]