顾地科技股份有限公司 募集资金管理制度 顾地科技股份有限公司 募集资金管理制度 二零二五年四月 顾地科技股份有限公司 募集资金管理制度 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司 债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或 者其他公开发行募集文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司拟 变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后及时披露，并将该事项 提交股东会审议。 公司控股股东、实际控制人等关联人不得直接或间接占用或者挪用公司募集 资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。 第四条 公司董事会应建立健全公司募集资金存储、使用和管理的内部控制 制度，并确保该制度的有效实施，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责 任追究等内容进行明确规定。 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报深圳证券交易 所。 第五条 公司董事和高级管理人员应勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金， 自觉维护 ...

顾地科技股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 二零二五年四月 顾地科技股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为了进一步提高和规范公司运作水平，加大对年度报告信息披露相 关责任人员的问责机制，提高年度报告信息披露的质量和透明度，增强年度报 告信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，推进公司内控制度建设，根 据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》（以下简称"《会 计法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的 《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简 称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》（以下简称"《主板上市公司规范运作》"）及 《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司的董事、高级管理人员、公司各部门和子（分） 公司的负责人、控股股东和实际控制人及与年报信息披露工作有关的其他人员 （以上统称"年报信息披露相关人员"）。 第三条 年报信息披露相关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关法律 法规的规定，严格遵守 ...

顾地科技股份有限公司 章程 顾地科技股份有限公司 章 程 二零二五年四月 1 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 5 | | 第四章 | 股东和股东会 8 | | 第五章 | 董事会 23 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 34 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 36 | | 第八章 | 通知与公告 40 | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 41 | | 第十章 | 修改章程 44 | | 第十一章 | 附则 45 | 顾地科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护顾地科技股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，结合公司的 具体情况，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起设立方式由湖北顾地塑胶有限公司整体变更为股份有限公司，在 工商行政管理机构注册登记，取得营业执照。 第三条 ...

二零二五年四月 顾地科技股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程 第一条 为加强内部控制建设，促进顾地科技股份有限公司（以下称"公司"） 的规范运作，充分发挥公司董事会审计委员会事前、事后审核的独立性，根据中 国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》、《董事会 审计委员会工作制度》的规定，并结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况， 特制定本工作制度。 第二条 审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行 政法规及《公司章程》的要求，认真履行审计委员会的职责，勤勉尽责地开展工 作。 第三条 审计委员会在公司年度财务报表审计过程中，应履行如下主要职责： (一)协调会计师事务所审计工作时间安排； 顾地科技股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程 第八条 公司财务部门应为审计委员会做出决策提供必要的资料；对于有关 重大问题，独立董事可进行实地考察。必要时，亦可邀请公司其他董事及高级管 理人员或相关工作人员列席有关会议。沟通过程中，如独立董事或年报审计人员 提出需管理层回避的，管理层人员应予以回避。 (二)审核公司年度财务信息及会计报表； (三)监督会计师事务所对公司年度审计的 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[7] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[11] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[12] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求，应在收到请求5日内发通知[14] 股东提案 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[17] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[17] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[18] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[19] 延期取消 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[19] 投票权征集 - 公司持有百分之一以上有表决权股份的股东可公开征集股东投票权[26] 累积投票制 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[27] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[31] 方案实施 - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[32] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，应经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过[32] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反公司章程的股东会决议[34] 监管措施 - 深交所可对公司挂牌交易的股票及衍生品种停牌并要求董事会解释[37] - 股东会召集等不符要求，证监会及其派出机构责令限期改正，深交所公开谴责[37] - 董事或董事会秘书履职违规，证监会及其派出机构责令改正，深交所公开谴责[37] - 情节严重或不改正的，证监会可对相关人员实施证券市场禁入[37] 规则说明 - 本规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[39] - 本规则未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[39] - 本规则规定与后续规定不一致时按后者执行并修改本规则[39] - 公告或通知在证监会指定报刊刊登，篇幅长可摘要披露并在指定网站公布全文[39] - 股东会补充通知在刊登会议通知的同一指定报刊公告[39] 规则解释与生效 - 本规则由公司董事会负责解释[40] - 本规则自股东会审议通过之日起生效[41]

董事会构成 - 董事会设董事长1名，可设副董事长1名，职工代表董事1名[7] 审议事项 - 审议超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易[10] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情形需审议[11] 表决规则 - 应由董事会批准的对外担保需全体董事过半数通过，且出席会议的2/3以上董事同意[13] - 董事会审议提案形成决议，需超过全体董事人数半数投赞成票[33] 会议召开 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[20] - 三分之一以上董事联名等7种情形下董事长应10日内召集临时会议[20][21] 通知要求 - 定期会议提前10日、临时会议提前5日通知，紧急时可随时通知[22] 档案与公告 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，期限为十年以上[40][41] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理[41] 其他规定 - 独立董事连续2次未亲自出席且不委托其他独立董事出席，应提议解除职务[28] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[28] - 涉及利润分配等重大影响议案，原则上不采用通讯表决方式[29] - 提案未通过，条件未变时一个月内不再审议相同提案[35] - 规则中“以上”“至少”含本数，“过”不含本数[46] - 规则解释权和修改权属公司董事会[47]

战略委员会构成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由董事长担任[6] 任期与工作小组 - 任期与同届董事会一致，可连选连任[6] - 下设工作小组，总经理任组长[6] 会议规则 - 召开前五天通知，可豁免期限[17] - 三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议须全体委员过半数通过[17] 列席与制度执行 - 工作小组组长等可列席，可邀他人[17] - 工作制度自董事会审议通过起执行[21]

对外投资审批标准 - 董事长审批：交易资产总额占最近一期经审计总资产5%-10%等[9] - 董事会、股东会审议：交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等[12] - 十二个月内同类交易累计计算[16] 投资相关规定 - 重大投资协议需律师审阅或出具法律意见[18] - 一次性完结投资90日内审查评价[22] - 长期性投资一年一次审查评价[22] - 交易指标数据为负取绝对值[11] - 关联人员表决投资事项应回避[16] 投资原则与管理部门 - 投资遵循符合发展战略、聚焦主业原则[5] - 财务部为投融资财务职能管理部门[6] 控股子公司管理 - 公司可任命半数以上董事等人员[23] - 每月10日前报送月度财务和管理报告[25] 债务性融资审批 - 低于5000万元且资产负债率60%以下董事长审批[29] - 5000万 - 20000万元且资产负债率60%以下董事会审议[29] - 超20000万元或资产负债率超60%股东会审议[29] 其他融资规定 - 单笔占最近一期经审计净资产50%以下融资合同董事会审议[29] - 发行股票或债券经董事会审议报股东会批准[28] - 科学论证融资方案，重大融资需可行性报告[32] - 内部审计部门对融资活动审计评价[35] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过生效，解释权属董事会[42]

内幕信息界定 - 涉及公司经营、财务或影响证券市场价格的未公开信息属内幕信息[8] - 一年内重大资产交易超资产总额30%等情况属内幕信息[9] - 新增借款或担保超上年末净资产20%等属内幕信息[10] - 大股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[9] 知情人管理 - 知情人指公开前能获取内幕信息的人员[10] - 公司记录知情人名单并登记备案相关信息[13] - 知情人发生信息时告知董秘[14] - 董事会办公室组织填写档案并报备[14][17] - 股东等研究重大事项填写档案并送达公司[17] 信息处理 - 内幕信息一事一记，常报信息无变化视为同一事项[18] - 重大事项制作进程备忘录并督促签名[20] 保密与责任 - 未公开前控制知情人范围，知情人保密[22] - 下属部门报告重大未公开信息，董秘审批披露[23] - 与外部签保密协议明确责任[24] - 董事会登记报送档案，董事长负责，董秘办理[24] - 发现违规核实追责并2个工作日报送情况[25] - 年报披露知情人制度执行情况[25] - 档案及备忘录保存十年，披露后五日报送交易所[25] - 违规造成影响损失，董事会追究责任[27]

一、出席会议情况 （一）股东会 公司 2024 年度共召开了 4 次股东会，作为独立董事出席会议情况如下： | 姓名 | 本年召开股东 | 本年应参加股东会 | 亲自出席会 | 委托出席会议 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 会会议次数 | 会议次数 | 议次数 | 次数 | | 蒋海龙 | 4 | 4 | 4 | 0 | 本人作为顾地科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严格按 照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管 理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》、《独立董事工 作制度》等规定和要求，在 2024 年度工作中，忠实勤勉、独立公正地履行了独 立董事的职责，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现 将 2024 年度履行独立董事职责工作情况述职如下： 2024 年度独立董事述职报告 （蒋海龙） 顾地科技股份有限公司 （二）董事会会议 公司2024年度共召开了8次董事会会议，作为独立董事出席会议情况如下： | 姓名 ...