证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2024-026 思美传媒股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定和 要求，思美传媒股份有限公司（以下简称"公司"或"思美传媒"）于 2024 年 3 月 29 日召开公司第六届董事会第十二次会议，会议决议召开公司 2023 年年度 股东大会。现将会议的有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1．股东大会届次：2023 年年度股东大会 2．股东大会的召集人：公司第六届董事会 3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4．会议召开时间： （1）截至 2024 年 4 月 15 日下午 15:00 收市后，在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述股东均有权出席股东大会，并 可以书面形式委托代理人出席 ...

思美传媒股份有限公司 第六届监事会第五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2024-016 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《2023 年年度报告》《2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-017）。 本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。 2．审议通过了《关于<2023 度监事会工作报告>的议案》 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 一、监事会会议召开情况 思美传媒股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第五次会议于 2024 年 3 月 29 日（周五）在公司杭州会议室以现场方式召开。会议通知已于 2024 年 3 月 19 日以专人、邮件、电话方式送达各位监事。会议应到监事 3 人，实到 监事 3 人，由监事会主席周红主持。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 1.审议通过了《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案 ...

关于思美传媒股份有限公司 2023 年度营业收入扣除情况的 专项说明 | 索引 | 页码 | | --- | --- | | 专项说明 | 1-2 | | 2023 年度营业收入扣除情况表 | 1 | 关于思美传媒股份有限公司 2023 年度营业收入扣除情况的专项说明 XYZH/2024CDAA9F0008 思美传媒股份有限公司 思美传媒股份有限公司全体股东： 我们按照中国注册会计师审计准则审计了思美传媒股份有限公司（以下简称思美传 媒公司）2023年度财务报表，包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表、2023年 度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表， 以及相关财务报表附注，并于2024年3月29日出具了XYZH/2024CDAA9B0015号无保留 意见的审计报告。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南 第 1 号业务办理》（以下简称营业收入扣除）相关规定，思美传媒公司编制了后附的思 美传媒股份有限公司 2023 年度营业收入扣除情况表（以下简称营业收入扣除情况表）。 按照营业收入扣除的相关规定编制和披露营业收入扣除情况表 ...

会议召开 - 2023年召开12次董事会、1次年度和2次临时股东大会[3] - 审计委员会召开4次会议[5] 议案审议 - 审议通过2023年度日常关联交易等多项议案[12][13] 人员变动 - 原董事、总经理俞建华辞职，聘任高笑河为总经理[16] 报告披露 - 按时编制并披露多份报告[15] 其他事项 - 独立董事自2018年9月任职建言献策[20]

担保情况 - 公司拟为子公司八方腾泰提供不超2.2亿元连带责任担保，期限1年[3] - 担保经股东大会通过后，公司及控股子公司对外担保总额6.8亿，占净资产48%[8] 子公司数据 - 截至2023年底，八方腾泰总资产12.71亿，净资产1.86亿，负债10.85亿[6] - 2023年八方腾泰营收39.29亿，利润总额1503.05万，净利润1084.45万[6] 其他信息 - 八方腾泰资产负债率超70%，为全资子公司，注册资本1亿[2][5] - 本次担保已董事会通过，尚需股东大会审议，对公司经营无重大影响[3][7]

关联交易金额 - 2023年初预计关联交易总金额不超4.64亿元，实际发生1.5278037354亿元[2] - 2024年预计关联交易采购不超2.06亿元，销售不超800万元[2] 媒介采购差异 - 2023年广州思美腾亚传媒科技有限公司媒介采购差异-67.71%[8] - 2023年浙江布噜文化传媒有限公司媒介采购差异-83.33%[8] - 2023年上海思美文颢营销策划有限责任公司媒介采购差异-67.39%[8] - 2023年四川省旅游投资集团有限责任公司媒介采购差异-100%[8] 营销服务差异 - 2023年广州思美腾亚传媒科技有限公司营销服务差异-100%[8] - 2023年四川省旅游投资集团有限责任公司营销服务差异100%[8] - 2023年浙江布噜文化传媒有限公司营销服务差异-35.72%[8] - 2023年上海思美文颢营销策划有限责任公司营销服务差异352.57%[8] 公司财务情况 - 截止2023年末浙江布噜文化传媒有限公司营收979.75万元，净利润 - 182.69万元[11] - 截止2023年末广州思美腾亚传媒科技有限公司营收1.10亿元，净利润170.50万元[12] - 截止2023年末上海思美文颢营销策划有限责任公司营收6026.58万元，净利润165.84万元[12] - 截止2023年末四川省旅游投资集团有限责任公司营收109.94亿元，净利润 - 3.29亿元[13] 审核意见 - 2024年3月29日独立董事认为2023年关联交易调整合理，2024年符合公司利益[18] - 监事会认为2023和2024年关联交易属正常经营，价格合理[19]

思美传媒股份有限公司 2023 年 12 月 31 日 内部控制审计报告 索引 页码 内部控制审计报告 1-2 按照《企业内部控制基本规范》 、《企业内部控制应用指引》 、《企业内部控制评 价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是思美传媒公司董事 会的责任。 二、 注册会计师的责任 内部控制审计报告 XYZH/2024CDAA9B0016 思美传媒股份有限公司 思美传媒股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计 了思美传媒股份有限公司（以下简称思美传媒公司）2023 年 12 月 31 日财务报告内部控 制的有效性。 一、 企业对内部控制的责任 2、思美传媒公司对督促上市公司的股东、实际控制人配合上市公司及时履行信息 披露义务方面存在内部控制缺陷，导致未能及时履行相关信息披露。 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意 见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、 内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的 变化可能导致内部控制变得不恰当 ...

内部控制 - 2023年12月31日公司无财务报告内控重大缺陷，有2个非财务报告内控重大缺陷[3] - 纳入评价范围单位资产、营收占比均为100%[4] - 财务报告内控缺陷有利润表、资产管理相关定量标准[16][17] - 公司会计信息系统存在重要缺陷[18] 公司治理 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[6] - 监事会由3名监事组成，含1名职工代表[7] 人力资源 - 公司秉承“能者上，优者奖，平者让，庸者下”人才标准[8] - 围绕战略目标制定人力资源中长期规划[9] 信息披露 - 公司因互动易平台答复投资者内容涉嫌信披违法违规受处罚[14][19] - 制定信息披露相关制度和问题整改工作方案[14][19] - 相关股东整理11份股权交易协议，梳理6份未披露协议[20] 风险管理 - 公司建立有效风险评估过程[10] - 针对销售、采购等业务设置控制活动[11][12] - 未建立风险管理体系[18]

思美传媒股份有限公司信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强对思美传媒股份有限公司（以下简称"公司"） 信息披露的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员 的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公 司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号— —信息披露事务管理》等法律法规、规范性文件和《思美传媒股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 制定本制度。 第二条 公司履行信息披露义务应当遵守本制度的规定。公 司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、 完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 第三条 本制度所称信息披露义务人，指公司及公司董事、监 事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、 再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产 — 1 — 管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会、深圳证券 交 ...

思美传媒股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为完善思美传媒股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司 治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《思 美传媒股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会之一，主要 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 第三条 提名委员会在《公司章程》和本工作细则授权的范 围内行使职权，并直接向董事会负责。 第二章 提名委员会的产生与组成 — 1 — 第四条 提名委员会由 3 名委员组成，设主任委员（召集人） 1 名。 第五条 提名委员会委员由董事组成，其中独立董事委员应 过半数。主任委员由独立董事担任。 第六条 提名委员会委员由董事会选举产生。主任委员由独 立董事担任、并由提名委员会的委员按一般多数原则选举产生 ...