公司治理 - 2025年4月7日召开第六届董事会第二十二次会议[2] - 会议推选任啸为公司董事长，任期至第六届董事会届满[2] 董事长信息 - 任啸1972年11月出生，四川大学博士，有相关任职经历[4] - 任啸未持股，无禁止任职情形，与其他方无关联[4]

会议信息 - 思美传媒第六届董事会第二十二次会议于2025年4月7日通讯表决召开[1] - 会议通知于2025年4月2日送达各位董事[1] - 应到董事9人，实到9人[1] 选举结果 - 《关于选举董事长的议案》全票通过[2] - 推选任啸女士为董事长，任期至第六届董事会届满[2]

文章核心观点 浙江天册律师事务所对思美传媒2025年第一次临时股东大会进行核查后认为，该次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果均合法有效 [5] 本次股东大会的召集、召开程序 - 本次股东大会由董事会召集，召开通知于2025年3月18日在巨潮资讯网公告，提请审议的议题已在通知中列明披露 [2] - 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2025年4月2日下午14:30在浙江省杭州市虎玉路41号公司会议室召开，网络投票时间为2025年4月2日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（交易系统）和9:15至15:00（互联网投票系统） [2] - 本次会议的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》及公司章程的规定 [3] 本次股东大会出席会议人员的资格 - 出席本次股东大会的人员为深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人 [3] - 出席本次股东大会的股东（股东代理人）共327人，代表股份178,673,283股，占公司股本总额的32.8277%，其中现场3人代表176,009,933股占32.3383%，网络324人代表2,663,350股占0.4893% [3] - 通过现场和网络参加会议的中小投资者共325人，代表股份3,098,950股，占公司股本总额的0.5694% [4] - 出席本次会议的股东及股东代理人资格符合有关规定，有权对议案进行审议、表决 [4] 本次股东大会的表决程序及表决结果 - 本次股东大会按规定的表决程序，采取记名方式对议题投票表决，按程序监票，合并统计现场和网络投票结果并对中小投资者单独计票，股东和股东代理人对表决结果无异议 [4] - 表决结果为同意178,047,553股，占本次会议有效表决权股份总数的99.6498%；反对304,230股，占0.1703%；弃权321,500股，占0.1799% [4] - 中小投资者表决结果为同意2,473,220股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数79.8083%；反对304,230股，占9.8172%；弃权321,500股，占10.3745% [5] - 本次会议审议的全部议案均获股东大会表决通过，未对会议通知中未列明的事项进行表决，表决程序、表决结果合法有效 [5]

股东情况 - 出席投票股东及代表327人，代表股份178,673,283股，占比32.8277%[3] - 中小投资者325人，所持股份3,098,950股，占比0.5694%[3] 议案表决 - 《关于选举非独立董事议案》同意178,047,553股，占比99.6498%[5] - 中小投资者同意2,473,220股，占比79.8083%[5]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会通知于3月18日公告[3] - 现场会议4月2日14:30召开[5] - 网络投票时间为4月2日多个时段[5] 股东出席情况 - 出席股东327人，代表股份178,673,283股，占比32.8277%[7] - 中小投资者325人，代表股份3,098,950股，占比0.5694%[7] 议案表决结果 - 《关于选举非独立董事议案》同意178,047,553股，占比99.6498%[11] - 中小投资者同意2,473,220股，占比79.8083%[11] - 全部议案均获表决通过[11]

文章核心观点 思美传媒董事、常务副总经理虞军因个人资金需求计划减持公司股份 [2][4] 股东基本情况 - 减持股东为虞军，持有公司股份1,271,707股，占公司总股本比例0.2337% [2] 本次减持计划主要内容 具体安排 - 拟减持原因是个人资金需求 [4] - 拟减持数量不超过317,927股，占其持有股份总数的25%，占公司总股本的0.0584% [2] - 若减持期间公司发生送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，对减持数量做相应调整 [2] - 减持股份来源为首次公开发行前的公司股份及因公司实施资本公积转增股本方式取得的股份 [2] - 减持方式为集中竞价方式或大宗交易方式 [2] - 减持期间为2025年4月24日至2025年7月22日 [2] - 减持价格区间依据减持时的市场价格确定 [5] 股份锁定承诺及履行情况 - 虞军在首次公开发行股票时承诺自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份 [2] - 截至公告日，虞军严格履行了上述承诺，未出现违反承诺的行为，本次拟减持事项与此前已披露的持股意向、承诺一致 [3] 合规情况 - 虞军不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第九条规定的情形 [3] 备查文件 - 虞军出具的《关于减持股份计划的告知函》 [7]

股份情况 - 董事虞军持有公司股份1,271,707股，占总股本0.2337%[2] 减持计划 - 虞军计划减持不超过317,927股，占其持股25%，占总股本0.0584%[2][3] - 减持期为2025年4月24日至7月22日，方式为集中竞价或大宗交易[4] - 减持价格依市场价格确定，存在不确定性[4][5] 其他说明 - 虞军此前承诺36个月不转让股份，本次减持与承诺一致[4] - 减持不导致公司控制权变更，不影响持续经营[5]

思美传媒变更职工代表监事 - 公司第六届监事会职工代表监事陶佳馨因个人原因辞职，辞职后不在公司及控股子公司任职，且未持股、无未履行承诺事项 [1][2] - 2025年3月28日公司职工代表大会同意选举方洁为第六届监事会新任职工代表监事，任期至本届监事会届满 [2] - 方洁1987年生，有丰富人事工作经验，现持有公司7700股，无关联关系及违规情况 [3] 思美传媒为子公司提供担保进展 对外担保概述 - 2024年公司董事会和股东大会通过为全资子公司八方腾泰银行贷款提供连带责任担保议案，预计担保总额不超2.2亿元，有效期1年 [7] 担保进展情况 - 公司将与光大银行成都分行签《最高额保证合同》，为八方腾泰《综合授信协议》提供3000万元保证担保，在审批额度内 [8][9] 被担保人基本情况 - 八方腾泰为思美传媒全资子公司，经营范围广，有一般项目和许可项目 [10][11] - 2023年底和2024年9月30日有不同财务数据，被担保方非失信被执行人，本次担保无需反担保 [11] 合同主要内容 - 思美传媒为保证人，光大银行成都分行为债权人，提供最高额连带责任保证担保 [12][13] - 被担保主债权最高本金余额3000万元，保证方式为连带责任保证 [13] - 保证范围包括债务本金、利息等费用，保证期间依具体授信业务单独计算 [14][15] 董事会意见 - 董事会认为被担保人融资需求合理，风险可控，不损害公司利益，本次担保无需再审议 [16] 累计对外担保数量及逾期担保的数量 - 截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总金额68000万元，担保后余额5831.36万元，占2023年经审计净资产4.12%，无逾期等情况 [17]

担保情况 - 预计为子公司八方腾泰银行贷款担保总额度不超2.2亿元，有效期1年[2] - 为八方腾泰与光大银行成都分行《综合授信协议》担保3000万元[3] - 《综合授信协议》所担保主债权最高本金余额3000万元[8] - 《综合授信协议》保证期间为债务履行届满之日起三年[9] 财务数据 - 2023年末八方腾泰总资产12.71亿，净资产1.86亿，负债10.85亿[6] - 2024年9月末八方腾泰总资产18.31亿，净资产2.00亿，负债16.31亿[6] - 2023年末八方腾泰营收39.29亿，利润总额1503.05万，净利润1084.45万[6] - 2024年9月末八方腾泰营收36.54亿，利润总额1759.69万，净利润1451.47万[6] 担保风险 - 八方腾泰资产负债率超70%，需关注担保风险[1] - 董事会认为担保风险可控，无需再次提交审议[11] 担保余额 - 截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总金额6.8亿[12] - 本次担保后对外担保总余额5831.36万，占2023年经审计净资产4.12%[12]

人事变动 - 陶佳馨因个人原因辞去职工代表监事职务，辞职后不在公司及控股子公司任职[2] - 公司2025年3月28日选举方洁为第六届监事会新任职工代表监事[2] 新监事信息 - 方洁有多家公司人事相关任职经历，2018年至今任思美传媒人力资源经理[4] - 截至公告披露日方洁持有公司股份7700股[4]