思美传媒股份有限公司董事会 2025 年 4 月 19 日 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》《思美传媒股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）等相关规定，并结合独立董事出具的《独立董事关于 2024 年度独立性的自查报告》，思美传媒股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会就公司在任独立董事丁和根、王慧、钟林卡的独立性情况进行评估并出 具如下专项意见： 经核查独立董事丁和根、王慧、钟林卡的任职经历以及签署的相关自查文 件等内容，公司董事会认为上述人员未在公司担任独立董事及专门委员会委员 以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及主要股东之 间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影 响独立董事独立性的情况，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理 办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》等相关法律法规及《公司章程》中对独立董事独立性的相关要求。 思美传媒股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 ...

思美传媒股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 思美传媒股份有限公司 独立董事述职报告 （代旭） 各位股东及股东代表： 作为思美传媒股份有限公司（以下简称"公司""思美传媒"）的曾任独立 董事，2024年任职期间本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和公司章程及《独立董事工作 制度》的要求，本着勤勉尽职的态度，谨慎、认真、负责、忠实地履行了独立董 事的职责，出席了本人任职期间公司召开的相关会议，运用自身的专业知识，对 公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，切实维护了公司、股东的利益。现 将2024年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下： 一、基本情况 代旭：男，汉族，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历；历任 中国人民解放军第5701工厂特种设备车间助理工程师、香港中旅集团深圳华侨城 建设指挥部主管、广州东亚专业灯光音响工程公司总经理、广州东亚技术有限公 司董事兼总经理、广州励丰文化科技股份有限公司总裁。现任成都水韵天府文化 旅游发展有限公司董事长、乐山曜顺文化旅游发展有限公司董事长、北京昱鉴文 化科技有限公司执 ...

前十大流通股东累计持有： 22536.67万股，累计占流通股比： 41.66%，较上期变化： -1.04万股。 | 名称 持有数量(万股) | | 占总股本比例 | 增减情况(万 | | --- | --- | --- | --- | | | | (%) | 股) | | 四川省旅游投资集团有限责任公司 | 17430.26 | 32.22 | 不变 | | 朱明虬 | 3024.18 | 5.59 | 不变 | | 沈璐 | 396.00 | 0.73 | 不变 | | 程晓文 | 344.67 | 0.64 | 不变 | | MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC. | 266.64 | 0.49 | 新进 | | 深圳悟空投资管理有限公司-悟空蓝海源饶14号私募证 券投资基金 | 253.09 | 0.47 | -50.00 | | 滕赶远 | 227.07 | 0.42 | 新进 | | 周小飞 | 225.00 | 0.42 | 7.00 | | UBS AG | 197.33 | 0.36 | 新进 | | 彭智勇 | 172.43 | 0.32 | 新进 | ...

思美传媒（002712）公告，2024年营业收入为61.76亿元，同比增长11.11%。归属于上市公司股东的净 亏损3410.64万元，去年同期净亏损1.34亿元。基本每股收益-0.0627元/股。公司计划不派发现金红利， 不送红股，不以公积金转增股本。 ...

公司基本信息 - 公司为思美传媒股份有限公司，股票代码002712，上市于深圳证券交易所[14] - 公司法定代表人为高笑河，注册地址在浙江省杭州市上城区南复路59号[14] - 公司网址为http://www.simei.cc，电子信箱为IR@simei.cc[14] - 公司注册地址邮政编码为310008，办公地址邮政编码也为310008[14] - 公司注册地址历史变更情况为无[14] - 公司控股股东为四川省旅游投资集团有限责任公司，实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会[12] - 公司经营范围包括工程管理服务、运输代理业、商品批发与零售[183] - 公司实际控制人为四川省国资委，性质为地方国资管理机构，类型为法人，成立于2004年07月14日，主要经营国有资产管理[184] - 公司报告期内控股股东和实际控制人均未发生变更[183][184] 报告期信息 - 报告期为2024年1月1日 - 2024年12月31日，上年同期为2023年1月1日 - 2023年12月31日[12] 利润分配计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[5] - 公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金红利分配预案，计划年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本[129] 报告保证与审议情况 - 公司负责人高笑河、主管会计工作负责人黄川桐及会计机构负责人黄川桐保证本年度报告中财务报告真实、准确、完整[4] - 所有董事均出席了审议本报告的董事会会议[4] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为61.76亿元，较2023年的55.59亿元增长11.11%[19] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 - 3410.64万元，较2023年的 - 1.34亿元增长74.60%[19] - 2024年末总资产为28.70亿元，较2023年末的24.99亿元增长14.81%[19] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为13.77亿元，较2023年末的14.17亿元下降2.78%[19] - 2024年营业收入扣除金额为263.36万元，2023年为148.91万元[20] - 2024年第一至四季度营业收入分别为13.30亿元、14.76亿元、17.26亿元、16.44亿元[24] - 2024年非流动性资产处置损益为 - 4.00万元，2023年为63.08万元，2022年为 - 203.70万元[26] - 2024年计入当期损益的政府补助为367.43万元，2023年为1202.25万元，2022年为3150.76万元[26] - 2024年单独进行减值测试的应收款项减值准备转回为318.26万元，2023年为182.88万元，2022年为107.35万元[27] - 2024年非经常性损益合计为732.06万元，2023年为1079.68万元，2022年为2731.65万元[27] - 2024年公司实现营业收入61.76亿元，同比增加11.11%；营业利润-2300.55万元，同比增加80.65%；归属于上市公司股东净利润-3410.64万元，同比增加74.60%[40] - 2024年销售费用128,415,635.10元，同比增20.12%[49] - 2024年管理费用70,141,931.37元，同比-25.16%[49] - 2024年财务费用24,108,887.62元，同比增18.57%[49] - 2024年研发费用17,496,148.82元，同比-42.47%，因研发项目减少致研发人数投入下降，职工薪酬减少[49] - 2024年经营活动现金流入小计6723634094.58元，较2023年的5801700184.29元增加15.89%[56] - 2024年经营活动现金流出小计6839141390.24元，较2023年的6127918424.89元增加11.61%[56] - 2024年经营活动产生的现金流量净额-115507295.66元，较2023年的-326218240.60元增加64.59%[56] - 2024年投资活动现金流入小计4057342.49元，较2023年的130704363.32元减少96.90%[56] - 2024年投资活动现金流出小计2157163.24元，较2023年的32884224.57元减少93.44%[56] - 2024年投资活动产生的现金流量净额1900179.25元，较2023年的97820138.75元减少98.06%[56] - 2024年筹资活动现金流入小计1002180000.00元，较2023年的571300000.00元增加75.42%[56] - 2024年筹资活动现金流出小计930465015.35元，较2023年的390675404.33元增加138.17%[56] - 2024年末应收账款为17.08亿元，占总资产比例59.52%，较年初增加4.24%[61] - 2024年末短期借款为7.05亿元，占总资产比例24.57%，较年初增加4.53%，主要系银行短期借款增长所致[61] - 2024年末合同负债为1.71亿元，占总资产比例5.94%，较年初增加0.92%，主要系预收客户广告款增加所致[61] - 2024年末应付账款为2.77亿元，占总资产比例9.65%，较年初增加3.56%，主要系应付供应商款增加所致[62] - 2024年末其他应付款为9986.66万元，占总资产比例3.48%，较年初增加1.01%，主要系应付供应商押金及保证金增加所致[62] - 应收款项融资期初数为5458.42万元，本期购买金额59.06亿元，本期出售金额63.67亿元，期末数为856.63万元[64] - 其他货币资金-票据保证金年末账面价值为7918.63万元，其他货币资金年末账面价值为59.36万元，合计7977.99万元[66][67] - 报告期投资额为5990万元，上年同期投资额为500万元，变动幅度为1098%[68] - 2024年末货币资金为3.67亿元，占总资产比例12.78%，较年初减少0.40%[61] - 2024年末存货为5272.50万元，占总资产比例1.84%，较年初增加0.65%，主要系本期合同履约成本较上年同期增加所致[61] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年营销服务收入61.53亿元，占比99.63%，同比增长11.93%[41] - 2024年影视内容收入9.29万元，占比0.00%，同比下降96.98%[41] - 2024年数字版权运营及服务收入2041.27万元，占比0.33%，同比下降64.00%[41] - 2024年其他业务收入263.36万元，占比0.04%，同比增长76.86%[41] - 商务服务业营业收入617,614,696元，毛利率3.86%，同比-0.19%，营收同比增11.11%，成本同比增11.33%[42] - 营销服务营业收入615,300,774元，毛利率3.94%，同比-0.03%，营收同比增11.93%，成本同比增11.96%[42] - 2024年营销服务营业成本5,910,376,08元，占比99.54%，同比增11.96%；影视内容营业成本237,635.36元，占比0.01%，同比-96.62%；数字版权运营及服务营业成本26,983,270.76元，占比0.45%，同比-43.13%[44] 公司业务发展与竞争力 - 公司持续深化与头部媒体合作，蝉联百度“五星级核心代理商”认证十年，持有多家核心移动媒体代理资质[33] - 公司2024年度荣获多项行业大奖，入选2024中国数字营销生态图，行业奖项同比大幅增长[33] - 文旅业务拓展景区门票代运营、探索文旅目的地营销案例、布局高端潜水旅游[34] - 公司自主研发多项AI应用项目，如广告智能投放系统，提升工作效率和投放精准度[35] - 公司核心竞争力包括国有控股股东赋能、门类齐全产业链、头部媒体渠道资源、优质客户资源矩阵和高效专业技术研发能力[36][37][38] 客户与供应商情况 - 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例29.71%，关联方销售额占比0%[47] - 前五名供应商合计采购金额4,145,349,573.48元，占年度采购总额比例69.82%，关联方采购额占比0%[47] 子公司情况 - 上海魄力广告传媒有限公司注册资本1000万元，总资产230.14万元，净资产20.90万元，营业收入127.03万元，营业利润10.86万元，净利润10.86万元[74] - 上海求真广告有限公司注册资本200万元，总资产817.46万元，净资产236.03万元，营业收入28.89万元，营业利润323.19万元，净利润323.67万元[74] - 浙江思美广告有限公司注册资本1000万元，总资产2635.66万元，净资产2635.66万元，营业利润5.16万元，净利润5.16万元[74] - 浙江华意纵驰营销企划有限公司注册资本1000万元，总资产10587.04万元，净资产1583.56万元，营业收入4849.37万元，营业利润119.53万元，净利润119.53万元[74] 公司未来发展规划 - 公司未来将实施“123”总体发展思路，推动“传媒 + 科技 + 文旅”融合发展[76] - 2025年公司将加快拓展文旅新业务，积极布局广告出海业务[77] - 2025年公司将强化科技赋能，提高AI应用研发能力[78] - 2025年公司将完善内控体系，提升公司治理水平[78] - 2025年公司将强化队伍建设，打造干部人才队伍[79] 公司面临风险 - 公司面临市场竞争加剧、技术变革转型、人才紧缺风险[80][81] 投资者交流与股东大会情况 - 2024年4月17日接待西部证券实地调研，5月14日与投资者进行网络平台线上交流[82] - 报告期内公司召开4次股东大会、10次董事会、5次监事会[85] - 2024年第一次临时股东大会投资者参与比例为32.41%，召开日期为2024年02月08日，披露日期为2024年02月19日[92] - 2023年年度股东大会投资者参与比例为32.79%，召开日期为2024年04月22日，披露日期为2024年04月23日[92] - 2024年第二次临时股东大会投资者参与比例为32.18%，召开日期为2024年04月24日，披露日期为2024年04月25日[92] - 2024年第三次临时股东大会投资者参与比例为33.04%，召开日期为2024年12月27日，披露日期为2024年12月28日[92] 公司人员变动与任职情况 - 任丁先生因到法定退休年龄，辞去董事、董事长职务[95] - 张陶勇先生因任期即将届满六年，辞去独立董事职务[96] - 报告期存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况[95] - 代旭于2024年4月24日因个人原因辞去独立董事职务[97] - 虞军于2024年5月7日因个人原因辞去财务负责人职务，仍在公司担任其他职务[97] - 王旷明于2025年1月7日因个人原因辞去财务负责人职务[97] - 李子木于2024年2月5日因受处罚被免去董事会秘书兼副总经理职务[97] - 陶佳馨于2025年3月28日因个人原因辞去职工代表监事职务[97] - 方洁于2025年3月起任思美传媒监事[103] - 任丁于2024年2月8日因退休离任董事、董事长职务[97] - 张陶勇于2024年4月24日因换届离任独立董事职务[97] - 高笑河2016年至今任思美传媒首席技术官，2023年2月起任总经理，2023年3月起任董事[99] - 俞建华2000年9月起就职于思美传媒，2023年3月起任公司副总经理[104] - 2024年5月起汪洪任思美传媒董事会秘书[105] - 汪洪自2018年11月起任四川省旅游投资集团有限责任公司副总经理[105] - 姚兴平于2021年7月至2024年2月29日任四川省旅游投资集团有限责任公司办公室等主任[105] - 公司原董事会秘书兼副总经理李子木因信息披露问题于2024年2月4日被免职[106] - 公司时任董事长任丁因四川旅投案涉信息披露违法受处罚[107] 公司人员持股与薪酬情况 - 董事方洁持股数量为7700股[94] - 董事、常务副总经理虞军持股数量为1271707股[95] - 报告期内董事、监事和高级管理人员合计持股数量为1279407股[95] - 公司董事薪酬由董事会提交股东大会审议确定[108] - 高级管理人员薪酬由薪酬委员会提建议，董事会审议确定

业绩不佳之下，思美传媒（002712）(002712.SZ)终于选出了新一任董事长。 4月7日晚间，思美传媒公告，公司推选董事任啸为公司董事长。公司上一任董事长任丁于2024年2月因 到龄退休离职。思美传媒董事长职位空悬至今已一年有余。 业绩方面，近期，思美传媒发布业绩预告，公司2024年预计净利润亏损2300万至3000万元，扣非净利润 亏损2800万至3500万元。 长江商报记者统计发现，5年来，思美传媒净利润累计至少亏损16.6亿元。 对于2024年业绩表现，思美传媒表示，公司头部作者的流失，导致爆款优质小说产出减少，这一系列原 因使得公司数字版权运营及服务业务规模急剧缩减。 4月7日晚间，思美传媒发布公告称，公司推选董事任啸为公司董事长，任期自董事会通过之日起至公司 第六届董事会任期届满之日止。 2024年2月，思美传媒公告称，公司董事会近日收到公司董事、董事长任丁的书面辞职报告，由于任丁 已到法定退休年龄，申请辞去公司董事、董事长职务，同时辞去战略决策委员会、提名委员会及薪酬与 考核委员会委员职务。辞职后，任丁不再担任公司及子公司的任何职务。 思美传媒介绍，为保证公司董事会良好运作及经营决策顺利开展 ...

公司治理 - 2025年4月7日召开第六届董事会第二十二次会议[2] - 会议推选任啸为公司董事长，任期至第六届董事会届满[2] 董事长信息 - 任啸1972年11月出生，四川大学博士，有相关任职经历[4] - 任啸未持股，无禁止任职情形，与其他方无关联[4]

会议信息 - 思美传媒第六届董事会第二十二次会议于2025年4月7日通讯表决召开[1] - 会议通知于2025年4月2日送达各位董事[1] - 应到董事9人，实到9人[1] 选举结果 - 《关于选举董事长的议案》全票通过[2] - 推选任啸女士为董事长，任期至第六届董事会届满[2]

文章核心观点 浙江天册律师事务所对思美传媒2025年第一次临时股东大会进行核查后认为，该次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果均合法有效 [5] 本次股东大会的召集、召开程序 - 本次股东大会由董事会召集，召开通知于2025年3月18日在巨潮资讯网公告，提请审议的议题已在通知中列明披露 [2] - 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2025年4月2日下午14:30在浙江省杭州市虎玉路41号公司会议室召开，网络投票时间为2025年4月2日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（交易系统）和9:15至15:00（互联网投票系统） [2] - 本次会议的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》及公司章程的规定 [3] 本次股东大会出席会议人员的资格 - 出席本次股东大会的人员为深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人 [3] - 出席本次股东大会的股东（股东代理人）共327人，代表股份178,673,283股，占公司股本总额的32.8277%，其中现场3人代表176,009,933股占32.3383%，网络324人代表2,663,350股占0.4893% [3] - 通过现场和网络参加会议的中小投资者共325人，代表股份3,098,950股，占公司股本总额的0.5694% [4] - 出席本次会议的股东及股东代理人资格符合有关规定，有权对议案进行审议、表决 [4] 本次股东大会的表决程序及表决结果 - 本次股东大会按规定的表决程序，采取记名方式对议题投票表决，按程序监票，合并统计现场和网络投票结果并对中小投资者单独计票，股东和股东代理人对表决结果无异议 [4] - 表决结果为同意178,047,553股，占本次会议有效表决权股份总数的99.6498%；反对304,230股，占0.1703%；弃权321,500股，占0.1799% [4] - 中小投资者表决结果为同意2,473,220股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数79.8083%；反对304,230股，占9.8172%；弃权321,500股，占10.3745% [5] - 本次会议审议的全部议案均获股东大会表决通过，未对会议通知中未列明的事项进行表决，表决程序、表决结果合法有效 [5]

股东情况 - 出席投票股东及代表327人，代表股份178,673,283股，占比32.8277%[3] - 中小投资者325人，所持股份3,098,950股，占比0.5694%[3] 议案表决 - 《关于选举非独立董事议案》同意178,047,553股，占比99.6498%[5] - 中小投资者同意2,473,220股，占比79.8083%[5]