股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] 股东会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，临时股东会应按规定时间召开[5] - 独立董事、审计委员会提议召开，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[8][9] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会应10日内反馈[9] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[13] 股权登记与会议安排 - 股权登记日与会议日期间隔2至7个工作日，且登记日不得变更[15] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，若有需提前2日公告[15] - 股东会延期，股权登记日不变，延期现场会议仍需遵守间隔规定[16] 投票相关 - 网络或其他方式投票开始时间在现场会前一日下午3:00至当日上午9:30，结束不早于现场会结束日下午3:00[19] - 股东买入超规定比例股份，36个月内部分股份无表决权[24] - 董事会等可公开征集股东投票权，被征集人需持股1%以上[24] 投票制度 - 单一股东及其一致行动人持股30%以上或选两名以上独立董事，用累积投票制[25] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[26] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[27] 决议事项分类 - 董事会工作报告等普通决议通过[27] - 增减注册资本等特别决议通过[27] - 一年内重大资产买卖或担保超30%总资产，特别决议通过[28] 决议实施与公告 - 派现、送股等决议，公司会后两个月内实施[30] - 回购普通股决议需经出席会议股东表决权2/3以上通过[30] - 股东60日内可请求撤销违法决议[30] - 公司应在回购普通股决议次日公告[30] 其他规定 - 会议记录保存不少于10年[29] - 深交所可对不召开股东会公司停牌[36] - 证监会可责令公司或责任人限期改正[36] - 规则经股东会批准生效，修订亦同[39] - 规则解释权属于公司董事会[39]

公司基本信息 - 公司于2014年1月3日首次发行人民币普通股21,329,878股，1月23日在深交所上市[7] - 公司注册资本为人民币544,276,198元[7] - 公司设立时发行股份总数为70,000,000股，每股面额1元[14] - 公司股份总数为544,276,198股，均为人民币普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[21] - 持有5%以上股份的股东6个月内买卖股票，所得收益归公司所有[22] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[25] - 股东会、董事会决议违规，股东有权60日内请求法院撤销[26] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] 担保与重大资产事项 - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保须经股东会审议[33][34] - 公司一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会特别决议[34] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计资产总额30%需特别决议通过[52] 党组织相关 - 公司党委每届任期一般为5年，领导班子成员一般为5至9人[61] - 党组织工作经费按上年度职工工资总额1%纳入年度预算[65] 董事相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[75] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不超六年[68] - 董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会应建议撤换[71] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形需股东会审议批准[77][78] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形需董事会审议批准[78] - 公司与关联人交易金额超三千万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%等关联交易需股东会审议[82] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[106] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[106] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的15%，现金分红在利润分配中占比最低20%[109]

累积投票制规则 - 选举两名以上董事时，股东所持每一股份拥有与拟选举董事总人数相等投票权[2] - 独立董事与非独立董事选举应分别进行，投票权分别按规则计算[9] - 每位股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以本次股东会选举董事人数之积[10] - 投票时选票上投票总数不得超过累计投票数最高限额，否则无效[12] - 当选董事得票数须超过出席股东会股东所持有效表决权股份的二分之一[13] 股东会投票安排 - 公司召开股东会应向股东提供网络投票方式，同一股份重复投票以现场表决结果为准[16] - 公司应在股东会通知中载明网络投票相关信息，出现特殊情形应及时披露[18] - 公司应在股东会召开2个交易日前向信息公司提供全部股东数据[20] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会当天9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[22] - 互联网投票系统投票时间为当天9:15 - 15:00[22] 计票与结果处理 - 某股东仅对部分议案投票，计票时视为出席股东会，未发表意见的议案视为弃权[24] - 累积投票制议案，股东所投选举票数超拥有票数，该项议案选举票视为弃权[24] - 股东对总议案投票，视为对除累积投票议案外其他议案表达相同意见[24] - 同一议案总议案与分议案重复投票，以第一次有效投票为准[24] - 公司两种网络投票方式投票合并计算，同一股东账户重复投票以第一次有效投票结果为准[24] 其他事项 - 公司可在现场股东会投票结束后通过互联网投票系统取得网络表决结果[25] - 股东可于次一交易日在证券营业部查询交易系统网络投票结果[25] - 公司将对律师法律意见和股东会表决结果按规定披露[25] - 本细则自股东会通过之日起生效，修订时亦同[28]

独立董事任职要求 - 独立董事人数不得低于董事会成员总数三分之一，至少一名是会计专业人士[3] - 最近三十六个月内不得因证券期货违法犯罪受处罚或有不良记录[6] - 直接或间接持股百分之一以上或为前十名股东的自然人及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持股百分之五以上的股东单位人员及其亲属不得担任[8] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[11] - 连任时间不得超过六年，满六年36个月内不得再被提名[14] 提名与补选 - 董事会、单独或合并持股百分之一以上的股东可提出候选人[12] - 比例不符规定或缺会计专业人士，应60日内完成补选[15] 委员会构成 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] 职权行使 - 行使特别职权中第一至三项需全体独立董事过半数同意[19] - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] 会议规定 - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[22] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超两名董事委托代为出席[25] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应30日内提议解除职务[26] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则[34] 工作要求 - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[27] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[29] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[30] 公司支持 - 指定董事会办公室等协助履职[32] - 保障知情权，定期通报运营情况[32] - 须决策事项及时发会议通知并提供资料[33] - 专门委员会会议原则上提前三日提供资料[33] - 会议资料保存至少十年[33] - 两名以上独立董事可书面要求延期会议或审议事项[33] - 承担聘请专业机构等费用[37] - 可建立责任保险制度[38] 津贴方案 - 津贴方案由董事会制订、股东会审议通过并披露[35]

关联人定义 - 持有公司 5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[6][7] 关联交易定价与审议 - 长期关联交易协议原材料成本波动超 10%或市场价格变化超 15%需重新协商定价并履行审议程序[10] - 与关联自然人成交金额超 30 万元交易经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[12] - 与关联法人成交金额超 300 万元且占最近一期经审计净资产绝对值超 0.5%交易按上述程序审议[12] - 与关联自然人单次 30 万元以下经常性业务关联交易由总经理判断实施[12] - 与关联法人单次 300 万元以下、占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下经常性业务关联交易由总经理判断实施[12] - 与关联方交易金额 3000 万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值 5%以上关联交易提交股东会审议[13] 会议决议规则 - 董事会会议过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[15] - 股东会关联事项决议由非关联股东有表决权股份数过半数审议通过[17] 关联交易披露 - 与关联自然人发生 30 万元以上关联交易及时披露[22] - 与关联法人发生 300 万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上关联交易及时披露[23] - 与关联人成交金额超 3000 万元且占最近一期经审计净资产绝对值超 5%关联交易及时披露并提交股东会审议，披露审计或评估报告[23] 监督检查 - 独立董事、审计委员会至少每半年查阅一次公司与关联人资金往来情况[20] 违规处理 - 违背规定董事及股东未回避，关联交易决议无效，已履行有关人员对公司损失负责[24] - 职能部门相关错误根据损害情况给予处分直至解除合同并承担经济损失[27] - 内部董事和高级管理人员相关错误按上述处理[27] - 外部董事相关错误造成实质损害免职解聘并承担经济损失[27] 制度说明 - 制度中“以上”等含本数，“过”等不含本数[29] - 制度由董事会制定，经股东会审议通过生效，修改亦同[29] - 制度由公司董事会负责解释[29]

担保额度审议 - 对两类子公司分别预计未来12个月新增担保额度提交股东会审议[8] 担保审批要求 - 单笔担保超净资产10%须股东会审议[9] - 对外担保超净资产50%或总资产30%后担保须股东会审议[9] - 被担保方资产负债率超70%须股东会审议[9] - 12个月内担保累计超总资产30%须股东会审议且三分之二以上通过[9] - 为关联人担保须股东会其他股东半数以上通过[9] 信息披露要求 - 被担保人逾期未还款或出现严重影响还款能力情形应及时披露[15] 独立董事职责 - 独立董事在年报对担保情况专项说明[16] 制度相关 - 制度由董事会解释，经股东会通过施行[20]

审计机构变更 - 公司拟变更2025年度审计机构为天健，原审计机构为信永中和[1] - 本次变更需提交公司2025年第四次临时股东大会审议[2] - 2025年12月12日董事会会议通过聘请天健议案，表决9赞成0反对0弃权[11] 天健情况 - 天健上年末合伙人241人，注册会计师2356人，签过证券审计报告的904人[3] - 天健2024年业务收入29.69亿元，审计收入25.63亿元，证券业务收入14.65亿元[3] - 天健2024年客户756家，审计收费7.35亿元，同行业上市公司审计客户19家[3] - 截至2024年末，天健职业风险基金和保险累计赔偿超2亿元[4] - 天健近三年因执业受行政处罚4次、监管措施13次等[6] 审计费用 - 本期审计费用150万元，年报审计120万元，内控审计30万元，较上年减少8万元[8] 备查文件 - 包括董事会会议决议、审计委员会审查意见、天健营业证照等[12]

股权认购 - 杭州首创投资有限公司以净资产认购560万股，占公司股份总数的8.00％[3] - 杭州广电投资有限公司以净资产认购700万股，占公司股份总数的10.00%[3] - 朱明虬以净资产认购42,630,000股，占公司股份总数的60.90%[3] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[4] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%[13] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数25%[16] 股东权益 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[7] - 股东对公司股东会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效，程序等违法可在六十日内请求撤销[7] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，在特定情形下有权为公司利益诉讼[8][24] 担保规定 - 本公司及控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议通过[11] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议通过[11] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[11] 会议召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[33] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，公司应在2个月内召开临时股东会[33] - 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时，应在2个月内召开临时股东会[34] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上由股东大会审议批准[29] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元由股东大会审议批准[29] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元由股东大会审议批准[29] 利润分配 - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的15%[36][37][39] - 利润分配时现金分红在该次分配中所占比例最低达20%[36][37][39] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次分配中比例最低达80%[38] 其他事项 - 公司于2025年12月12日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过修订《公司章程》及部分治理制度的议案[2] - 公司党委每届任期一般为5年，党的纪律检查委员会每届任期与之相同[23] - 党组织工作经费按上年度职工工资总额1%纳入年度预算[93]

会议时间 - 现场会议时间为2025年12月29日14:30[1] - 网络投票时间为2025年12月29日9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2025年12月22日[1] 会议地点 - 现场会议在浙江省杭州市虎玉路41号公司会议室[2] - 登记地点在浙江省杭州市虎玉路41号公司董事会办公室[6][7] 会议议案 - 审议《关于修订<公司章程>的议案》等议案，提案2.00有7个子议案[4] - 提案1.00、2.01、2.02、2.03为特别决议事项[4] 投票信息 - 网络投票代码为［362712］，投票简称为"思美投票"[8] - 提案为非累积投票议案，填报表决意见为同意、反对、弃权[8] - 股东重复投票以第一次有效投票为准[9] 其他 - 登记方式为现场、信函或传真，时间为2025年12月26日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00[6][7] - 公告发布时间为2025年12月13日[12]

会议情况 - 思美传媒第六届董事会第二十九次会议于2025年12月12日召开，9位董事全到[1] 议案表决 - 《关于豁免会议通知期限的议案》等多议案表决同意9票，无反对和弃权[2][4][5][7][8] 特殊审议 - 《关于修订<公司章程>》等部分议案需股东大会特别决议审议[3][4][5]