业绩总结 - 2023年度公司不派现、不送股、不转增股本[1] - 截止2023年底，公司（母公司）可供分配利润为 -11.0071655081亿元[2] 决议情况 - 利润分配预案待2023年年度股东大会审议[1] - 审计、董事会、监事会均认可预案[3][4][6]

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》《思美传媒股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）等相关规定，并结合独立董事出具的《独立董事关于独 立性自查情况的报告》，思美传媒股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就 公司在任独立董事张陶勇、代旭、钟林卡的独立性情况进行评估并出具如下专 项意见： 思美传媒股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 思美传媒股份有限公司董事会 2024 年 3 月 29 日 经核查独立董事张陶勇、代旭、钟林卡的任职经历以及签署的相关自查文 件等内容，公司董事会认为上述人员未在公司担任独立董事以外的任何职务， 也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系 或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性 的情况，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法 规及《公司章程》中对独立董事独立性的相关要求。 ...

华君思美设立情况 - 2021年8月子公司参与设立，总出资100万元[3] - 浙江思美出资30万占30%，聚利益50万占50%，马文东20万占20%[3] 华君思美解散情况 - 2024年3月29日公司通过解散议案[3] - 执行事务合伙人提出解散意愿[4] - 未开展业务无财务数据，注销不影响公司业务和盈利[6][7]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名委员组成，设主任委员一名[4] - 委员中独立董事应过半数，主任委员由独立董事担任[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 会议规则 - 会议召开需提前三天通知，紧急事项可豁免[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[11] 履职规定 - 委员连续二次未出席且未提交报告，应建议撤换[4] 职责内容 - 负责制定考核标准和薪酬政策方案[2] - 审查履职情况并进行年度绩效考评[6] - 考评需经述职、评价等程序并报董事会[9] 细则生效 - 工作细则经董事会批准后生效，由董事会解释[14]

| 索引 | 页码 | | --- | --- | | 专项说明 | 1-2 | | 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 | 1 | 非经营性资金占用及其他关联资金往来的 专项说明 | 信 永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话: +86 (010) 6554 2288 | | | | --- | --- | --- | | telephone: +86 (010) 6554 2288 | 8 号富华大厦 A 座 9 层 | | | ShineWing | 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, | 传真: +86 (010) 6554 7190 | | Dongcheng District, Beijing, | | | | certified public accountants 100027, P.R.China | | facsimile: +86 (010) 6554 7190 | 关于思美传媒股份有限公司 思美传媒股份有限公司有限公司 2023 年度 我们按照中国注册会计师审计准则审计了思美传媒股 ...

公司治理 - 2023年召开12次董事会、1次年度和2次临时股东大会[4] - 各专业委员会召开会议，独立董事均出席[6] - 2023年修订《独立董事工作制度》，未开专门会议[7] 人事变动 - 原董事、总经理俞建华辞职，聘任高笑河为总经理[16][17] - 完成董事会换届，选举第六届董事实行聘任[18] 业务决策 - 审议通过2023年度日常关联交易等议案[14] - 续聘信永中和会计师事务所[19] 未来展望 - 2024年独立董事加强学习，督促规范运作[20]

人员与资质 - 截止2023年12月31日，信永中和合伙人245人，注册会计师1656人，签过证券服务业务审计报告的超660人[1] 业务收入 - 信永中和2022年度业务收入39.35亿元，审计业务收入29.34亿元，证券业务收入8.89亿元[2] 审计项目 - 2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费4.62亿元，同行业上市公司审计客户4家[2] 风险保障 - 信永中和职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超2亿元[3] 合规情况 - 截止2023年12月31日近三年，信永中和受刑事处罚0次、行政处罚1次等[3] - 35名信永中和从业人员近三年受刑事处罚0次、行政处罚3次等[3] 审计相关 - 2023年3月24日相关会议通过续聘议案，4月14日经股东大会通过[3] - 信永中和对公司财务报表出具标准无保留意见审计报告[4] - 2024年3月29日审计委员会会议通过2023年年度报告等议案[6] - 审计委员会认为信永中和2023年年报审计表现良好[7]

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2024-014 股东朱明虬保证向公司提供的信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 思美传媒股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 7 月 13 日披露了《思 美传媒股份有限公司关于持股 5%以上股东减持股份计划预披露公告》（公告编 号：2023-070）。因个人资金需求，朱明虬先生拟在减持计划公告之日起 15 个交 易日后的 6 个月内通过集中竞价交易方式、自减持计划公告之日起 5 个交易日后 的 6 个月内通过大宗交易方式或协议转让方式等法律、法规和深圳证券交易所规 则允许的方式减持公司股份 30,486,901 股（占截至本公告日公司总股本的 5.60%）。 近日公司收到朱明虬先生出具的《关于减持股份计划期限届满的告知函》， 根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，现将相关情 况公告如下： 一、股东减持情况 1. 股东减持股份情况 | 股东名称 | 减持方 ...

市场扩张和并购 - 公司与产融发展共同出资6000万元设立合伙企业[2] - 思美传媒出资5990万元，占注册资本99.83%[2] - 产融发展出资10万元，占注册资本0.17%[2] 其他新策略 - 合伙企业完成工商登记和私募投资基金备案手续[2] - 基金名称为天津思美产融股权投资基金合伙企业（有限合伙）[2] - 管理人是四川产融发展资产管理有限公司，托管人是平安银行股份有限公司[2]

浙江天册律师事务所 关于思美传媒股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法 律 意 见 书 杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 电话：+ 86 571 8790 1110 传真：+ 86 571 8790 2008 www.tclawfirm.com 1 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于思美传媒股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 编号：TCYJS2024H0183 号 本法律意见书仅供思美传媒 2024 年第一次临时股东大会之目的使用。本所律 师同意将本法律意见书随思美传媒本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本所律师根据《股东大会规则》第五条之规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，对思美传媒本次股东大会所涉及的有关事项和相关文 件进行了必要的核查和验证，出席了思美传媒 2024 年第一次临时股东大会，现出具 法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）经本所律师查验，思美传媒本次股东大会由董事会召集，召开本次股东 大会的通知已于 2024 年 1 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。根据 ...