违规情况 - 2023年11月29日因涉嫌信息披露违法违规被立案[2] - 2024年1月5日收到行政处罚事先告知书[2] - 2023年11月27日回复与实际情况不符[3] 处罚措施 - 公司拟被警告，并处150万元罚款[4] - 时任董秘李子木拟被警告，并处100万元罚款[4] 后续安排 - 5个工作日内递交回执，逾期视为放弃权利[5] - 加强内部治理，提高信息披露质量[7]

股东大会信息 - 股东大会通知于2023年12月14日在巨潮资讯网公告[4] - 现场会议于2023年12月29日下午14:30在杭州公司会议室召开[5] - 网络投票时间为2023年12月29日多个时段[5] 股东出席情况 - 出席股东大会股东共10人，代表股份176,453,683股，占比32.4199%[7] 议案表决情况 - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》同意175,628,233股，占比99.5322%[10]

思美传媒股份有限公司 证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2023-095 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1.本次股东大会不涉及否决提案的情形； 2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。 一、会议召开和出席情况 思美传媒股份有限公司（以下简称"公司"、"思美传媒"）董事会于 2023 年 12 月 14 日以公告形式向公司全体股东发出《思美传媒股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》(公告编号：2023-092）。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中通过深圳证 券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 12 月 29 日上午 9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间 为 2023 年 12 月 29 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。现场会议于 2023 年 12 月 29 日（星期五）下午 14:30 在公司会议室召开 ...

股份转让 - 2019年8月至2020年10月，朱明虬及一致行动人向四川旅投集团分三次转让思美传媒29.99%股份[3] 协议披露 - 双方先后签署11份协议，仅披露5份，未披露6份[3] 监管措施 - 浙江证监局责令相关方改正并记入诚信档案，10个工作日内交整改报告[4] - 对措施不服可60日内向证监会申请复议或6个月内向法院诉讼[4]

深 圳 证 券 交 易 所 关于对思美传媒股份有限公司相关股东 的关注函 我部对此表示关注。朱明虬作为思美传媒时任控股股东，首 创投资作为朱明虬一致行动人，四川旅投集团作为交易对手方， 并通过该交易成为思美传媒控股股东，未及时告知上市公司并披 露前述相关协议。朱明虬、首创投资及四川旅投集团的上述行为 涉嫌违反本所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》的相关规定， 本所将对相关当事人启动纪律处分程序。 本所希望你们认真吸取教训，按要求进行整改，杜绝上述问 题再次发生。 特此函告。 深圳证券交易所 公司部关注函〔2023〕第 336 号 朱明虬、昌吉州首创投资有限合伙企业、四川省旅游投资集团有 限责任公司： 2023 年 12 月 23 日，思美传媒股份有限公司（以下简称思美 传媒）披露公告称收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发 的行政监管措施决定书〔2023〕224 号《关于对朱明虬、昌吉州 首创投资有限合伙企业、四川省旅游投资集团有限责任公司采取 责令改正措施的决定》。决定书显示，2019 年 8 月至 2020 年 10 月，朱明虬及一致行动人昌吉州首创投资有限合伙企业（以下简 称首创投资）向四 ...

关于公司股东及相关人员收到浙江证监局采取责令改正措 施决定的公告 证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2023-093 思美传媒股份有限公司 证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内 向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执 行。 本次行政监管措施不会影响公司正常的生产经营管理活动。公司将对控股股 东及相关人员进行法律法规培训，加强与控股股东及相关人员之间的有效沟通， 提高控股股东及相关人员依法合规披露信息的意识，保护上市公司和投资者的合 法权益。 公司提醒广大投资者，《证券时报》为公司指定信息披露报刊，巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以上 述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 思美传媒股份有限公司（以下简称"公司"、"思美传媒"）于 2023 年 12 月 21 日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《关于对朱明虬、 ...

股权变动 - 2019年8月24日四川旅投集团受让60398762股思美传媒股份，占当时总股本10.39%[2] - 朱明虬将113903864股股份表决权委托给四川旅投集团，占当时总股本19.60%[2] - 朱明虬放弃53852263股股份表决权，占当时总股本9.27%[2] - 权益变动后四川旅投集团拥有表决权股份占当时总股本29.99%，成控股股东[2] - 2020年四川旅投集团先后受让朱明虬41939031、71964833股股份，分别占当时总股本7.22%、12.38%[4] 交易价款 - 四川旅投集团受让113903864股思美传媒股份收益权，转让价款906674757.44元[5] - 朱明虬回购41939031、71964833股股份收益权，分别支付333834686.76元、572840070.68元[6] - 第二次股权交易抵销价款后，四川旅投集团支付差额49907446.89元[10] - 朱明虬应向四川旅投集团支付收益权回购价款5.7284007068亿元，抵销后差额1.1576399499亿元由四川旅投集团支付[12] - 四川旅投集团暂缓向朱明虬支付第三、四笔各5000万元股份收益权转让款[13] - 2023年7月13日上海贸仲裁定四川旅投集团应向朱明虬支付股权收益权转让价款及相关费用1.1768356164亿元[13] 业绩承诺与补偿 - 朱明虬承诺2019年上市公司净利润不低于25000万元[9] - 各方确保相关公司2020、2021年净利润不低于2018年[8] - 朱明虬需向上市公司补足业绩补偿款3.58亿元，按比例先行支付1.0732698731亿元[11] - 四川旅投集团从应支付给朱明虬的股份转让款中扣抵1.0732698731亿元业绩补偿款[14] - 《收购备忘录之补充协议》约定时限届满，朱明虬未履行业绩补偿支付义务[14] - 四川旅投集团冻结执行案款并提起仲裁要求朱明虬支付业绩补偿款[14] 其他事项 - 2019年公司因控制权变更终止股票期权激励计划[15] - 上市公司业绩补偿存在较大不确定性，将做好催收工作[17]

思美传媒股份有限公司 关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2023-092 根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定 和要求，思美传媒股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 13 日召 开公司第六届董事会第九次会议，会议决议召开公司 2023 年第二次临时股东大 会。现将会议的有关事项通知如下： 一、召开会议基本情况 1.股东大会届次：2023年第二次临时股东大会 2.会议召集人：公司第六届董事会 3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4.会议召开时间： （1）现场会议召开日期和时间：2023 年 12 月 29 日（星期五）下午 14:30 （2）网络投票日期和时间：2023 年 12 月 29 日 其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具 ...

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 独立董事应当按照法律法规、规则和公司章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维 — 1 — 思美传媒股份有限公司独立董事工作制度 第一条 为进一步完善思美传媒股份有限公司（以下简称"公 司"）治理结构，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作， 保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）《上市公司独立董事管理办法》（以下简 称"《管理办法》"）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范 运作》（以下简称"《规范运作》"）及《思美传媒股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制 度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者 间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董 事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际 控制人等单位或者个人的影响。 第一章 总 则 护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 公司在董事会中设 ...

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2023-091 思美传媒股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 经与会董事表决，同意豁免公司第六届董事会第九次会议的通知期限。 2.审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《思 美传媒股份有限公司独立董事工作制度》。 本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。 3.审议通过了《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 思美传媒股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第九次会议于 2023 年 12 月 13 日（周三）以通讯表决方式召开。会议通知已于 2023 年 12 月 13 日以专人、邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应到董事 9 人，实到董 事 ...