怀集登云汽配股份有限公司 监事会关于第六届监事会第三次会议相关事项的意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，怀集登云汽配股份有限 公司（以下简称"公司"）监事会对公司第六届监事会第三次会议审议的相关事 项发表意见如下： 一、关于《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易相关法律法规规定条件的议案》的意见 经核查，公司符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行注册管理办 法》（以下简称"《注册管理办法》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称"《重组管理办法》"）等法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的各项条件， 本次交易决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益 的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。 二、关于《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》的意见 经核查，本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关 法律法规的规定，有利于改善公司 ...

股票代码：002715 股票简称：登云股份 上市地点：深圳证券交易所 怀集登云汽配股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买 | 徐忠建、朱必亮等速度科技股份有限公司 53 名股东 | | 资产交易对方 | | | 募集配套资金认购方 | 包括上海汇衢资产管理有限公司在内的合计不超过 名符 35 | | | 合条件的特定对象 | 签署日期：二〇二四年四月 登云股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，对其内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承担个别和连带 的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本 次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上 市公司拥 ...

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2024-024 怀集登云汽配股份有限公司 关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项进展 暨继续停牌的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 怀集登云汽配股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划发行股份及支付 现金购买资产事项（以下简称"本次交易"），因有关事项尚存不确定性，为了维 护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关 规定，经公司申请，公司股票（证券简称：登云股份，证券代码：002715）自 2024 年 4 月 15 日开市时起开始停牌，预计停牌时间不超过 5 个交易日。具体情 况详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券 日报》和网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于筹划发 行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》。 截至本公告披露之日，公司及有关各方正在积极推进本次交易相关工作。鉴 于本次交易尚存在不确定性，为保证信息披露公平，避免造成公司股价异常波动， 切实维护广大投资者的利益，根 ...

二〇二四年四月 关于怀集登云汽配股份有限公司 2023 年年度股东大会 的法律意见书 一、本次股东大会的召集和召开程序 （一）登云股份董事会于 2024 年 3 月 30 日在指定媒体上刊登了《怀集 登云汽配股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（下称"《股 东大会通知》"），在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、 会议审议议案、会议出席对象、会议登记办法等相关事项。 （二）本次股东大会现场会议于 2024 年 4 月 19 日下午在广东省肇庆市 怀集县横洞工业园怀集登月气门有限公司研发大楼二楼会议室召开。本次股 - 1 - 广东君信经纶君厚律师事务所 关于怀集登云汽配股份有限公司 2023 年年度股东大会 的法律意见书 致：怀集登云汽配股份有限公司 广东君信经纶君厚律师事务所接受怀集登云汽配股份有限公司（下称 "登云股份"）的委托，指派陈志生律师、云芸律师（下称"本律师"）出 席登云股份于 2024 年 4 月 19 日召开的 2023 年年度股东大会（下称"本次 股东大会"），并根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）、 ...

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2024-023 怀集登云汽配股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形； 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、本次股东大会的召开时间 现场会议召开时间：2024年4月19日（星期五）下午14:30 网络投票时间：2024年4月19日 （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年4月19 日9:15至9:25，9:30至11:30和13:00至15:00； （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年4月19 日上午9:15至下午15:00。 2、会议召开地点: 广东省肇庆市怀集县横洞工业园怀集登月气门有限公司 研发大楼二楼会议室 3、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式 4、会议召集人：公司董事会 5、会议主持人：董事张福如先生。因工作原因，董事长杨海坤先生采用视 频方式出席本次会议。经与会董事一 ...

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2024-022 怀集登云汽配股份有限公司 股票交易异常波动公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、股票交易异常波动的情况介绍 怀集登云汽配股份有限公司（股票简称：登云股份，股票代码：002715，以 下简称"公司")股票交易价格于 2024 年 4 月 10 日、2024 年 4 月 11 日、2024 年 4 月 12 日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，根据《深圳 证券交易所股票上市规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。 二、公司关注、核实情况说明 针对公司股票交易异常波动的情况，公司进行了自查，并向公司控股股东、 实际控制人及持股 5%以上股东，全体董事、监事及高级管理人员就相关事项进 行了核实，现就有关情况说明如下： 1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处； 2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生 较大影响的未公开重大信息； 3、近期公司生产经营情况基本正常，内外部经营环境未发生重大变化； 4、截至本公告披露日，公司正在筹划 ...

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2024-021 怀集登云汽配股份有限公司 关于监事亲属短线交易及致歉的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 怀集登云汽配股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到监事会主席叶枝女士出 具的《关于买卖登云股份股票的情况说明及致歉函》，获悉叶枝女士的配偶易畅先生于 2024 年 4 月 10 日至 2024 年 4 月 11 日期间存在买卖公司股票构成短线交易的行为，根据《中华人 民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，现将有关情况 公告如下： 易畅先生在上述短线交易产生的收益为 160 元。本次短线交易的收益计算方法为：计 算方法：（卖出平均价-买入平均价）*短线交易股数。 截至本公告披露日，易畅先生未持有公司股票。 二、本次短线交易的处理情况及采取的措施 公司获悉此事后高度重视，及时核查了解相关情况，叶枝女士及配偶易畅先生亦 积极配合、主动纠正。公司对本次事项的处理情况和解决措施如下： 1、根据《证券法》第四十四条的规定：上市公司、股票在国务院批准的其他全国性 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2024-020 怀集登云汽配股份有限公司 关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告 （二）主要交易对方的名称 一、停牌事由和工作安排 怀集登云汽配股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划发行股份及支付 现金购买资产事项（以下简称"本次交易"），因有关事项尚存不确定性，为了维 护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关 规定，经公司申请，公司股票（证券简称：登云股份，证券代码：002715）自 2024 年 4 月 15 日开市时起开始停牌。 公司预计在不超过 5 个交易日的时间内按照中国证监会《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》的要求披露重大 资产重组预案或者报告书。逾期未能披露重大资产重组预案或者报告书的，公司 将根据本次交易推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。若公司未提 出延期复牌申请或者延期复牌申请未获同意的，公司股票及其衍生品种（如有） 将于停牌后 1 个月内 ...

整体财务数据关键指标变化 - 2023年营业收入为544,389,867.65元，较2022年增长7.33%[21] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为23,780,839.34元，较2022年增长118.01%[21] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为21,010,283.64元，较2022年增长115.61%[21] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为65,484,206.42元，较2022年增长1,000.02%[21] - 2023年基本每股收益为0.1723元/股，较2022年增长118.01%[21] - 2023年稀释每股收益为0.1723元/股，较2022年增长118.01%[21] - 2023年加权平均净资产收益率为5.90%，较2022年增长34.96%[21] - 2023年末总资产为1,027,788,435.14元，较2022年末增长2.69%[21] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为414,106,541.88元，较2022年末增长6.21%[21] - 报告期内公司实现营业总收入54438.99万元，较上年同期上升7.33%[49] - 报告期内公司营业利润3299.49万元，较上年同期上升127.08%[49] - 报告期内公司利润总额为3270.95万元，较上年同期上升126.63%[49] - 报告期内归属于上市公司股东的净利润2378.08万元，较上年同期上升118.01%[49] - 本报告期末总资产102778.84万元，较年初增加2.69%[49] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益41410.65万元，较年初增加6.21%[49] - 报告期内确认因存货而产生的资产减值损失 - 894.12万元，同比减少10287.28万元，降幅为92%[49] - 本期确认信用减值损失 - 58.28万元，同比减少445.98万元，降幅为88.44%[49] - 2023年公司营业收入为5.44亿元，同比上升7.33%，其中汽车零部件收入4.49亿元，同比上升2.92%，合质金收入9213.38万元，同比上升34.78%[52] - 2023年销售费用3133.00万元，同比减少4.57%；管理费用5581.86万元，同比下降1.32%；研发费用1204.32万元，同比下降21.97%；财务费用1586.73万元，同比增加11.19%[50][62] - 2023年经营活动现金流入小计435,077,099.87元，较2022年的449,332,681.94元减少3.17%[67] - 2023年经营活动现金流出小计369,592,893.45元，较2022年的443,379,681.71元减少16.64%[67] - 2023年经营活动产生的现金流量净额65,484,206.42元，较2022年的5,953,000.23元增加1000.02%[67] - 2023年投资活动现金流入小计42,300.00元，较2022年的3,353,355.05元减少98.74%[67] - 2023年筹资活动现金流入小计177,018,812.06元，较2022年的312,035,059.55元减少43.27%[67] - 2023年末货币资金65,260,248.58元，占总资产比例6.35%，较年初增加2.11%[69] - 2023年末应收账款131,789,110.17元，占总资产比例12.82%，较年初减少1.80%[69] - 2023年末存货207,301,541.45元，占总资产比例20.17%，较年初减少3.86%[69] - 2023年末固定资产345,957,837.32元，占总资产比例33.66%，较年初增加4.51%[69] 各季度财务数据 - 2023年各季度营业收入分别为1.2503912676亿元、1.4588333175亿元、1.2984402775亿元、1.4362338139亿元；归属于上市公司股东的净利润分别为 - 822.787613万元、1149.745356万元、8490.2799万元、1202.098201万元[25] 非经常性损益数据 - 2023 - 2021年非经常性损益合计分别为277.05557万元、256.980603万元、271.448909万元[27][28] 汽车行业产销数据 - 2023年汽车产销分别完成3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%；公司汽车零部件业务销售收入同比增长2.92%[31] - 2023年乘用车产销分别完成2612.4万辆和2606.3万辆，同比分别增长9.6%和10.6%[31] - 2023年商用车产销分别完成403.7万辆和403.1万辆，同比分别增长26.8%和22.1%[31] - 2023年新能源汽车产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%[31] 气门业务数据 - 2023年气门产量2262.33万支，同比减少22.04%；销售量2676.01万支，同比增长3.42%[34] - 2023年境内气门产量1308.58万支，同比增长2.20%；销售量1555.33万支，同比增长20.77%[34] - 2023年境外气门产量953.75万支，同比减少41.18%；销售量1120.68万支，同比减少13.77%[34] - 气门主营收入4.49亿元，同比上升2.92%，毛利率同比上升6.50%，毛利额1.10亿元，同比上升40.20%[50] - 汽车零部件销售量2676.01万支，同比上升3.42%，生产量2262.33万支，同比下降22.04%，库存量1334.34万支，同比下降23.67%[56] - 2023年公司气门产品国外市场收入占比51.04%，国内市场收入占比48.96%；主机配套市场收入占比65.35%，售后服务市场收入占比34.65%；柴油机市场收入占比78.11%，汽油机市场收入占比14.62%，天然气市场收入占比7.27%[46] 电磁阀阀体业务数据 - 2023年电磁阀阀体产量31.73万个，销量7.67万个，销售收入110.835万元[35] 合质金业务数据 - 合质金销售量201.68KG，同比上升15.85%，生产量201.11KG，同比上升12.92%，库存量8.41KG，同比下降6.31%[56] 业务成本结构数据 - 汽车零部件营业成本中，原材料占比42.66%，同比上升3.29%；人工费用占比23.85%，同比下降0.50%；制造费用占比33.49%，同比下降2.79%[58] - 合质金营业成本中，直接人工占比36.17%，同比下降7.08%；制造费用占比63.83%，同比上升7.08%[58] 客户与供应商数据 - 前五名客户合计销售金额2.74亿元，占年度销售总额比例50.61%[59] - 前五名供应商合计采购金额1.50亿元，占年度采购总额比例62.82%[60] 国内外市场收入数据 - 国外市场营业收入2.29亿元，同比上升0.76%，国内市场营业收入3.15亿元，同比上升12.66%[53] 研发项目数据 - 镍基合金楔横轧技术研究开发，轧制精度控制在0.15以内，751材料电镀毛坯用料达97.8%，Ni30材料申钧用料≥96%，常规奥氏体材料利用率≥94.8%，马氏体材料利用率≥90.4%，建成后节拍每分钟生产8 - 10支气门，8小时满产3840 - 4800支[63] - 车间辅料扫码管理系统开发预计降低年辅料用量3%[64] - 复合加工柔性生产线开发使设备OEE同比提高10%[64] 研发人员与投入数据 - 2023年研发人员数量133人，较2022年的176人减少24.43%，占比11.46%，较2022年的11.78%降低0.32%[65] - 2023年研发投入金额12,043,227.92元，较2022年的15,435,002.40元减少21.97%，占营业收入比例2.21%，较2022年的3.04%降低0.83%[66] 子公司经营数据 - 怀集登月气门有限公司2023年营业收入371,254,598.00元，净利润19,620,532.90元[83] - 怀集发动机气门美国公司2023年营业收入177,571,636.43元，净利润3,274,017.23元[83] - 陕西汉阴黄龙金矿有限公司2023年营业收入92,593,771.73元，净利润23,987,712.54元[83] 受限资产数据 - 货币资金13,039,574.29元、固定资产215,047,721.08元、无形资产42,442,295.00元存在权利受限情况[70][71] 黄金T+D业务数据 - 报告期内黄金T+D业务初始投资0元，本期公允价值变动损益 -56.23万元，报告期内购入3,053.78万元，售出2,993.38万元，期末金额0元[74] 公司未来战略规划 - 公司2024年销售方面将实施国内外市场并举及大客户战略，开拓新客户，加大库存消化和非气门业务开发力度[89] - 公司将继续推进降本增效专项，优化加工工序、把控采购节点、加强物料管理以降低成本[89] - 公司将推进多个信息化项目建设，提高信息化管理水平，优化成本核算及管理[89] - 公司将完成各部门及车间定岗定编，完善考核评定制度，实现减员增效并促进人才梯队建设[90] - 公司将继续推进北京黄龙黄金矿采选业务发展[90] - 公司将推动落实黄龙金矿30万吨改扩建项目，升级改造金矿采选业务技术[87] 公司业务风险 - 报告期内，公司出口美国地区营业收入占主营业收入的38.71%，2019年5月10日起美国对公司产品加征关税上调到25%[93] - 公司业务收入主要来自气门产品，原材料成本约占制造成本的42.66%[94] - 报告期内，公司气门出口业务占比达51.04%，面临外汇汇率波动风险[94] - 报告期内公司存货账面价值为20,730.15万元，存货量较大[95] 税收与业绩承诺 - 登月气门自2022年起三年内按15%的税率征收企业所得税[96] - 2021年3月公司收购北京黄龙99%股权，转让方预计北京黄龙2021 - 2024年净利润分别不低于1,080万元、1,140万元、1,800万元和4,520万元，业绩承诺期累计净利润不低于8,540万元[96] 公司治理结构 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[102] - 公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事[103] - 公司指定《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网为信息披露的报纸和网站[104] - 公司高级管理人员未在持有本公司5％以上股权的股东单位及其下属企业任职[105] 股东大会相关信息 - 2023年第一次临时股东大会投资者参与比例为51.13%，于2023年3月16日召开[109] - 2022年年度股东大会投资者参与比例为51.28%，于2023年4月10日召开[109] - 2023年第二次临时股东大会于8月25 - 26日召开，现场表决和网络投票结合，补选独立董事议案通过率51.17%[110] - 2023年第二次临时股东大会审议通过董事会换届选举非独立董事等多项议案，通过率50.17%[110] - 2023年第三次临时股东大会于12月28 - 29日召开[110] 董事、监事及高管变动 - 杨海神、张福如、欧洪仕、朱伟彬等现任董事任期起始于2016 - 2019年，终止于2026年，期初、本期增减及期末持股数均为0股[112] - 董秀为离任独立董事，任期起始于2017年，终止于2023年，期初、本期增减及期末持股数均为0股[112] - 独立董事江华于2023年8月25日因任期满六年辞去公司独立董事职务[113] - 独立董事董秀良于2023年12月28日因任期届满六年不再担任公司独立董事职务[113] - 监事张磊于2023年12月28日因任期届满不再担任公司监事、监事会主席职务[113] - 张永德于2023年8月25日被选举为独立董事[114] - 杨海飞于2023年12月28日被选举为独立董事[114] - 叶枝于2023年12月

怀集登云汽配股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第二次会议 通知已于 2024 年 3 月 19 日以书面通知方式向公司全体监事发出，本次会议于 2024 年 3 月 29 日以现场表决方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的监 事 3 名，实际参加会议的监事 3 名，出席会议的监事人数超过监事总数的二分之 一。本次会议由监事会主席叶枝女士主持。本次会议的召集、召开符合《中华人 民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2024-012 怀集登云汽配股份有限公司 第六届监事会第二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 《 2023 年 年 度 报 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）。《2023 年年度报告摘要》详见公司指定信息披 1 露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.c ...