北京黄龙金泰矿业有限公司 审计报告 中喜财审 2025S03155 号 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 邮编：100062 电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮箱：zhongxi@zhongxicpa.net 中 中 喜 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) ZHONGXI CPAs（SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP） 审计报告 中喜财审2025S03155号 北京黄龙金泰矿业有限公司： 一、审计意见 我们审计了北京黄龙金泰矿业有限公司（以下简称"北京金泰"）财务报表， 包括2025年3月31日的合并及母公司资产负债表，2025年1-3月的合并及母公司利润 表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表 附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了北京金泰2025年3月31日的合并及母公司财务状况以及2025年1-3月的合并 及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定 ...

怀集登云汽配股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （二〇二五年九月） 第一章 总则 第一条 为了规范公司董事、高级管理人员的产生，根据《中华人民共和国 公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会设立提名委员 会，并制订本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定公司董事 和高级管理人员的选拔标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 提名委员会对董事会负责，提名委员会对本工作细则规定的事项进行审议后， 应形成会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。 第三条 提名委员会行使下列职权： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 向董事会提出建议； （二）研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （三）搜寻、推荐合格的董事和高级管 ...

对外担保管理制度 怀集登云汽配股份有限公司 （二〇二五年九月） 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范怀集登云汽配股份有限公司（以下 简称"公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全， 促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件和《怀集登云汽配股份有限公司章 程》（以下简称"公司章程"）的规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为他人提供的保证、 抵押、质押或者其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担 保，应当遵守本制度相关规定。 第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人 无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银 ...

怀集登云汽配股份有限公司 董事会议事规则 （二〇二五年九月） 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事会 有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《深圳证券 交易所股票上市规则》《怀集登云汽配股份有限公司章程》（以下简称"公司章 程"）以及其他法律、法规，制订本规则。 第二条 公司设董事会，对股东会负责。 第三条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人， 公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，代表公司执行公司事务的董事为公 司的法定代表人。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会， 专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的 提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为三名以上，应当为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。董事会成员中的 职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任 召集人，审 ...

怀集登云汽配股份有限公司 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司 及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行 政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交易所 业务规则及公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡 、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事不定期召开独立董事专门会议，于会议召开2日前通知全 体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本 条款限制。 第五条 独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话等）或现 场与电子通讯相结合的方式召开；半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。 第六条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。 第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议工 ...

怀集登云汽配股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 （二〇二五年九月） 第一章 总则 第一条 为了适应公司战略发展需要，提升企业核心竞争力，健全战略规划的 决策程序，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程 的规定，公司董事会设立战略委员会，并制订本工作细则。 第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，战略委员会对董事会负责。 第三条 战略委员会行使下列职权： （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资决策、融资方案进行研究并 提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研 究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； 第六条 战略委员会委员的提名方式包括以下三种： （一）由董事长提名； （二）由二分之一以上独立董事提名； （三）由全体董事的三分之一以上提名。 战略委员会委员由董事会选举产生。 （六）董事会授权的其它事项。 第四条 公司董事会秘书负责日常工作联络、会议组织及战略委员会决策前的 各项准备工作。 第二章 战略委员会的组 ...

关联交易审议 - 成交金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上（除担保），经董事会审议后提交股东会[8] - 为关联人提供担保，非关联董事过半数且三分之二以上同意并提交股东会[8] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5％由董事会决定[10][11] - 低于董事会决策标准的关联交易由总经理审批[11] - 交易标的为股权，成交超3000万元且占净资产绝对值5％以上需审计或评估[12] 日常关联交易 - 首次发生按协议金额履行审议程序并披露，无金额提交股东会[13] - 实际执行超出预计金额，以超出金额履行审议程序并披露[13] - 协议期限超三年，每三年重新履行审议程序及披露义务[13] 披露与监督 - 须披露的关联交易经二分之一以上独立董事同意后提交董事会[18] - 董事会过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[19] - 审计委员会对特定关联交易发表意见[22] - 及时披露与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占净资产绝对值0.5%以上的交易[28] 其他规定 - 关联交易经股东会审议通过后签协议，签字盖章生效[24] - 防止关联人干预经营及占用转移公司资源[24][25] - 独立董事等发现异常有权提请董事会并报告监管部门[26] - 发生关联人资金占用，董事会年度结束后聘请审计[26] - 特定交易可申请豁免提交股东会审议[30] - 关联人提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且无担保[31] - 部分交易可免履行义务，重大交易仍需履行[31] - 子公司关联交易视同公司行为，参股公司按比例适用规定[31] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[32] - 制度由董事会负责解释[32]

怀集登云汽配股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （二〇二五年九月） 第一章 总则 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 1 第一条 为了强化公司董事会决策功能，做到事前监督、专业审计，确保董事 会对高级管理人员的有效监督，进一步完善公司的治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司 董事会设立审计委员会，并制订本工作细则。 第二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 公司设立的内审部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第三条 审计委员会主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； 第四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 ...

怀集登云汽配股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 （二〇二五年九月） 第一章 总 则 第一条 为规范怀集登云汽配股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及《怀集登云汽配股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、 任期届满、解任或其他导致实际离职的情形。 1 公司的董事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在公司股票上市地监管规则要求 的期限内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞任将导致 公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章 程》的规定，或者独立董事中欠缺具备公司股票上市地证券监管规则规定的具备 会计专长的专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 ...

怀集登云汽配股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 （二〇二五年九月） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善怀集登云汽配股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高 级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）等有关法律法规、规范性文件和《怀集登云汽配股 份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 非独立董事、独立董事与高级管理人员（总经理、副总经理、董事 会秘书、财务总监）适用本制度。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： （一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪 酬水平相符； （二）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符； （三）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机 制挂钩。 第二章 薪酬管理机构 第四条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 ...