关于怀集登云汽配股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项说明 中喜专审 2025Z00198 号 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 邮编：100062 电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮箱：zhongxi@zhongxicpa.net 目 录 | 内 容 | 页 | 次 | | --- | --- | --- | | 一、关于怀集登云汽配股份有限公司非经营性资金占用及其 | 1-2 | | | 他关联资金往来情况的专项说明 | | | | 二、怀集登云汽配股份有限公司非经营性资金占用及其他关 | 3 | | | 联资金往来情况汇总表 | | | | 三、会计师事务所营业执照及资质证书 | 1-5 | | 中 喜 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) ZHONGXI CPAs（SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP） 中喜专审2025Z00198号 怀集登云汽配股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了怀集登云汽配股份有限公司（以下简称"登云股份"） 2024年度财务 ...

关于怀集登云汽配股份有限公司对北京黄龙金泰矿业 有限公司 2024 年度业绩承诺实现情况的说明 专项审核报告 中喜专审 2025Z00199 号 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 邮编：100062 电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮箱：zhongxi@zhongxicpa.net | | | | 内 容 | 页 次 | | --- | --- | | 一、关于怀集登云汽配股份有限公司对北京黄龙金泰矿业有 | 1-2 | | 限公司 2024 年度业绩承诺实现情况的说明专项审核报告 | | | 二、关于北京黄龙金泰矿业有限公司 2024 年度业绩承诺实现 | 1-2 | | 情况的说明 | | | 三、会计师事务所营业执照及资质证书 | 1-5 | 中 喜 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) ZHONGXI CPAs（SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP） 关于怀集登云汽配股份有限公司对北京黄龙金泰矿业有限 公司2024年度业绩承诺实现情况的说明专项审核报告 中喜专审2025Z001 ...

怀集登云汽配股份有限公司 审 计 报 告 中喜财审 2025S00791 号 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 邮编：100062 电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮箱：zhongxi@zhongxicpa.net 目 录 | 内 容 | 页 次 | | --- | --- | | 一、审计报告 | 1-7 | | 二、财务报表 | 1-12 | | 三、财务报表附注 | 1-64 | | 四、会计师事务所营业执照及资质证书 | 1-5 | 中 喜 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) ZHONGXI CPAs（SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP） 审 计 报 告 中喜财审 2025S00791 号 怀集登云汽配股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了怀集登云汽配股份有限公司（以下简称"登云股份"）财务报表， 包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润 表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附 注。 我们 ...

2024年情况 - 召开董事会会议8次、股东大会1次、独立董事专门会议7次，独立董事均出席并赞成[1][2] - 独立董事履行多委员会职责，现场工作15天[3][6] 2025年展望 - 独立董事继续参与重大决策，加强学习提建议[10]

会议情况 - 2024年召开董事会会议8次，独立董事均出席并赞成[1] - 2024年召开股东大会会议1次，独立董事出席[1] - 2024年召开独立董事专门会议7次，独立董事均出席并赞成[2] 独立董事工作 - 独立董事现场工作15天[6] - 独立董事未提多项提议[10]

董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》的相关规 定，怀集登云汽配股份有限公司(以下简称"公司") 董事会就公司2024年在任 独立董事的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 怀集登云汽配股份有限公司 二〇二五年三月二十七日 1 经核查，董事会认为：2024年在任独立董事未在公司担任除独立董事、董事 会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司 及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符 合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》中对独立董事独 立性的相关要求。 怀集登云汽配股份有限公司董事会 ...

利润分配 - 公司以13800万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.32元（含税），不送红股，不以公积金转增股本[7] - 2024 - 2026年度股东分红回报规划议案通过，以2024年12月31日总股本13,800万股为基数，每10股派现金股利0.32元（含税），共派发现金股利4,416,000元（含税），不送红股、不转增股本[135][136][139] - 可分配利润为35,503,171.44元，现金分红总额占利润分配总额的比例为12.44%[137] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为511050011.44元，较2023年的544389867.65元减少6.12%[20] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为5131524.80元，较2023年的23780839.34元减少78.42%[20] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 - 567048.87元，较2023年的21010283.64元减少102.70%[20] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为60215808.38元，较2023年的65484206.42元减少8.05%[20] - 2024年末总资产为1026878737.12元，较2023年末的1027788435.14元减少0.09%[20] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为477809179.77元，较2023年末的414106541.88元增加15.38%[20] - 2024年营业收入扣除金额为5029738.19元，2023年为3673322.01元[21] - 2024年营业收入扣除后金额为506020273.25元，2023年为540716545.64元[21] - 2024年各季度营业收入分别为1.23亿、1.28亿、1.25亿、1.34亿元[25] - 2024年各季度归属上市公司股东净利润分别为485.6万、380.5万、259.3万、 - 612.2万元[25] - 2024年各季度归属上市公司股东扣除非经常性损益净利润分别为460.8万、450.0万、276.6万、 - 1244.2万元[25] - 2024年各季度经营活动产生的现金流量净额分别为1086.3万、1506.9万、1202.0万、2226.5万元[25] - 2024 - 2022年非经常性损益合计分别为569.9万、277.1万、257.0万元[27] - 公司2024年营业总收入51,105.00万元，较上年同期下降6.12%；营业利润1,009.58万元，较上年同期下降69.40%；利润总额841.75万元，较上年同期下降74.27%；归属于上市公司股东的净利润513.15万元，较上年同期下降78.42%[50] - 报告期内，公司确认因存货产生的资产减值损失-617.94万元，同比减少276.18万元，降幅30.89%；确认信用减值损失-77.26万元，同比增加18.98万元，上升32.58%[50] - 2024年气门主营收入41,917.95万元，同比下降6.55%；毛利率同比上升1.89%，毛利额10,426.92万元，同比上升1.15%[50] - 金矿采选合质金归属于上市公司的主营业务收入8,684.08万元，同比减少529.30万元，下降5.74%[51] - 本期销售费用2,650.87万元，同比增加171.10万元，上升6.9%[51] - 报告期管理费用6,220.11万元，同比上升11.43%；研发费用1,273.70万元，同比增加69.38万元，上升5.76%；财务费用1,431.87万元，同比减少154.87万元，下降9.76%[52] - 2024年汽车零部件销售量2,214.41万支，较2023年下降17.25%；生产量2,001.73万支，较2023年下降11.52%；库存量1,121.66万支，较2023年下降15.94%[57] - 2024年国外市场营业收入180,886,002.33元，占比35.39%，较2023年下降21.00%；国内市场营业收入330,164,009.11元，占比64.61%，较2023年上升4.68%[54] - 2024年汽车零部件原材料金额132,515,490.85元，占营业成本比重42.08%，同比增0.23%[58] - 2024年销售费用26,508,679.16元，同比增6.90%[62] - 2024年管理费用62,201,100.06元，同比增11.43%[62] - 2024年财务费用14,318,685.33元，同比降9.76%[62] - 2024年研发费用12,736,998.43元，同比增5.76%[62] - 2024年经营活动现金流入小计为393309550.23元，较2023年的435077099.87元下降9.60%[67] - 2024年末货币资金39,295,672.48元，占总资产比例3.83%，较年初下降2.52%[70] - 2024年末应收账款119,645,535.50元，占总资产比例11.65%，较年初下降1.17%[70] - 2024年末存货194,735,129.31元，占总资产比例18.96%，较年初下降1.21%[70] - 2024年末固定资产352,674,183.47元，占总资产比例34.34%，较年初上升0.68%[70] - 2024年末在建工程48,594,186.36元，占总资产比例4.73%，较年初上升1.67%[70] 控股股东变更 - 2019年3月7日，公司控股股东变更为益科正润投资集团有限公司；2024年2月1日，变更为北京益科瑞海矿业有限公司[18][19] 行业数据 - 2024年汽车产销分别完成3128.2万和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%[29] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年公司汽车零部件业务国内销售收入同比增长8.51%，出口销售收入同比下滑21.00%[29] - 气门产量本报告期为2001.73万支，上年同期为2262.33万支，同比减少11.52%；销售量本报告期为2214.41万支，上年同期为2676.01万支，同比减少17.25%[33] - 境内气门产量本报告期为1041.61万支，上年同期为1308.58万支，同比减少20.40%；销售量本报告期为1375.87万支，上年同期为1555.33万支，同比减少11.54%[33] - 境外气门产量本报告期为960.12万支，上年同期为953.75万支，同比增加0.67%；销售量本报告期为838.54万支，上年同期为1120.68万支，同比减少25.18%[33] - 电磁阀阀体产能为年产300万个，本报告期产量为130万个，销量为116.20万个，销售收入为11311330.94元[34] - 2024年国外市场气门产品收入比重为43.15%，国内市场为56.85%；2023年国外市场为51.04%，国内市场为48.96%；2022年国外市场为52.14%，国内市场为47.86%[46] - 2024年主机配套市场气门产品收入比重为67.12%，售后服务市场为32.88%；2023年主机配套市场为65.35%，售后服务市场为34.65%；2022年主机配套市场为63.74%，售后服务市场为36.26%[46] - 2024年柴油机市场气门收入比重为86.76%，汽油机市场为5.93%，天然气市场为4.62%，电磁阀市场为2.70%[47] 业务成果与进展 - 2024年公司主营业务为汽车发动机进排气门系列产品的研发、生产与销售[31] - 2024年公司在新能源汽车电磁阀领域获阶段性成果，进入知名车企配套体系[32] - 2024年6月公司全资孙公司汉阴黄龙取得30万吨/年采矿许可证[32] - 公司及全资子公司共获授权有效专利25项，其中发明专利16项，国际专利1项，实用新型专利9项；获软件著作权登记1项，参与制定国家和行业或团体标准4项[36] - 公司建立了以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系，建有广东省发动机气门工程技术研究开发中心[36] - 公司在气门生产多个关键工序拥有行业领先工艺水平，开发了一系列具有自主知识产权的新技术、新工艺[37] - 公司于2003年开始全面推行精益生产管理方式，应用基于RFID的生产制造管理执行系统（MMES）[43] - 镍基合金楔横轧技术研究与开发预计建成后节拍为每分钟生产8 - 10支气门，8小时满时间产能为3840 - 4800支[63] - 监控与优化管理系统研发预计可降低年辅料用量3%[63] - 量产价值链总周期缩短10%，研发价值链总周期缩短20%[64] - 机械结构定位装夹精准率达到99.9%，电气控制程序代码运行故障率达到99.9%[64] - 电磁阀阀体全自动上下料桁架装备的阀体冷加工包含全自动上下料生产节拍4分钟/个[64] - 五合一车床集成式高精度螺旋抛光装置的气门抛光效率6秒/支[64] - 基于小微变形与五合一数控的发动机气门制造技术可实现毛坯头部跳动量小于0.2mm，杆部跳动量小于0.15mm[64] - 160T合金模具寿命＞4.5万/模，300/400合金模寿命＞2万/模[64] - 电磁阀体精密成型单动力模架工装使毛坯重量降40%，材料利用率提升50%[64] 公司组织架构 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[93] - 公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事[94] - 公司高级管理人员未在持有本公司5％以上股权的股东单位及其下属企业担任任何职务[96] 人员任职与报酬 - 董事杨海坤任期从2018年12月21日至2026年12月27日，期初持股0股，本期无增减[100] - 董事、总经理张福如任期从2016年10月27日至2026年12月27日，期初持股0股，本期无增减[100] - 董事欧洪剑任期从2017年12月至2026年12月，期初持股0股，本期无增减[100] - 朱伟彬自2019年4月1日起任董事，任期至2026年12月27日[101] - 申士富自2021年3月2日起任独立董事，任期至2026年12月27日[101] - 张永德自2023年8月25日起任独立董事，任期至2026年12月27日[101] - 杨海飞自2023年12月28日起任独立董事，任期至2026年12月27日[101] - 叶枝自2023年12月28日起任监事、监事会主席，任期至2026年12月27日[101] - 廉绍玲自2017年12月15日起任监事，任期至2026年12月27日[101] - 陈冠华自2023年12月27日起任监事，任期至2026年12月27日[101] - 孙少博自2018年10月30日起任副总经理，任期至2026年12月27日[101] - 王晔自2023年12月4日起任财务总监，任期至2026年12月27日[101] - 胡磊自2023年8月9日起任董事会秘书，任期至2026年12月27日[101] - 张福如自2016年12月起任公司董事，2017年7月起任总经理[109] - 孙少博2023年10月起任公司副总经理[109] - 王晔自2018年12月起任公司财务总监[110] - 胡磊2023年8月起任公司董事会秘书[110] - 叶枝2023年12月起任公司监事、监事会主席[110] - 杨海坤2017年4月1日起任北信瑞丰基金管理有限公司监事会主席[110] - 张福如2017年7月12日起任怀集登月气门有限公司董事长[110] - 申士富2004年8月1日起任矿冶科技集团有限公司选矿所首席工程师[111] - 张永德2023年9月1日起任立信会计师事务所合伙人[111] - 公司非独立董事、监事、高级管理人员报酬依据每月绩效考核支付，独立董事津贴每年分两次发放[112] - 公司管理层从公司获得的税前报酬总额为362.8[113] - 董事张福如从公司获得的税前报酬为72.42[113] -

市场扩张和并购 - 公司2025年3月7日通过全资子公司对外投资议案[2] - 登月气门自筹资金在新加坡、泰国等地设子公司建泰国基地[2][3] - 投资总规模不超10000万元人民币（不超1394万美元）[3] - 公司对投资项目100%持股[3] - 董事会授权管理层办理对外投资事宜[6] 未来展望 - 投资可强化供应链协同，稳定出口销售，降成本提盈利[5] - 投资需备案或审批，境外经营有不确定性[5]

融资情况 - 公司全资子公司登月气门在10000万元额度内向农业银行申请融资[1] 股权结构 - 张弢持有公司股份9038480股，占总股本6.55%[4] - 欧洪先持有公司股份4429157股，占总股本3.21%[4] - 七位一致行动人合计持有公司股份17827432股，占总股本12.92%[4] 关联交易 - 截至公告披露日，公司2025年与该关联人无其他关联交易[6] - 本次关联交易已经2025年独立董事专门会议第二次会议审议通过[8]

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2025-014 怀集登云汽配股份有限公司 第六届监事会第十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 怀集登云汽配股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第十次会议 通知已于2025年3月4日以书面通知方式向公司全体监事发出，本次会议于2025 年 3 月 7 日以现场会议结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议应参加 会议的监事 3 名，实际参加会议的监事 3 名，出席会议的监事人数超过监事总数 的二分之一。公司高级管理人员列席会议。本次会议由监事会主席叶枝女士主持。 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规 定。 特此公告。 怀集登云汽配股份有限公司监事会 二○二五年三月八日 本次担保事项系为满足登月气门业务发展的资金需求，符合公司实际情况。 张弢、欧洪先不收取任何担保费用，也无需登月气门提供任何反担保，符合公司 1 及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。我们同意该事项。 内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时 ...