内部审计制度建设 - 公司建立内部审计制度，设审计委员会和内部审计部门[3][6] 人员与职责 - 内部审计人员应具备相关专业知识和业务能力[6] - 审计委员会指导监督制度建立实施，审阅年度计划并督促实施[9][10] 工作汇报与权限 - 内部审计部门每季度至少向审计委员会报告一次工作[11] - 审计期间有权检查经营管理帐务资料[14][15] - 具有调查、盘点等多项权限[17] 审计范围与时间安排 - 审计范围包括财务、内控等审计[19] - 审计处每季度对募集资金存放与使用情况审计[20] - 会计年度结束前两个月提交次年度计划，结束后两个月提交年度报告[22] 审计流程 - 实施正式审计前三天下达审计通知书[23] - 被审计单位收到审计报告后五天内提书面意见[23] 异议处理 - 被审计单位对审计意见有异议，五日内书面提出[24] - 内部审计机构收到异议后十日内提出处理意见[24] 奖惩措施 - 对执行制度成绩显著者提表扬和奖励建议[26] - 对违反制度者给予处分、经济处罚等[27] 制度其他规定 - 未尽事宜按国家法律规定执行，抵触时修订制度[28] - 制度解释权归属公司董事会[29] - 制度自董事会审议通过之日起生效施行[30]

股东会召开规定 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 提案与通知 - 单独或合计持1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[15] 投票相关 - 股东会网络投票开始、结束时间有规定[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[17] 会议变更 - 发出通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] 表决权 - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席并行使表决权[23] - 股东买入超规定比例股份，36个月内不得行使表决权[27] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[33] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[36] 其他规定 - 会议记录保存不少于10年[38] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施[38] - 股东可在60日内请求法院撤销违法违规决议[39] - 股东会授予董事会权限在《公司章程》规定，超范围提交审议[41] - 规则由董事会制订报股东会批准生效，修订亦同[43] - 规则解释权属于公司董事会[45]

审计机构变更 - 公司拟将2025年度会计师事务所变更为尤尼泰振青，原事务所为中兴财光华[1] - 该变更事项需提交公司股东大会审议[2] 尤尼泰振青情况 - 截至2024年末，有合伙人42名、注册会计师217名等[4] - 2024年度收入总额12,002.45万元等[5] - 近三年受行政处罚等4种措施各1次[7] 审计费用 - 2025年度审计费用预计不超210万元[10] 审议情况 - 2025年12月10日董事会、监事会审议通过聘任议案[17][18]

制度修订 - 废止监事会相关制度，监事会职权由董事会审计委员会行使[2] - 修订《公司章程》，修改部分表述，新增章节[4] - 修订《董事会议事规则》等多项公司治理制度[6][7] 资本变更 - 因可转债转股，注册资本拟增至1,820,233,558元，增幅约8.39%[4] 审议安排 - 部分制度待股东大会审议通过后生效[6][7] - 本次事项需提交股东大会，通过前第五届监事会继续履职[3] 授权事项 - 董事会提请股东会授权办理《公司章程》工商变更登记备案[2]

资本与股份 - 公司注册资本由1,679,303,931元修订为1,820,233,558元[2] - 已发行股份数由1,679,303,931股修订为1,820,233,558股[4] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[4] - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[5] 股东权益与限制 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查会计账簿等[9] - 持有公司5%以上股份的股东买卖股票6个月内收益归公司[21] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[11] 股东大会 - 股东大会决定经营方针等多项重大事项[13] - 股东会审议购买、出售重大资产超总资产30%等事项[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[16] 董事与独立董事 - 董事任期3年，独立董事任期相同但连任不超6年[32] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任[33] - 兼任高级管理人员等的董事总计不超董事总数二分之一[32][33] 董事会与专门委员会 - 董事会制定年度财务预算等方案[37] - 董事会设立审计等专门委员会[46] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[46] 利润分配与财务 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[51] - 以现金分配股利，每年利润不低于当年可分配利润的10%[52] - 公司在会计年度结束4个月内报送年度报告[50] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%时，可不经股东会决议[56] - 公司作出合并等决议需通知债权人并公告[56][57] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组[58]

股份拍卖情况 - 尹洪卫7000万股无限售流通股将司法拍卖，占总股本3.85%[1][3][4] - 拍卖分三次进行，时间分别为2025年12月29 - 30日、2026年1月5 - 6日、2026年1月8 - 9日[4] 股权变动影响 - 若7000万股成交过户，尹洪卫持股从5.56%减至1.72%[2][8] - 若7000万股成交过户，华盈产投及其一致行动人表决权股份从11.18%减至7.34%[2][8] 其他股份情况 - 截至公告披露日，尹洪卫累计被拍卖165757354股，占总股本9.11%[6] - 截至2025年11月27日，尹洪卫累计被冻结101291617股，轮候冻结732889104股[8] 拍卖相关说明 - 受让方六个月内不得减持受让股份[9] - 拍卖结果不确定，法院有权中止或撤回[1][8][9] - 对公司生产经营和治理暂无直接影响[9]

资产拍卖情况 - 2025年10月31日披露子公司资产拟被拍卖提示性公告[2] - 11月26 - 27日岭南设计部分房产拍卖流拍[3] 后续影响与安排 - 流拍房产后续司法程序不确定[4] - 流拍不影响公司日常经营[4] - 公司持续关注并及时披露拍卖信息[4]

公司诉讼进展 - 公司已对原实际控制人尹洪卫提起诉讼以追偿其占用的资金 [2] - 该案件目前已立案但尚未进入开庭审理阶段 [2] - 公司表示相关案件进展需通过其官方公告进行关注 [2]

股份变动 - 尹洪卫106,500,000股（占总股本5.85%）被分批司法拍卖/变卖过户[3][6] - 2025年11月14日，20,000,000股（占总股本1.10%）完成过户[3][6][7] - 过户后尹洪卫持股101,291,617股，占总股本5.56%[3] - 过户后华盈产投及其一致行动人拥有203,582,192股，占总股本11.18%[4] - 尹洪卫本次减持2,000万股，减持比例1.10%[8] - 华盈产投及一致行动人减少表决权股数2,000万股，比例1.10%[11] 其他 - 受让方受让后六个月内不得减持[15] - 公司指定信息以巨潮资讯网为准[15] - 公告日期为2025年11月18日[17]

业绩情况 - 2024年度公司营业收入86,183.66万元，较2023年下滑59.55%[7] - 2024年度公司归母净利润 -98,432.98万元，亏损规模较2023年减少29.86%[7] - 2025年1 - 6月公司营业收入17,884.66万元，较2024年同期下滑70.79%[8] - 2025年1 - 6月公司归母净利润 -12,827.41万元，较2024年同期亏损收窄50.02%[8] - 2025年1 - 9月公司营业收入25,270.87万元，较2024年同期下滑68.75%[8] - 2025年1 - 9月公司归母净利润 -20,622.90万元，较2024年同期亏损收窄23.34%[8] 信用与债务 - 公司现有货币资金无法偿付“岭南转债”，主体及“岭南转债”信用等级均被下调为C[6] - 自2025年4月26日至11月13日，公司新增逾期债务（利息逾期）13920.84万元，占2024年经审计净资产的13.08%[18] 诉讼情况 - 截至2024年12月31日，公司未决诉讼251件，诉讼标的294,640.46万元[15] - 截至2025年11月13日，公司及控股子公司连续十二个月内新增涉案金额19,459.92万元，占最近一期经审计归母净资产的18.28%[15][16] - 单笔涉案金额1000万元（含）及以上案件涉案金额小计16736.59万元[17] - 单笔涉案金额1000万元以下的13件案件涉案金额2723.33万元[17] 其他 - 公司股票可能因股价低于面值被终止上市[13] - 广发证券自2024年7月3日起担任“岭南转债”受托管理人[16]