关于岭南生态文旅股份有限公司 2024 年度非经营性资 金占用及其他关联资金往来情况的专项说明 中兴财光华审专字（2025）第 319026 号 目 录 关于岭南生态文旅股份有限公司 2024 年度非经 营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 说明 岭南生态文旅股份有限公司 2024 年度非经营性 资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 1 岭南生态文旅股份有限公司控股股东及其他关 联方非经营性资金占用及清偿情况表 2 附件： 岭南公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 岭南公司 2024 年度控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清偿情况表 关于岭南生态文旅股份有限公司 2024 年度非经营性资金占用及 其他关联资金往来情况的专项说明 中兴财光华审专字（2025）第 319026 号 岭南生态文旅股份有限公司全体股东： 我们接受岭南生态文旅股份有限公司（以下简称"岭南公司"）委托，根据 中国注册会计师执业准则审计了岭南公司 2024 年 12 月 31 日的合并及公司资产 负债表，2024 年度合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东 权益变动表和财务报表附注，并出具 ...

关于对岭南生态文旅股份有限公司 2024 年度财务报表 出具保留意见审计报告及出具否定意见的内控审计报 告的专项说明 中兴财光华审专字（2025）第 319029 号 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020 年修订）》、《监管规则 适用指引——审计类第 1 号》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修 订）》的相关要求，现就相关事项说明如下： 在上述财务报表审计中，我们按照《中国注册会计师审计准则第 1221 号— —计划和执行审计工作时的重要性》确定重要性，岭南公司近年来经营状况大 幅度波动，持续亏损，因此选取营业收入作为基准，2024 年度营业收入为 86,183,66 万元，按 0.5%的比例计算的合并财务报表整体重要性水平金额为 926.00 万元。 一、关于导致保留意见的事项 关于对岭南生态文旅股份有限公司 2024 年度财务报表出具保留意见审计报告及出具否定意见的 内控审计报告的专项说明 中兴财光华审专字（2025）第 319029 号 岭南生态文旅股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了岭南生态文旅股份 ...

关于岭南生态文旅股份有限公司 2024 年度营业收入 扣除事项的专项核查意见 中兴财光华审专字（2025）第 319027 号 目 录 关于岭南生态文旅股份有限公司 2024 年度营 业收入扣除事项的专项核查意见 岭南生态文旅股份有限公司 2024 年度营业收 入扣除情况表 关于岭南生态文旅股份有限公司 2024 年度营业收入 扣除事项的专项核查意见 中兴财光华审专字（2025）第 319027 号 岭南生态文旅股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对岭南生态文旅股份有限公司（以下简称岭南公司）2024 年度财务报表进行审计，并出具了中兴财光华审会字（2025）第 319031 号审 计报告。在此基础上，我们对岭南公司编制的《岭南生态文旅股份有限公司 2024 年度营业收入扣除情况表》（以下简称"营业收入扣除情况表"）进行了核 查。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行核查工作的基础上对营业收入扣除情况表发表专项 核查意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行核查工作。中国注 册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行 核查工作，以对营业收入扣除情况表是否不存在重大错报获取合理 ...

岭南生态文旅股份有限公司 中兴财光华审会字（2025）第 319031 号 | 目录 | | --- | 审计报告 | 合并及公司资产负债表 | 1-2 | | --- | --- | | 合并及公司利润表 | 3 | | 合并及公司现金流量表 | 4 | | 合并及公司股东权益变动表 | 5-8 | | 财务报表附注 | 9-168 | 审计报告 中兴财光华审会字( 2025)第 319031 号 岭南生态文旅股份有限公司全体股东： 一、保留意见 我们审计了岭南生态文旅股份有限公司（以下简称岭南公司）财务报表， 包括 2024 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2024 年度的合并及公司利润 表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。 我们认为，除"形成保留意见的基础"部分所述事项产生的影响外，后附的财 务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了岭南公司 2024 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2024 年度的合并及公司经营成果 和现金流量。 二、形成保留意见的基础 岭南公司 2018 年可转换债券于 2024 年 8 月 14 日到期 ...

岭南生态文旅股份有限公司 独立董事2024年度述职报告 （黄雷） 尊敬的各位股东及股东代表： 本人作为岭南生态文旅股份有限公司的独立董事，严格按照《中华人民共和国公 司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规章制度的规定，以及公司《独立董事制 度》《公司章程》的相关规定和要求，秉着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，忠实 履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专 业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东 的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究 公司的发展战略，为公司的审计工作、内部控制及薪酬考核等工作提出了意见和建议， 切实维护公司和全体股东的利益。现就2024年任职期间的工作情况作如下简要汇报。 一、独立董事基本情况 （一） 工作履历、专业背景及兼职情况 本人黄雷，1964年生，中国国籍，中共党员，高级会计师，毕业于郑州航空工业管 理学院。历任深圳中航集团二级公司财务经理、中国天楹（000035）财务总监、海王生 物（00 ...

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》以及《公司章程》《独立董事制度》等相关法律法规、规章制度的规定，岭 南生态文旅股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 28 日召开 2025 年第 一次独立董事专门会议，本次会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。 与会独立董事共同推举黄寿昌先生为本次独立董事专门会议的召集人和主持人。会 议召开程序符合有关法律法规、部门规章和《公司章程》的规定。独立董事对提交至 公司第五届董事会第三十二次会议相关事项进行了审核，并发表意见如下： 一、《关于预计公司 2025 年度关联交易的议案》的审核意见 岭南生态文旅股份有限公司 2025 年第一次独立董事专门会议审核意见 经审阅，我们认为：公司 2025 年度日常关联交易的预计符合公司正常经营需要， 执行价格及条件公允，在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判 断，我们认为公司《关于预计公司 2025 年度关联交易的议案》符合国家有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》 ...

岭南生态文旅股份有限公司 独立董事2024年度述职报告 （陈燕维） 尊敬的各位股东及股东代表： 本人作为岭南生态文旅股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在2024年度 严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章 程》《独立董事制度》等规定，积极出席董事会和股东大会，认真审议各项议案，就相 关事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东的利益，忠实、勤勉、独立地履行独立 董事的职责，现将本人2024年度的履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 本人陈燕维，1978年生，中国国籍，中共党员，执业律师，法律专业本科学历。2008 年至今，先后在广东中元律师事务所、广东中元（东区）律师事务所（原广东中元（中 山）律师事务所）任实习律师、律师、高级合伙人、党支部书记。现任公司独立董事。 2024年度任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独 立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事2024年履职情况 （一）出席董事会及列席股东大会会议情况 报告期内，公司召开了15次董事会、6次股东大会，本人积极参加公司召开的董事 会和股东大会，未出现连续两次未亲自出 ...

第二章 舆情管理的组织体系及工作职责 岭南生态文旅股份有限公司 舆情管理制度 第一章 总则 第一条 为提高岭南生态文旅股份有限公司（以下简称"公司"）应对 各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类 舆情对公司股价、商业信誉及正常经营活动造成的影响，切实保护公司 和投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规、规范性文件及《岭南生态文旅股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道、不实报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常 波动的信息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品种交易 价格产生较大影响的事件信息。 第三条 公司应对各类舆情实行统一领导、统一组织、快速反应、协 同应对。 第四条 公司成立应对舆情管理工作领导小组（以下简称"舆情工作 组"），由公司董事长任组长，总裁任副组长，成员由总裁办负责人、董事 会秘书、子集团负责人、其他高级管理 ...

主要会计数据和财务指标 - 2024年基本每股收益-0.5736元，较2023年的-0.6500元增加11.75%，2022年为-0.9000元 [1] - 2024年每股净资产0.58元，较2023年的1.18元减少50.85%，2022年为1.91元 [1] - 2024年每股公积金0.6元，较2023年的0.71元减少15.49%，2022年为0.79元 [1] - 2024年每股未分配利润-1.12元，较2023年的-0.64元减少75%，2022年为0.01元 [1] - 2024年营业收入8.62亿元，较2023年的21.31亿元减少59.55%，2022年为25.69亿元 [1] - 2024年净利润-9.84亿元，较2023年的-10.92亿元增加9.89%，2022年为-15.09亿元 [1] - 2024年净资产收益率-61.06%，较2023年的-40.81%减少49.62%，2022年为-36.96% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有22241.22万股，累计占流通股比13.9%，较上期变化269.36万股 [2] - 中山华盈产业投资合伙企业(有限合伙)持有8426.00万股，占总股本比例5.26%，持股不变 [3] - 尹洪卫持有5375.49万股，占总股本比例3.36%，减持1925.73万股 [3] - MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.持有2063.05万股，占总股本比例1.29%，为新进股东 [3] - 中山火炬华盈投资有限公司持有1803.06万股，占总股本比例1.13%，增持329.22万股 [3] - 香港中央结算有限公司持有1085.67万股，占总股本比例0.68%，减持415.94万股 [3] - 中国国际金融股份有限公司持有969.66万股，占总股本比例0.61%，为新进股东 [3] - BARCLAYS BANK PLC持有962.92万股，占总股本比例0.60%，为新进股东 [3] - 郑敏佳持有750.52万股，占总股本比例0.47%，增持170.72万股 [3] - 国信证券股份有限公司持有451.39万股，占总股本比例0.28%，为新进股东 [3] - 高盛公司有限责任公司持有353.46万股，占总股本比例0.22%，为新进股东 [3] - 章美华、卢艳、李萍、李江、王兴永退出前十大股东 [3] 分红送配方案情况 - 公司不分配不转增 [3]