会议信息 - 岭南生态文旅第五届监事会第二十六次会议于2025年12月10日召开，3名监事全部参加[1] 决策事项 - 拟聘任尤尼泰振青会计师事务所为2025年度会计师事务所，待股东大会审议[2] - 废止监事会相关制度，待股东大会审议[3][4] - 为董监高购买责任险，议案将提请股东会审议[5]

会议安排 - 2025年12月10日召开第五届董事会第三十八次会议[1] - 2025年12月26日召开2025年第二次临时股东大会审议相关议案[17] 财务相关 - 拟聘任尤尼泰振青为2025年度审计机构，费用不超210万元含税[2] - 因“岭南转债”转股，公司注册资本变更为1,820,233,558元[4] 制度调整 - 多项制度修订议案获通过，含《董事会议事规则》等[6][8][9][10][11][12][14][15] - 《岭南生态文旅股份有限公司监事会议事规则》等监事会制度将废止[5] 其他事项 - 拟购买董监高责任险，提请股东会审议[16]

业绩情况 - 2024年度公司营业收入86,183.66万元，较2023年下滑59.55%[7] - 2024年度公司归母净利润 -98,432.98万元，较2023年亏损规模减少29.86%[7] - 2025年1 - 6月公司营业收入17,884.66万元，较2024年同期下滑70.79%[8] - 2025年1 - 6月公司归母净利润 -12,827.41万元，较2024年同期亏损收窄50.02%[8] - 2025年1 - 9月公司营业收入25,270.87万元，较2024年同期下滑68.75%[8] - 2025年1 - 9月公司归母净利润 -20,622.90万元，较2024年同期亏损收窄23.34%[8] 信用与诉讼 - “岭南转债”无法按期兑付本息，信用等级下调为C[6] - 截至2024年12月31日，公司未决诉讼251件，标的294,640.46万元[15] - 截至2025年12月9日，新增未披露诉讼涉案金额11,286.81万元，达净资产10.60%[15][16] - 单笔涉案1000万元及以上案件涉案金额7099.19万元[16] - 单笔涉案1000万元以下34件案件涉案金额4187.62万元[16] - 公司作为原告累计涉案金额2175.36万元[17] - 公司作为被告累计涉案金额9111.46万元[17] 其他 - 公司股票可能因股价低于面值被终止上市[13] - 广发证券自2024年7月3日起担任“岭南转债”受托管理人[16] - 广发证券提请债券持有人注意可转债本息无法按期兑付风险[19]

担保申报 - 子公司对外担保提前5个工作日书面申报，决议当日书面通知披露[3] - 被担保人提前10个工作日向财务处提交担保申请[10] 审批规则 - 董事会审议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[5] - 股东会审议一般需出席股东所持表决权半数以上通过，特定情形需2/3以上[6] - 多类高风险或高额担保须经股东会审批[7] 信息管理 - 财务处按季度填报担保情况表并抄送总裁和秘书[14] - 董事会决议后按要求报送文件并披露信息[19] 风险告知 - 被担保人债务到期15个工作日未还款或出现严重影响还款能力情形告知董事会办公室[19] 制度规定 - 制度自股东会通过生效，修改亦同，由董事会负责解释[21]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[9] 关联交易审议 - 董事会关联交易决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[12] - 股东会关联交易决议须出席非关联股东表决权1/2以上通过（章程特别规定除外）[13] 担保审议 - 公司为关联人及5%以下股份股东担保需董事会审议后提交股东会[13] - 上市公司为关联人担保需非关联董事过半数及三分之二以上同意，为控股股东担保需反担保[18] 交易披露 - 与关联自然人成交超30万元交易需独立董事同意后提交董事会并披露[15] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%交易需披露[15] - 与关联人成交超3000万元且占净资产绝对值超5%交易需披露并提交股东会及审计或评估报告[15] 特殊交易要求 - 达股东会审议标准股权交易需对交易标的审计，截止日距开会日不超6个月[18] - 达股东会审议标准非股权交易需对交易标的评估，基准日距开会日不超一年[18] 日常交易与理财 - 与关联人日常关联交易协议超三年需每三年重新审议并披露[20] - 与关联人委托理财额度使用不超十二个月，任一时点不超额度[21] 新增关联人 - 因合并报表新增关联人，此前已履行交易免审议，此后按规定执行[23] 制度相关 - 制度制定、修改由董事会提草案，股东会审议通过生效，解释权归董事会[27][28]

公司基本信息 - 公司于2014年1月6日获批首次向社会公众发行人民币普通股2143万股，2月19日在深交所上市[6] - 公司注册资本为人民币1820233558元[7] - 公司设立时发行股份总数为7500万股，面额股每股金额为1元[18] 股东信息 - 股东尹洪卫认购股份数为41407050股，股份比例为55.2094%[18] - 股东上海长袖投资有限公司认购股份数为13446975股，股份比例为17.9293%[18] - 股东冯学高认购股份数为6750000股，股份比例为9.0000%[18] 股份相关规定 - 公司已发行股份数为1,820,233,558股，股本结构为普通股1,820,233,558股，其他类别股0股[19] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[20] - 董事会三年内可决定发行不超过已发行股份50%的股份[23] 股东权利与责任 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[34] - 股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求法院认定无效[35] - 股东滥用权利造成损失应承担赔偿或连带责任[41] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[52] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[52] - 股东会可采用现场和电子通信方式召开，还提供网络投票便利[54] 董事会相关规定 - 董事会由5至9名董事组成，设董事长1名、联席董事长1名、可设副董事长1至2名[105] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议并披露[109] - 董事任期3年，可连选连任，兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[97] 高管与委员会相关规定 - 公司设总裁1名，每届任期3年，连聘可连任[157,159] - 审计、薪酬和考核、提名委员会成员中应有半数以上独立董事[140] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策[138,141] 财务与利润分配相关规定 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内报送，中期报告需在上半年结束之日起2个月内报送[169] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[169] - 公司现金分红条件包括可分配利润为正、现金流充裕等，每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[172] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[183] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前15天通知[184] - 公司通知以专人送出，被送达人签收日期为送达日期[187]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告应在会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[13] 报告内容要求 - 年度、中期报告需记载公司前10大股东持股情况[16][17] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告需经有资格会计师事务所审计[13] - 中期报告符合特定情形应审计[19] - 季度报告财务资料一般无须审计，另有规定除外[20] 业绩预告与披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[19] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致交易异常波动，应披露财务数据[19] 审计意见处理 - 财务会计报告被出具否定、无法表示、保留或非标准审计意见，应作专项说明并提交披露文件[21][23] - 非标准无保留审计意见涉及事项违反规定，公司应纠正并披露文件[25] 重大事件披露 - 发生影响证券交易价格重大事件，公司应立即披露[27] 信息披露流程 - 定期报告由总裁等编制草案，审计委员会审核，董事会审议，董事会秘书组织披露[33] - 临时公告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核，董事长批准后披露，重大事项需审议[34] - 重大信息由董事等报告，董事会秘书评估审核后起草披露[36] - 信息发布经董事会办公室制作、董事会秘书审核、董事长审批，最后归档保存[38] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[51] - 交易标的资产净额、成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[51][52] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[52] - 交易标的净利润、产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[52] 关联交易报告 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需报告[55] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[55] 诉讼仲裁报告 - 重大诉讼、仲裁涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10％以上且超1000万元需报告[57] 股东信息披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制权变化需告知并披露[48] 信息保存与买卖限制 - 信息披露文件保存期限不得少于10年[66] - 董事和高级管理人员买卖公司股份及其衍生品种应在2个交易日内申报并公告[76] - 董事和高级管理人员违反规定6个月内买卖股票，董事会应收回收益并披露[76] - 董事和高级管理人员在定期报告、业绩预告、快报公告前及重大事项披露前后不得买卖股票[77] 其他规定 - 依法披露的信息在巨潮资讯网和符合条件媒体发布[68] - 公司实行内部审计制度监督财务管理和会计核算[72] - 及时信息披露指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[81] - 持有上市公司5%以上股份的法人等为关联法人，自然人为关联自然人[83][84] - 为信息披露义务人出具专项文件的机构包括证券公司等[80] - 本制度由董事会制订报股东会审议通过生效，解释权归董事会[85][86]

董事会构成 - 董事会由5至9名董事组成，含2至3名独立董事，设董事长、联席董事长，可设1至2名副董事长[5] - 董事任期3年，独立董事连任不超6年[7][23] 审议规则 - 6种交易情况需董事会审议并披露，涉资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[9] - 4种财务资助情况、8种对外担保情况需董事会审议后提交股东会审议[12][13][14] - 与关联自然人成交超三十万元等情况需及时披露，与关联人成交超三千万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超5%需披露并提交股东会审议[16] 独立董事任职条件 - 需有5年以上法律、经济等相关工作经验[20] - 直接或间接持股1%以上或前十名自然人股东及其亲属、持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其亲属不得担任[21] 董事会职权与委员会 - 行使召集股东会等15项职权[8][9] - 设审计、提名、薪酬与考核、战略委员会[6] 会议规则 - 每年至少召开两次会议，提前10日书面通知，临时会议提前3日通知，特殊情况可豁免[34][37][38] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议，董事长10日内召集临时会议[35] - 会议需过半数董事出席，表决一人一票，审议通过需全体董事过半数同意，担保事项需出席会议三分之二以上董事且全体董事过半数同意[44][48][49] 其他规定 - 董事会各专门委员会成员为单数且不少于三名，审计等委员会半数以上为独立董事[27][28] - 会议档案保存10年以上[60]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[8] - 定期会议每年至少召开1次，提前5天通知；临时会议提前3天通知[18] - 会议须2/3以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[21][22] 职责与权限 - 负责审核公司财务信息及披露，事项经全体成员过半数同意后提交董事会[7] - 行使《公司法》规定的监事会职权[8] - 审议关联交易，关联委员回避，非关联委员不足两人或未一致通过则提交董事会[14] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存10年[26] - 规则由董事会制订修改，自决议通过之日起施行[25] 定期会议内容 - 审议年度财务审计报告等[20]

募集资金存放 - 募集资金存放应坚持专户存储、便于监督管理原则[8] - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内与保荐人或独财顾问、银行签三方协议[10] - 公司应在三方协议有效期届满前提前终止时，1个月内签新协议并公告[11] 募集资金使用 - 募集资金原则上用于主营业务，非金融类企业不得用于高风险投资等[14] - 募集资金使用需经具体使用部门申请、财务负责人签署、总裁审批、财务部门执行[15] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金，应在募集资金转入专项账户后六个月内实施[19] - 现金管理产品期限不超过十二个月，且不得为非保本型、不得质押[20][21] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超过十二个月[21] - 超募资金使用顺序为补充募集资金投资项目资金缺口、临时补充流动资金、进行现金管理[26] 募集资金管理 - 公司内部审计机构至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[5] - 公司一次或12个月以内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应及时通知保荐人或独财顾问[10] - 募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露投资计划差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关信息[16] - 公司董事会应每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并聘请会计师事务所鉴证[15] - 募集资金投资项目超过计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需检查项目可行性并决定是否继续实施[18] 募集资金变更 - 取消或终止原募集资金投资项目等四种情形属于改变募集资金用途[25] - 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间变更或仅涉及实施地点变更，不视为改变用途[26] - 公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施，公司应当控股[30] - 公司改变募集资金投资项目实施地点，需在董事会审议通过后及时公告[31] 募集资金节余 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金（含利息收入）低于项目募集资金净额10%，按规定履行程序；达到或超过10%，需经股东会审议通过；低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[28] 监督与责任 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对上市公司募集资金情况现场核查，年度结束后出具专项核查报告并披露[31] - 保荐人或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行三方协议，或公司募集资金管理有重大违规或风险，应督促整改并报告[31] - 公司不得擅自或变相改变募集资金用途，否则追究相关人员责任[33] - 相关责任人违规使用募集资金致公司损失，公司可要求赔偿[33] 办法相关 - 本办法修改由董事会提方案，股东会批准后生效[36] - 本办法由董事会负责解释[36]