股东股份变动 - 股东尹洪卫通过竞价交易方式被司法强制执行卖出5,000,000股，占公司总股本0.27%，成交均价为1.8206元/股 [1] - 强制执行前尹洪卫合计持有272,791,617股（占总股本14.99%），其中无限售条件股份68,197,904股（3.75%），有限售条件股份204,593,713股（11.24%） [1] - 强制执行后尹洪卫持股降至267,791,617股（14.71%），其中无限售条件股份减少至63,197,904股（3.47%），有限售条件股份数量保持不变 [1] 公司控制权与经营影响 - 尹洪卫不属于公司控股股东或一致行动人，本次股份强制执行不会导致公司控制权变更 [1] - 公司明确声明该事件不会对经营（包括购销业务、经营能力）和治理结构（股权稳定、三会运作等）产生重大不利影响 [1][2] 执行合规性 - 本次股份强制执行程序与已披露计划一致，未出现差异或违规情况 [2]

股份执行信息 - 四川自贸法院裁定30个交易日内强制卖出尹洪卫500万股岭南股份股票，占总股本0.27%[1] - 执行时间为2025年6月12日至7月4日，均价1.8206元/股[1] 股份持有情况 - 强制执行前尹洪卫持股272,791,617股，占14.99%，后持股267,791,617股，占14.71%[1][2] - 强制执行前无限售股68,197,904股，占3.75%，后为63,197,904股，占3.47%[1] - 有限售股强制执行前后均为204,593,713股，占11.24%[1] 影响说明 - 尹洪卫非控股股东及其一致行动人，执行不导致公司控制权变更[3] - 执行完毕无差异无违规，不影响公司生产经营和治理[3]

诉讼案件基本情况 - 受理机构为东莞市第一人民法院，地点在广东省东莞市 [1] - 原告为中国农业发展银行东莞市分行，被告为岭南水务（连平）有限公司和岭南生态文旅股份有限公司 [1] - 诉讼请求包括借款本金199452405元、利息8081441.24元（截至2025年6月4日）、罚息205.31元和复利82676.56元，合计207616728.11元 [1] - 原告要求对《连平县PPP模式整县推进村镇污水处理设施建设项目PPP项目合同》项下应收账款债权享有优先受偿权 [1] 借款合同及补充协议 - 原告与被告一签订《固定资产借款合同》，贷款51500万元，期限180个月，年利率4.9%，按季结息，逾期还款加收50%罚息 [2] - 双方签订《借款合同利率转换补充协议》，约定在PSL专项贷款获批后年利率变更为中国人民银行公布的五年期以上LPR加0.05% [2] - 公司为被告一提供连带责任保证担保，保证期间为债务履行期届满之次日起两年 [2] - 原告已发放贷款23578万元（2019年12月4日至2021年1月14日分七笔发放） [2] 项目暂停及还款调整 - 连平县财政局2022年3月下发通知，项目进入政策性暂停实施阶段 [3] - 双方2023年7月31日签订补充协议，约定未提款部分27922万元不再提款 [3] - 还款计划调整为按年结息，结息日固定为每年12月20日，并重新确定分期还款金额及时间节点 [4] - 被告一未按时支付2024年12月20日的借期利息，导致原告提起诉讼 [4] 应收账款质押 - 原告与被告一签订《权利质押合同》，将案涉PPP项目合同项下未来15年应收账款质押给原告 [4] - 质押登记已于2019年11月19日办理完成 [4] - 项目停工系甲方指令所致，被告一履约无过错，已建成部分正常运营，但甲方拒付费用导致质权无法实现 [5] 其他事项 - 公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项 [5] - 本次诉讼对公司本期或期后利润的影响存在不确定性，公司正积极沟通寻求解决方案 [5]

公司财务与经营状况 - 2024年度公司营业收入为86,18366万元，较2023年同期下滑5955% [3] - 2024年度归属于母公司股东的净利润为-98,43298万元，亏损规模较2023年同期减少但全年发生超过2023年末净资产10%的重大损失 [3] - 2025年1-3月公司营业收入为12,34567万元，同比下滑7785%，归属于母公司股东的净利润为-6,63973万元，亏损规模较2024年同期减少2636% [3] - 公司生态环境建设与修复业务、水务水环境治理业务及文化旅游业务均遭受重大冲击，工程项目招投标延迟、开工延迟，回款情况不佳，资产负债率较高 [2] 债券与债务风险 - "岭南转债"无法按期兑付本息，信用等级下调为C [2] - 公司债务逾期可能导致诉讼、仲裁、银行账户及资产被冻结，进一步加剧资金压力 [2][4] - 公司使用岭南水务集团有限公司股权为"岭南转债"提供质押担保，但募投项目公司应收账款和股权质押尚未完成前置审批程序，担保资产可变现价值存在不确定性 [4][5] - 截至2024年12月31日，公司未决诉讼251件，诉讼标的294,64046万元，截至2025年6月12日新增诉讼涉案金额累计达公司最近一期经审计净资产的1275% [6] 市场与退市风险 - 公司股票存在因股价连续20个交易日低于1元被终止上市的风险 [6] - 债务逾期及诉讼可能影响公司在资本市场的声誉及投资者信心，进一步影响股票价格 [2][6] 受托管理人履职情况 - 广发证券自2024年7月3日起担任"岭南转债"受托管理人，督促发行人实施违约处置方案并保障债券持有人权益 [7][8] - 广发证券已就重大诉讼事项与发行人沟通，并出具临时受托管理事务报告 [7][8]

涉诉金额 - 涉案金额20821.67万元[2] - 截至2025年6月4日各项费用总计207616728.11元，律师费600000元[4] - 公司需对208216728.11元债务承担连带保证责任[4] 借款情况 - 2019年11月11日签订《固定资产借款合同》，贷款51500万元，年利率4.9%[6] - 2019年12月4日至2021年1月14日分七笔发放贷款23578万元[7] - 2023年7月31日约定对未提款部分27922万元不再提款[8] 违约情况 - 2024年8月6日变更还款计划，被告一未按时支付借期利息4571400元违约[8] 影响情况 - 本次涉诉案件对公司利润影响存在不确定性[12]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入86,183.66万元，较2023年同期下滑59.55%[7] - 2024年度公司归属于母公司股东的净利润为 -98,432.98万元，亏损规模较2023年同期减少29.86%[7] - 2025年1 - 3月公司营业收入为6,759.91万元，较2024年同期下滑77.85%[8] - 2025年1 - 3月公司归属于母公司股东的净利润为 -6,639.73万元，亏损规模较2024年同期减少26.36%[8] 风险情况 - “岭南转债”无法按期兑付本息，公司主体及“岭南转债”信用等级均被下调为C[6] - 公司增信计划抵质押资产担保设立和可变现价值存在不确定性[10] - 公司股票存在因股价低于面值被终止上市的风险[11] 诉讼情况 - 截至2024年12月31日，公司未决诉讼251件，诉讼标的294,640.46万元[12] - 截至2025年6月12日，公司及控股子公司新增未披露诉讼、仲裁涉案金额合计约13,576.77万元，累计达公司最近一期经审计归属于母公司净资产的12.75%[13] - 岭南股份因金融借款合同纠纷被中国农业发展银行东莞市分行起诉，案件未开庭，对公司利润影响不确定[14][15] 转债管理 - 2024年7月3日“岭南转债”第二次债券持有人会议同意岭南股份聘请广发证券为可转债受托管理人[14] - 广发证券自2024年7月3日起担任“岭南转债”受托管理人[14] - 广发证券及时与发行人沟通并出具临时受托管理事务报告，提请债券持有人注意可转债本息无法按期兑付及相关风险[16][17] 联系方式 - 岭南股份联系地址为广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼11楼[18] - 岭南股份联系电话为0769 - 22500085[18] - 岭南股份电子邮箱为ln@lingnan.cn[18] - 广发证券联系地址为广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦[18]

业绩情况 - 2024年度公司营业收入86183.66万元，较2023年下滑59.55%[7] - 2024年度公司归母净利润 - 98432.98万元，亏损规模较2023年减少29.86%[7] - 2025年1 - 3月公司营业收入6759.91万元，较2024年下滑77.85%[8] - 2025年1 - 3月公司归母净利润 - 6639.73万元，亏损规模较2024年减少26.36%[8] 风险提示 - “岭南转债”无法按期兑付本息，公司主体和债券信用等级下调为C[6] - 截至2024年12月31日，公司未决诉讼251件，标的294640.46万元[12] - 截至2025年6月12日，新增诉讼仲裁涉案金额13576.77万元，达净资产12.75%[13] - 增信计划抵质押资产担保和可变现价值不确定[10] - 公司股票有因股价低于面值被终止上市风险[11] - 公司存在持续经营风险，项目受影响，回款不佳，资产负债率高[7][8] 债券信息 - 岭南转债发行规模66000.00万元，数量660.00万张，面值100元[17][18][19] - 债券期限2018年8月14日至2024年8月14日，票面利率逐年递增[21][22] - 初始转股价格10.70元/股[28] - 期满后5个交易日内，公司以面值上浮7%赎回未转股可转债[32] - 转股期内满足条件或余额不足3000万元，公司有权赎回[32][34] - 2024年8月14日公司无法兑付本金和第6年利息，构成违约[36] - 公司用股权和应收款项质押为“岭南转债”担保[37] 受托管理 - 2024年7月3日聘请广发证券为受托管理人[14] - 2024年9月24日债券持有人会议授权受托管理人采取法律措施[38] - 截至2024年11月14日，受托管理人收到91户授权材料，11月15日提交诉讼材料[38] - 截至报告出具日，受托管理人代表176名持有人诉讼，一审已开庭未判决[39] - 2025年二季度广发证券多次与发行人沟通，出具10次临时报告[41] - 受托管理期间与持有人和监管部门沟通，转达诉求，报告进展[42][43][44] - 后续督促发行人披露信息，推进法律行动并告知持有人[45] - 发行人及受托管理人公布联系方式，提醒关注风险[46][48]

行业现状与核心矛盾 - 旅游行业整体陷入困境，44家上市公司中56.8%营收负增长，部分企业如青海旅投破产清算[4][16] - 航空业持续亏损，南方航空、中国东航、中国国航一季度分别亏损7.47亿、9.95亿、20.44亿[7] - 市场呈现"冰火两重天"：2025年一季度国内出游人次同比增长26.4%，总花费增长18.6%，但行业盈利恶化[8] 典型案例分析 **青海旅投** - 省级国资文旅平台，注册资本4.8亿耗尽，涉及高管团灭、2371万投资无产权营地等乱象[4] - 被执行总金额超3.23亿，被限制高消费27.89万[15] **张家界旅游集团** - 一季度营收5899万，净亏损3125万，核心资产"大庸古城"日均客流量不足20人[17][18] - 20亿仿古综合体因设计缺陷沦为"四不像"[19] **曲江文旅** - 旗下"大唐不夜城"IP运营成功但盈利薄弱，2024年上半年日均净利润仅1307元[24][25] 市场结构性变化 **渠道端崛起** - 在线旅游平台成最大赢家：携程一季度净利润43亿（利润率31.16%），同程净利润11.59亿（同比+41.3%）[28] - 美团到店订单量增25%，客单价提升8%[28] **供给端过剩** - 2019-2023年A级景区增3000家，平均收入降40%[31] - 旅行社数量增2万家，单社年均利润仅6.65万[31] - 连锁酒店数量达5.96万家（较2020年+52.92%）[33] 成功商业模式 **体验驱动型** - 九华旅游一季度净利润6865.86万（+31.83%），受益寺庙游热潮[36][39] - 迪士尼一季度净利润25.54亿美元（+34%），上海迪士尼2023年客流超1400万[36][42] **情绪价值创造** - Citywalk、演唱会等新形态崛起，2023年演唱会跨城观演率超60%[51][52] - 成功案例共性：强沉浸感设计（如迪士尼IP全场景还原）[42][43] 行业转型趋势 - 从1.0观光游（依赖门票经济）向2.0体验游（情绪价值主导）转型[46][50] - 传统景区面临淘汰风险，部分国资文旅平台或成"地方政绩融资工具"[56] - 政策收紧：主题公园、仿古城被纳入专项债"五大类禁止项目"[56]

股份情况 - 2025年6月26 - 27日尹洪卫7000万股公司股份二次司法拍卖流拍，占总股本3.85%[1][2] - 截至2025年6月26日，尹洪卫持股269491617股，占总股本14.81%[3] - 尹洪卫累计被冻结269491617股，累计被轮候冻结1439605870股[3] 影响与展望 - 本次司法拍卖流拍不影响公司生产经营，不会导致控制权变更[3] - 尹洪卫股份后续可能被司法处置，公司将及时公告[3][4]

业绩情况 - 2024年度公司营业收入86,183.66万元，较2023年同期下滑59.55%[7] - 2024年度公司归属于母公司股东的净利润为 - 98,432.98万元，相比2023年同期亏损规模减少9.86%[8] - 2025年1 - 3月公司营业收入为6,759.91万元，较2024年同期下滑77.85%[8] - 2025年1 - 3月公司归属于母公司股东的净利润为 - 6,639.73万元，较2024年同期亏损规模减少26.36%[8] - 2024年生态环境建设与修复业务收入4.54亿元，占比52.72%，同比降61.34%[60] - 2024年水务水环境治理业务收入3.65亿元，占比42.33%，同比降58.18%[60] - 2024年文化旅游业务收入4270.17万元，占比4.95%，同比降48.74%[60] - 2024年末资产总额143.65亿元，同比降9.26%，归属母公司所有者权益10.65亿元，同比降49.97%[62] - 2024年资产负债率（母公司）85.83%，较2023年的84.37%上升[62] - 2024年基本每股收益 - 0.57元，同比增12.31%，稀释每股收益 - 0.57元，同比降1.79%[62] - 2024年经营活动产生的现金流量净额 - 0.97万元，同比增65.23%[62] 债券相关 - “岭南转债”无法按期兑付本息，公司主体长期信用等级和“岭南转债”信用等级均被下调为C[6] - 公司获批发行面值总额6.6亿元可转换公司债券，实际募集资金净额6.4792亿元[18] - 本期可转债发行规模为6.6亿元，发行数量660万张，每张面值100元[22][23][24] - 债券期限6年，自2018年8月14日至2024年8月14日[25] - 票面利率第一年为0.3%，第二年为0.5%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为1.8%，第六年为2.0%[27] - 初始转股价格为10.70元/股，不低于相关均价较高者[31] - 到期赎回时，公司将以可转债票面面值上浮7%（含最后一期利息）的价格赎回未转股可转债[36] - 有条件赎回情形包括公司A股股票连续30个交易日中至少15个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%，或未转股余额不足3000万元[36] - 2024年8月14日，“岭南转债”本金及第6年利息无法按期兑付，构成违约[41] - 2024年7月3日，广发证券担任“岭南转债”受托管理人[42] - 报告期内广发证券作为“岭南转债”受托管理人出具23次临时受托管理事务报告[44] - 2024年8 - 10月，中山市人才创新创业生态园服务有限公司收购“岭南转债”1,461,945张，涉及6,725户，收购价格100.127元/张[50] - 2024年9月24日“岭南转债”2024年第三次债券持有人会议授权受托管理人采取法律行动[51] - 2025年1月22日“岭南转债”2025年第一次债券持有人会议通过受托管理人垫付法律费用议案[51] - 目前广发证券代表176名债券持有人起诉，案件于2025年4月29日开庭未宣判[52] - 截至2024年8月14日“岭南转债”剩余4,563,663张，本金45,636.63万元，到期利息3,194.56万元[54] - 偿债方案按剩余本金分多期两年半内偿还，逾期利息最后一期支付，年化利率4.75% [54] - 第一期2025年1月31日前偿还到期债券10%本金即4,563.663万元[54] - 第一期按持有人到期债券持仓数量10%偿付，持仓每10张偿付1张，不足10张偿付1张[56] - 公司已完成“岭南转债”第一期偿付工作[56] 其他风险 - 公司为“岭南转债”提供质押担保的资产变现价值存在不确定性，担保行为可能被撤销，存在其他担保权人主张权利风险[10][11] - 公司股票存在因股价低于面值被终止上市的风险[13] - 截至2024年12月31日，公司未决诉讼251件，诉讼标的294,640.46万元[15] - 截至2025年6月12日，公司及控股子公司连续十二个月内新增尚未披露诉讼、仲裁事项涉案金额合计约13,576.77万元，涉案金额累计达公司最近一期经审计归属于母公司净资产的12.75%[15] - 中兴财光华对公司2024年财务报告出具保留意见审计报告[7] 资金使用 - 2024年使用募集资金用于项目建设30万元，闲置资金永久补充流动资金1.10亿元[64] - 截至2024年12月31日，闲置募集资金暂时补充流动资金余额1.56亿元，募集资金账户余额2052.42万元[64] - 公开发行可转换公司债券募集资金余额合计20,524,249.99元[70] 账户情况 - 东莞银行东莞分行550009901000892账号于2024年3月、12月分别被司法划扣1,817,878.79元、4,290,000.00元，被司法冻结存款金额6,076,184.55元[70] - 长沙银行广州分行800253967212026账号被司法冻结存款金额14,396,121.08元，2025年1月被司法扣划14,396,121.08元[70] - 农业银行御园支行44274101040015682账户2025年1月被司法扣划1,125.42元[70]