业绩情况 - 2024年度公司营业收入86,183.66万元，较2023年下滑59.55%[7] - 2024年度公司归母净利润 -98,432.98万元，较2023年亏损规模减少29.86%[7] - 2025年1 - 6月公司营业收入17,884.66万元，较2024年同期下滑70.79%[8] - 2025年1 - 6月公司归母净利润 -12,827.41万元，较2024年同期亏损收窄50.02%[8] - 2025年1 - 9月公司营业收入25,270.87万元，较2024年同期下滑68.75%[8] - 2025年1 - 9月公司归母净利润 -20,622.90万元，较2024年同期亏损收窄23.34%[8] 信用与诉讼 - “岭南转债”无法按期兑付本息，信用等级下调为C[6] - 截至2024年12月31日，公司未决诉讼251件，标的294,640.46万元[15] - 截至2025年12月9日，新增未披露诉讼涉案金额11,286.81万元，达净资产10.60%[15][16] - 单笔涉案1000万元及以上案件涉案金额7099.19万元[16] - 单笔涉案1000万元以下34件案件涉案金额4187.62万元[16] - 公司作为原告累计涉案金额2175.36万元[17] - 公司作为被告累计涉案金额9111.46万元[17] 其他 - 公司股票可能因股价低于面值被终止上市[13] - 广发证券自2024年7月3日起担任“岭南转债”受托管理人[16] - 广发证券提请债券持有人注意可转债本息无法按期兑付风险[19]

担保申报 - 子公司对外担保提前5个工作日书面申报，决议当日书面通知披露[3] - 被担保人提前10个工作日向财务处提交担保申请[10] 审批规则 - 董事会审议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[5] - 股东会审议一般需出席股东所持表决权半数以上通过，特定情形需2/3以上[6] - 多类高风险或高额担保须经股东会审批[7] 信息管理 - 财务处按季度填报担保情况表并抄送总裁和秘书[14] - 董事会决议后按要求报送文件并披露信息[19] 风险告知 - 被担保人债务到期15个工作日未还款或出现严重影响还款能力情形告知董事会办公室[19] 制度规定 - 制度自股东会通过生效，修改亦同，由董事会负责解释[21]

岭南生态文旅股份有限公司 关联交易内部决策制度 第一章 总则 第一条 为规范岭南生态文旅股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易 行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司各项 业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《深圳 证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件和《岭 南生态文旅股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）的规定，制定本制 度。 第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： （一）独立交易原则； （二）诚实信用原则； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十一条第（二）项至第 （四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （三）平等、自愿、公平、公开、公允原则； （四）关联方股东或董事在关联交易表决中应当回避或放弃表决权； （五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。 第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害公司、股东，特 别是中小股东的合 ...

岭南生态文旅股份有限公司 章 程 （2025 年 12 月） | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | --- | --- | | 第三章 | 股份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东会 6 | | 第一节 | 股东的一般规定 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | 第三节 | 股东会的一般规定 10 | | 第四节 | 股东会的召集 13 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 14 | | 第六节 | 股东会的召开 16 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董事和董事会 23 | | 第一节 | 董事的一般规定 23 | | 第二节 | 董事会 26 | | 第三节 | 独立董事 31 | | 第四节 | 董事会专门委员会 34 | | 第五节 | 董事会秘书 36 | | 第六章 | 高级管理人员 39 | | 第七章 | 财务、会计和审计 41 | | 第一节 | 财务会计制度 41 | | 第二节 | 内部审计 44 | | 第三节 | 会计师 ...

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告应在会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[13] 报告内容要求 - 年度、中期报告需记载公司前10大股东持股情况[16][17] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告需经有资格会计师事务所审计[13] - 中期报告符合特定情形应审计[19] - 季度报告财务资料一般无须审计，另有规定除外[20] 业绩预告与披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[19] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致交易异常波动，应披露财务数据[19] 审计意见处理 - 财务会计报告被出具否定、无法表示、保留或非标准审计意见，应作专项说明并提交披露文件[21][23] - 非标准无保留审计意见涉及事项违反规定，公司应纠正并披露文件[25] 重大事件披露 - 发生影响证券交易价格重大事件，公司应立即披露[27] 信息披露流程 - 定期报告由总裁等编制草案，审计委员会审核，董事会审议，董事会秘书组织披露[33] - 临时公告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核，董事长批准后披露，重大事项需审议[34] - 重大信息由董事等报告，董事会秘书评估审核后起草披露[36] - 信息发布经董事会办公室制作、董事会秘书审核、董事长审批，最后归档保存[38] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[51] - 交易标的资产净额、成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[51][52] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[52] - 交易标的净利润、产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[52] 关联交易报告 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需报告[55] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[55] 诉讼仲裁报告 - 重大诉讼、仲裁涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10％以上且超1000万元需报告[57] 股东信息披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制权变化需告知并披露[48] 信息保存与买卖限制 - 信息披露文件保存期限不得少于10年[66] - 董事和高级管理人员买卖公司股份及其衍生品种应在2个交易日内申报并公告[76] - 董事和高级管理人员违反规定6个月内买卖股票，董事会应收回收益并披露[76] - 董事和高级管理人员在定期报告、业绩预告、快报公告前及重大事项披露前后不得买卖股票[77] 其他规定 - 依法披露的信息在巨潮资讯网和符合条件媒体发布[68] - 公司实行内部审计制度监督财务管理和会计核算[72] - 及时信息披露指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[81] - 持有上市公司5%以上股份的法人等为关联法人，自然人为关联自然人[83][84] - 为信息披露义务人出具专项文件的机构包括证券公司等[80] - 本制度由董事会制订报股东会审议通过生效，解释权归董事会[85][86]

岭南生态文旅股份有限公司 董事会议事规则 （2025年12月修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范岭南生态文旅股份有限公司董事会的议事方式和决策 程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 "《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》（以下简称"《规范指引》"）以及《岭南生态文旅股份有限公 司章程》（以下简称 "《公司章程》"）等有关规定，制订本规则。 第二条 本规则为公司章程的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定 外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 第二章 董事会的一般规定 第三条 公司设董事会，对股东会负责。 第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 第五条 董事会由5至9名董事组成，其中独立董事2至3名，设董事长1名、联席 董事长1名、可设副董事长1至2名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第六条 董事会设立审计委员 ...

岭南生态文旅股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 （2025年12月修订） 第一章 总则 第一条 为强化岭南生态文旅股份有限公司（以下简称"公司"或者"本公司"） 董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》、《上市公司治理准则》、《岭南生态文旅股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本议 事规则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外 审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事二名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二名以上独立董事或者全体董事的三分之一 提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任（召集人）一名，由会计专业的独立董事委员担任， 负责主持委员会工作；主任委员由委员过半数选举产生，并报董事会备案。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如 有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由 ...

募集资金存放 - 募集资金存放应坚持专户存储、便于监督管理原则[8] - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内与保荐人或独财顾问、银行签三方协议[10] - 公司应在三方协议有效期届满前提前终止时，1个月内签新协议并公告[11] 募集资金使用 - 募集资金原则上用于主营业务，非金融类企业不得用于高风险投资等[14] - 募集资金使用需经具体使用部门申请、财务负责人签署、总裁审批、财务部门执行[15] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金，应在募集资金转入专项账户后六个月内实施[19] - 现金管理产品期限不超过十二个月，且不得为非保本型、不得质押[20][21] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超过十二个月[21] - 超募资金使用顺序为补充募集资金投资项目资金缺口、临时补充流动资金、进行现金管理[26] 募集资金管理 - 公司内部审计机构至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[5] - 公司一次或12个月以内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应及时通知保荐人或独财顾问[10] - 募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露投资计划差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关信息[16] - 公司董事会应每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并聘请会计师事务所鉴证[15] - 募集资金投资项目超过计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需检查项目可行性并决定是否继续实施[18] 募集资金变更 - 取消或终止原募集资金投资项目等四种情形属于改变募集资金用途[25] - 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间变更或仅涉及实施地点变更，不视为改变用途[26] - 公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施，公司应当控股[30] - 公司改变募集资金投资项目实施地点，需在董事会审议通过后及时公告[31] 募集资金节余 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金（含利息收入）低于项目募集资金净额10%，按规定履行程序；达到或超过10%，需经股东会审议通过；低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[28] 监督与责任 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对上市公司募集资金情况现场核查，年度结束后出具专项核查报告并披露[31] - 保荐人或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行三方协议，或公司募集资金管理有重大违规或风险，应督促整改并报告[31] - 公司不得擅自或变相改变募集资金用途，否则追究相关人员责任[33] - 相关责任人违规使用募集资金致公司损失，公司可要求赔偿[33] 办法相关 - 本办法修改由董事会提方案，股东会批准后生效[36] - 本办法由董事会负责解释[36]

内部审计制度建设 - 公司建立内部审计制度，设审计委员会和内部审计部门[3][6] 人员与职责 - 内部审计人员应具备相关专业知识和业务能力[6] - 审计委员会指导监督制度建立实施，审阅年度计划并督促实施[9][10] 工作汇报与权限 - 内部审计部门每季度至少向审计委员会报告一次工作[11] - 审计期间有权检查经营管理帐务资料[14][15] - 具有调查、盘点等多项权限[17] 审计范围与时间安排 - 审计范围包括财务、内控等审计[19] - 审计处每季度对募集资金存放与使用情况审计[20] - 会计年度结束前两个月提交次年度计划，结束后两个月提交年度报告[22] 审计流程 - 实施正式审计前三天下达审计通知书[23] - 被审计单位收到审计报告后五天内提书面意见[23] 异议处理 - 被审计单位对审计意见有异议，五日内书面提出[24] - 内部审计机构收到异议后十日内提出处理意见[24] 奖惩措施 - 对执行制度成绩显著者提表扬和奖励建议[26] - 对违反制度者给予处分、经济处罚等[27] 制度其他规定 - 未尽事宜按国家法律规定执行，抵触时修订制度[28] - 制度解释权归属公司董事会[29] - 制度自董事会审议通过之日起生效施行[30]

股东会召开规定 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 提案与通知 - 单独或合计持1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[15] 投票相关 - 股东会网络投票开始、结束时间有规定[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[17] 会议变更 - 发出通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] 表决权 - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席并行使表决权[23] - 股东买入超规定比例股份，36个月内不得行使表决权[27] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[33] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[36] 其他规定 - 会议记录保存不少于10年[38] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施[38] - 股东可在60日内请求法院撤销违法违规决议[39] - 股东会授予董事会权限在《公司章程》规定，超范围提交审议[41] - 规则由董事会制订报股东会批准生效，修订亦同[43] - 规则解释权属于公司董事会[45]