浙江友邦集成吊顶股份有限公司 股东会议事规则 第一章总则 第一条 为规范浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证 股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股 东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽 责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员 会（以下简称中国证监会）派出机构和深圳证券交易所（以下简称证券交易所），说明 原因并公告。 第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 ...

选举制度 - 累积投票制下，出席股东会股东投票权等于所持股份总数乘以应选董事人数之积[2] - 独立董事和非独立董事选举分开进行，均采用累积投票制[3] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%，股东会选董事用累积投票制[3] 投票规则 - 股东所投投票权总数≤有效选票数，选票有效[4] - 投票权数超实际拥有数，只投一位按实际数算[4] - 分散投多位且超实际数，计票人员要求重新确认[4] 当选规则 - 董事候选人得票超出席股东会所持投票总数二分之一才能当选[5] - 多名候选人得票相等且最少，超应选人数需再次选举[5] - 三轮选举未达拟选人数，已选董事自动当选[5] - 三轮未达法定最低人数，原任董事不离任，15天内再召集股东会[5]

制度目的 - 提高公司应对舆情能力，保护投资者权益[2] 舆情分类 - 分为重大舆情和一般舆情两类[2] 组织架构 - 舆情工作组由董事长任组长，董事会秘书任副组长[4] 信息处理 - 采集范围涵盖公司及子公司官网等信息载体[7] - 处理原则包括快速反应、协调回应等[8] 应对措施 - 一般舆情由董事会秘书等协同处置[10] - 重大舆情由工作组组长联合决策部署[9] - 重大舆情应对措施包括调查等[10] 保密与生效 - 公司内部有关人员对舆情负有保密义务[13] - 制度自董事会审议通过之日起生效[15]

内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[2] 档案记录与备案 - 内幕信息知情人档案记录相关信息并向深交所报备[9] - 登记备案内容包括姓名、职务等[10] - 重大事项制作进程备忘录，相关人员签名确认[11] 保存与报送要求 - 内幕信息知情人档案至少保存10年[12] - 重大事项公开披露后向浙江省证监局和深交所备案[12] 范围控制与责任 - 控制内幕信息知情范围，专人报送和保管文件[14] - 违规者依法担责，涉嫌犯罪追究刑事责任[15] 违规处理与登记 - 发现违规核实追责，2个工作日报送情况及结果[16] - 内幕信息一事一记，每份档案仅涉一个事项[22] 公司登记要求 - 登记需填公司登记人名字，汇总保留原登记人姓名[26] - 重大资产重组事项分四部分填列，涵盖相关人员[27]

担保审批规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审批[3] - 担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保须经股东会审批[3] - 为资产负债率超70%的对象担保须经股东会审批[3] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且超5000万元须经股东会审批[3] - 担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保须经股东会审批[3] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须经股东会审批且三分之二以上表决通过[3] - 对股东、实际控制人及其关联人担保须经股东会审批且相关股东不参与表决[3] 担保额度调剂 - 合营或联营企业担保额度调剂累计不超预计总额度50%[6] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10%[6] 债务情况处理 - 被担保人债务到期15个工作日未还款，财务部门应告知相关人员[9]

审计会议与报告周期 - 审计委员会至少每半年召开一次会议审议内审工作计划和报告[4] - 审计委员会至少每半年向董事会报告一次内审工作情况[4] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[4] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[20] - 内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况审计一次[9] 审计计划与报告时间 - 内部审计部门在会计年度结束前二个月提交次一年度内审工作计划[5] - 内部审计部门在会计年度结束后二个月提交年度内审工作报告[5] 审计制度建立与人员任免 - 上市公司应在股票上市后六个月建立内部审计制度并设内审部门[7] - 内部审计部门负责人由审计委员会提名，董事会任免[10] 审计业务范围与关注重点 - 内部审计涵盖销货与收款、采购及付款等业务环节[17] - 公司需关注募集资金存放、使用、用途变更等合规性问题[10] - 内部审计部门需在业绩快报披露前审计，关注准则遵守、政策估计等情况[10] - 内部审计部门审查信息披露制度，关注制度制定、重大信息管理等内容[10] 制度实施与解释 - 本制度由董事会解释，经董事会审议通过后实施[11]

第二条 本制度所称"信息"是指所有能对公司股票及其衍生品种价格产生 重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；所称"披露"是指在规定的 时间内、在符合中国证监会规定的媒体上、以规定的披露方式向社会公众公布前 述的信息。 第三条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当根据《上市公司信息披露 管理办法》《上市规则》《信披管理》等法律、法规的相关规定，履行信息披露 义务。 第四条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，公司 应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整、及时，简 明清晰、通俗易懂，不得选择性披露，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、 谨慎、客观。 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 信息披露制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称"公司"）的信 息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司股 东特别是社会公众股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息 披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深 圳证券交 ...

第一条 为规范浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称"公司"）期货 交易业务，控制期货交易风险，根据国家有关法律、法规，《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》和《公司章程》的规定，特制定 本管理制度。 第二条 本管理制度适用于公司及公司控股子公司。未经公司同意，各子公 司不得擅自操作期货交易业务。 第三条 交易的品种主要为公司生产经营所需的主要原材料及物资等。在不 影响正常经营、操作合法合规的前提下，选择适当的时机进行原材料及物资的套 期保值业务及期货交易。目的为能在现货市场的价格波动中把握节奏，降低现货 采购成本及增加公司收益。 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 期货交易管理制度 第四条 公司期货交易业务在股东会和董事会授权额度范围内进行，资金 可 以循环使用。 第五条 公司从事期货交易，管理层应当就期货交易出具可行性分析报告并 提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行。 第五条 公司的期货交易业务，只限于在境内期货交易所进行场内市场交易， 不得进行场外市场交易。 第六条 公司应具有与期货交易保证金相匹 ...

浙江友邦集成吊顶股份有限公司 关联交易公允决策制度 第一章 总则 第一条 为保证浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方之间 的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关 联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳 证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及公司 章程的有关规定，制定本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和 公司章程的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人或者其他组织： （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人或者其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外 的法人或者其他组织； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事（不含 同为双方的独立董事）、高级管理人员，除公司及其控股子公 ...

投资审议标准 - 提交董事会：资产等多项指标占比达10%且有金额要求[8] - 提交股东会：资产等多项指标占比达50%且有金额要求[9][10] 交易计算与审议 - 购买或出售资产连续12个月累计达30%需股东会审议[13] - 部分情形免于提交股东会审议[12] 决策原则与执行 - 重大投资决策原则为效益化、科学民主化、规范程序化[2] - 重大决策按规定权限履行程序，子公司先审议[7][14] - 重大决策由董事长签署，各部门分工执行并审计[16] 制度相关 - “以上”等含本数，未尽事宜依法规《章程》[18] - 制度由董事会修改报股东会审批，负责解释[18] - 制度经审议批准通过生效，修改同样[18]