木林森股份有限公司 第五届董事会独立董事2023 年度述职报告（米哲） 2023 年，作为木林森股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会独立 董事，本人严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董 事制度》的相关规定，勤勉尽职，忠实履行职务，积极出席相关会议并参与董事 会各专门委员会工作，认真审阅相关议案资料并独立作出判断，针对相关重大事 项发表了明确意见；同时积极对公司经营管理、重大项目建设、内部控制制度的 建设及执行、公司年度审计与年报编制工作、与控股股东及其他关联方的资金往 来情况进行了现场了解，对董事会决议执行情况进行了现场检查，并提出建设性 意见；充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司和股东尤其是社会公众股股 东的利益。 现将 2023 年度的工作情况简要汇报如下： 2023 年度任期内本人出席董事会、股东大会的情况如下： 一、独立董事的基本情况 1、个人简介 米哲先生，本科学历，中国注册会计师(非执业)，中国注册税务师，高级会 计师，审计师，具有法律执业资格。1999 年 8 月至 2003 年 5 月任职珠海九洲饼 业食品有限公司会计；2003 年 9 月至 2003 年 ...

非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况专项说明 木林森股份有限公司 容诚专字[2024]518Z0432 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金 往来、对外担保的监管要求》的要求及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公 司自律监管指南第 1 号——业务办理》的规定，木林森公司管理层编制了后附的 木林森股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总 表（以下简称汇总表）。如实编制和对外披露汇总表并保证其真实、准确、完整 是木林森公司管理层的责任。 我们对汇总表所载信息与本所审计木林森公司 2023 年度财务报表时所复核 的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发 现不一致。除了对木林森公司实施 2023 年度财务报表审计中所执行的对关联方 交易有关的审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了 更好地理解木林森公司的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，后附汇总 中国·北京 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层 / ...

1 内部控制审计报告 木林森股份有限公司 容诚审字[2024]518Z0413 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层 / 922-926 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 内部控制审计报告 容诚审字[2024]518Z0413 号 木林森股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了木林森股份有限公司（以下简称"木林森公司"）2023 年 12 月 31 日的财 务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是木林 森公司董事会的责任。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致 ...

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2024-010 木林森股份有限公司 关于拟续聘会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 董事会召开情况 木林森股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 17 日召开第五届 董事会第十二次会议审议通过了《关于拟续聘 2024 年度会计师事务所的议案》， 拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"容诚事务所"）为公司 2024 年度审计机构。本事项尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。 二、 拟聘任会计师事务所事项的情况说明 容诚会计师事务所是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具 备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，在为公司提供审计服务工作 中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相 关工作。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘容诚会计师事务所 2024 年 度财务报告及内控审计机构，续聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层代表 公司与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。 ...

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号： 2024-012 木林森股份有限公司 关于 2024 年度对外担保额度预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 木林森股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2024年4月17日 召开第五届董事会第十二次会议审议并通过了《关于2024年度对外担保额度预计 的议案》，为保障公司子公司及下属公司日常经营业务的顺利开展，在未来连续 12个月内，公司及下属子公司拟为合并报表范围内控股子公司及其下属公司的融 资及日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项，提供连带责 任担保（包括公司为公司控股子公司及其下属公司提供担保、控股子公司为其下 属公司提供担保及公司下属子公司之间相互担保），担保总额度不超过20亿元（不 包含已审议的银行授信额担保额度），其中本公司或下属子公司拟为资产负债率 70%以上的下属子公司担保的额度为3亿元，为资产负债率70%以下的下属子公司 担保的额度为17亿元。担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，担 保额度有效期自股东大会批准之日起 ...

木林森股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告 木林森股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告 木林森股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以 下简称"企业内部控制规范体系"），结合本公司（以下简称"公司"）内部控制制度和评 价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，本着客观、审慎的原则，我们对公 司截至 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行评价如 下： 一、 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性， 并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控 制进行监督。公司经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会 及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信 息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限 性 ...

木林森股份有限公司 第五届董事会独立董事2023 年度述职报告（叶蕾） 2023 年，作为木林森股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会独立 董事，本人严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董 事制度》的相关规定，勤勉尽职，忠实履行职务，积极出席相关会议并参与董事 会各专门委员会工作，认真审阅相关议案资料并独立作出判断，针对相关重大事 项发表了明确意见；同时积极对公司经营管理、重大项目建设、内部控制制度的 建设及执行、公司年度审计与年报编制工作、与控股股东及其他关联方的资金往 来情况进行了现场了解，对董事会决议执行情况进行了现场检查，并提出建设性 意见；充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司和股东尤其是社会公众股股 东的利益。 现将 2023 年度的工作情况简要汇报如下： 一、独立董事的基本情况 1、个人简介 叶蕾女士，本科学历，律师。叶蕾女士 2000 年 7 月至 2011 年 4 月任广东中 元律师事务所专职律师；2011 年 4 月至 2018 年 6 月任广东孚道律师事务所专职 律师；2018 年 6 月至今任广东申诺律师事务所主任、合伙人；2022 年 9 月起任 公司第 ...

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2024-015 木林森股份有限公司 关于召开2023年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据木林森股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十二次会议 决议，定于2024年5月9日（星期四）召开2023年年度股东大会，现将有关事项通 知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023年年度股东大会 2、股东大会的召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关 于召开2023年年度股东大会的议案》,本次股东大会会议的召开符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。 7、会议出席对象： （1）截至2024年5月6日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加 表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表 决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司的股东； （2）公司部分董事、监 ...

募集资金情况 - 2016年非公开发行股票应募23.48亿元，实募23.16亿元，5月12日到位[1] - 2018年向义乌和谐明芯募资3.96亿元，净额3.21亿元，8月2日到位[2][3] - 2019年公开发行可转债募资26.60亿元，净额26.18亿元，12月20日到位[4] 资金使用与余额 - 2023年非公开发行股票投入1054.03万元，累计使用23.58亿元，专户余额0.51万元[5] - 2023年向义乌和谐明芯募资投入0元，累计使用2.90亿元，专户余额1.45万元[5] - 2023年公开发行可转债投入0元，累计使用9.17亿元，专户余额14.87万元[6][7] 资金存储 - 截至2023年底，非公开发行股票在兴业、平安、渤海银行余额分别为0.10万、0.41万、0元[11] - 截至2023年底，向义乌和谐明芯募资在平安银行余额1.45万元[15] - 截至2023年12月31日，募集资金存储余额合计14.87万元[19] 项目投入 - 截至2023年12月31日，非公开发行股票实际投入项目235,772.79万元[21] - 截至2023年12月31日，向义乌和谐明芯募资实际投入项目29,029.49万元[21] - 截至2023年12月31日，公开发行可转债实际投入项目91,690.19万元[23] 资金补充与项目变更 - 2023年11月拟将“小榄高性能LED封装产品生产项目”58,007.58万元永久补流[24] - 2022年11月决定用2019年可转债不超5.7亿元暂时补流[24] - 2018年“义乌LED照明应用产品项目”变更，投资总额变为134,719.97万元[25] - 2017年“新余LED应用照明一期建设项目”变更，投入75,681.11万元[26]

公司在任独立董事米哲先生、叶蕾女士均能够胜任独立董事的职责要求，其 未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职 务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判 断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况，符合（ 上市公司独立董事管 理办法》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》等法律法规、规范性文件及（ 公司章程》中关于独立董事的任职资格及独 立性的相关要求。 木林森股份有限公司董事会 木林森股份有限公司董事会 关于独立董事独立性情况的专项意见 木林森股份有限公司（ 以下简称"公司"）董事会根据（ 上市公司独立董事 管理办法》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》 公司章程》 公司独立董事工作制度》等要求，并结合独立董事出具的 独立董事独立性自查情况表》，就公司在任独立董事的独立性情况进行评估并 出具如下专项意见： 2024 年 4 月 17 日 ...