投资决策权限 - 对外投资超标准提交股东会审议，如资产占比超50%且金额超5000万元[6] - 未达标准由董事会决定，可授权董事长执行限额决策[7] 投资建议流程 - 主营业务投资建议经初步分析等程序提交审议[9] - 非主营业务投资建议经研究等程序提交审议[12] 投资项目实施 - 投资项目获批后由总经理实施，可修改方案[15] - 完成后总经理组织验收评估并报告[15] 监督与责任 - 董事会定期了解项目情况，出现问题追究责任[15] - 审计委员会和独立董事有权监督检查投资行为[15][16] - 违规投资相关人员承担连带责任[17] 办法生效与解释 - 本办法经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[20]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露，特定商业秘密可暂缓或豁免[4] - 定期和临时报告涉密信息可特定方式豁免披露[4] 登记与处理 - 特定信息暂缓、豁免披露登记材料保存十年[6] - 报告公告后十日内报送登记材料[6] 监督与生效 - 暂缓、豁免披露商业秘密特定情形应及时披露[7] - 不符条件处理人员将被惩戒[7] - 制度由董事会审议批准后生效，解释权归董事会[10][11]

公司基本信息 - 公司于2015年1月30日经核准首次公开发行4450万股，2月17日在深交所上市[5] - 公司注册资本为1484166399元[5] - 公司设立时发行股份总数为120000000股，每股金额1元[12] - 公司已发行股份总数为1484166399股，均为人民币普通股[12] 股东相关 - 发起人孙清焕持股116610000股，占比97.175%[12] - 发起人中山市榄芯实业投资有限公司持股2400000股，占比2.000%[12] - 发起人赖爱梅持股360000股，占比0.300%[12] - 发起人易亚男持股360000股，占比0.300%[12] - 发起人林文彩持股270000股，占比0.225%[12] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让，孙清焕持有的股份3年内不得转让[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[36] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[43] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[53] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[53] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[53] - 股东买入超规定比例股份36个月内不得行使表决权[55] - 董事会、独立董事等持有1%以上有表决权股份的主体可征集股东投票权[55] - 关联交易决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特别事项需2/3以上通过[56] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[57] - 股东会选举董事实行累积投票制，当选董事最低得票数须超出席股东所持股份总数半数[57] - 股东会对提案表决前推举2名股东代表计票和监票[59] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施具体方案[61] 董事会相关 - 董事会由6名董事组成，包括2名独立董事，设董事长1名、副董事长1名[71] - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知全体董事[76] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集和主持[76] - 董事会临时会议需提前3日书面通知，紧急事由时可随时通知[76] - 董事会会议记录保存期限为15年[79] 高管相关 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[102][103] 财务相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告[107] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[107] - 法定公积金累计额为注册资本的50%以上，可不再提取[108] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，现金分红在利润分配中占比最低达80%；属成熟期且有重大资金支出安排时，占比最低达40%；属成长期且有重大资金支出安排时，占比最低达20%[111] - 符合现金分红条件下，公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[112] - 重大投资计划或重大现金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期经审计总资产的30%且超5000万元人民币[112] - 当资产负债率高于70%等情况出现时，公司可不进行利润分配[112] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[115] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[121][123] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前10日通知[123] - 公司通知以邮寄送出，自交付邮局起第5个工作日为送达日期[125] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[129] - 公司合并、分立、减资应在作出决议之日起10日内通知债权人并于30日内在信息披露媒体上公告[130][131][132][133][135][136][137][138][139][140] - 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[130][131][132][133][135][136][137][138][139][140] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[135] - 公司出现解散事由，应在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示[136] - 公司解散应在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算[136] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在信息披露媒体上公告[137] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额超过50%的股东[143] - 章程以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准[143]

审计委员会构成 - 由3名非高管董事组成，2名独立董事，至少1名会计专业独立董事[4] - 设主任委员1名，由会计专业独立董事担任[5] 会议相关 - 每季度至少开一次会，财报公布前开会，提前3日通知[15] - 两名以上委员提议，主任委员10日内召集临时会议[15] - 2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[18] 资料与审批 - 内审和财务部门提供财务制度书面资料[12] - 披露财报等经委员会过半数同意后提交董事会[8] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存10年[16] - 成员任期与董事一致，可连选连任[6] - 年度报告披露审计委员会履职情况[10]

信息申报 - 新任董事、高管任职通过后2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[6] - 信息变化或离任后2个交易日内申报[6] 股份锁定 - 公司董事、高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[6] - 离任后六个月内锁定持有及新增股份，到期解锁无限售条件股份[8] 买卖限制 - 公司年度、半年度报告公告前15日内不得买卖本公司股票[11] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖本公司股票[11] 股份转让 - 所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[12] - 离职后半年内不得转让所持本公司股份[12] - 任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，不超1000股可一次全转让[14] 减持规定 - 减持需在首次卖出前15个交易日报告并披露计划，实施完毕后2个交易日报告公告[18] - 未实施或未完毕，在减持时间区间届满后2个交易日报告公告[18] 其他规定 - 股份被法院强制执行，收到通知后2个交易日内披露[18] - 股份变动后2个交易日内向公司报告并公告[19] - 违规6个月内买卖股票，董事会收回收益并披露情况[19] - 持有股份及其变动比例达规定，按法规履行报告和披露义务[20] - 不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易[21] - 保证申报数据真实准确及时完整，承担法律责任[21] - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过之日起施行[23]

信息披露范围 - 公司应披露定期报告和临时报告等信息[7] - 定期报告含年度、中期报告，须记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标[10][12] - 重大事件、任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[19] 披露时间要求 - 年度报告在会计年度结束4个月内披露，中期报告在上半年结束2个月内披露[10][30] - 季度财报在会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露[30] - 重大事项信息披露在情形出现后2个工作日内履行义务[33] 披露审核流程 - 定期报告由高管编制草案，经董事会审议、审计委员审核后披露[36] - 临时报告由董事会办公室草拟、秘书审核、董事长批准后披露[36] 责任主体 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[42] - 董事、高管等对信息披露承担相应责任[46][47][48] 交易报告标准 - 非特定交易，多项指标占比达10%以上且满足一定金额需报告[52] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需报告[54] 其他规定 - 信息披露文件保存期限不少于10年[60] - 控股子公司每月提交月度财务报告，重大事项决议会后两个工作日内报公司董事会秘书[63][64]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独董[5] - 银行三次未及时出具对账单或通知大额支取，公司可终止协议注销专户[5] 募集资金项目评估与置换 - 超投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新评估项目[11] - 以募集资金置换自筹资金，应在资金转入专户后六个月内实施[12] - 项目实施中自筹资金支付后，应在六个月内置换[12] 现金管理与协议签订 - 现金管理产品期限不得超十二个月[13] - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[5] - 三方协议提前终止，公司应一个月内签新协议并公告[6] 资金报备与使用限制 - 每季度结束后一周内，财务报备募集资金支付情况[10] - 全部项目完成前部分资金永久补流，到账超一年且不影响其他项目[12] - 闲置资金临时补流单次不超十二个月[16] 资金使用决策与披露 - 闲置资金补流需董事会审议，两交易日内报告并公告[16] - 超募资金用于在建及新项目等，结项时明确使用计划[19] - 改变募集资金用途需董事会决议和股东会审议并披露[21] 项目变更与节余资金处理 - 项目实施主体或地点变更，由董事会决议[21] - 节余资金低于10%按制度履行程序，超10%需股东会审议[23][24] - 节余资金低于500万元或1%可豁免程序，年报披露使用情况[24] 资金检查与项目核查 - 内部审计机构每季度检查资金存放等情况并报告[26] - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具报告并聘请鉴证[27] - 募投项目资金差异超30%，公司应调整计划并披露[28]

战略委员会组成与任期 - 战略委员会委员由3名董事组成[4] - 委员任期与董事会董事任期一致，可连选连任[4] 会议规则 - 主任委员收到提议后10日内召集会议[11] - 会议应由2/3以上委员出席方可举行[11] - 建议或提议须经全体委员过半数通过[11] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[11] 其他 - 会议记录保存期限至少为10年[12] - 负责对公司长期发展战略等事项研究并提建议[6] - 决策程序包含指定部门准备文件等步骤[8] - 本制度由董事会审议通过后生效，解释权属董事会[15]

董事会组成 - 董事会由6名董事组成，设董事长1名，可设副董事长1名，独立董事2名，成员中应有1/3以上独立董事[4] 决策事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况由董事会决策[6] - 公司与关联自然人成交金额超30万元，与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易由董事会决策[7] - 应由董事会批准的对外担保需取得出席的2/3以上董事同意[7] - 公司提供财务资助需经出席董事会的2/3以上董事同意并决议[8] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[10] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会可提议召开临时会议[10] - 董事长接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议[10] - 临时会议于会议召开5日以前发出书面通知，紧急事由时可随时通知[10] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过其他方式召开[13] 会议举行及表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 审议《公司章程》规定须全体董事2/3以上表决同意的议案时，无关联董事2/3以上通过形成决议[17] - 出席会议的无关联关系董事人数不足3人不得对有关提案表决，应提交股东会审议[17] - 董事会会议表决实行一人一票，方式为举手表决或记名投票[18] 其他事项 - 董事会会议档案保存期限为15年[21] - 董事对董事会决议承担责任，表决时表明异议并记载于会议记录可免责[18] - 董事会应严格按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权[19] - 董事会应将会议所议事项做成真实、准确、完整的记录，相关人员需签名[20] - 董事会决议公告按《深圳证券交易所股票上市规则》办理，决议披露前相关人员需保密[22] - 本议事规则经公司股东会审议通过之日起生效并施行[24]

股份相关 - 公司设立时发行股份总数为1.2亿股，面额股每股金额为1元[4] - 公司已发行股份总数为14.84166399亿股，均为人民币普通股[4] - 发起人孙清焕持股1.1661亿股，持股比例97.175%[3][4] 股份转让与限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[6] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让，孙清焕持有的股份自上市交易之日起3年内不得转让[6] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[6] 股份收购 - 公司因减少注册资本收购本公司股份，应自收购之日起10日内注销[6] - 公司因与其他公司合并、股东异议要求收购等情形收购股份，应在6个月内转让或者注销[6] - 公司因员工持股计划、转换可转债等情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[6] 股东权利与义务 - 股东按其所持股份类别享有权利、承担义务，同类别股东权利义务同等[7] - 股东可按股份份额获股利等利益分配，可参与剩余财产分配[7] - 股东可依法请求撤销召集程序、表决方式或决议内容违规的股东会、董事会决议，期限为决议作出之日起60日[8] 股东大会与董事会 - 股东大会（股东会）是公司权力机构，决定经营方针和投资计划[11] - 董事会由6名董事组成，包括2名独立董事，设董事长1名、副董事长1名[26] - 董事会每年至少召开2次会议，于会议召开10日前书面通知全体董事[33] 交易与担保审议 - 公司一年内购买、出售重大资产占最近一期经审计总资产30%以上的事项需经股东大会或股东会审议[12] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经股东大会或股东会审议[12][13] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审议[29] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[37] - 战略委员会成员为3名，由董事会选举产生，负责研究公司长期发展战略和重大投资决策并提建议[39] - 提名委员会、薪酬与考核委员会成员均为3名，独立董事应过半数，由独立董事担任召集人[39] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金；法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[41] - 公司应综合多因素制定未来三年股东回报规划，明确利润分配安排、现金分红规划等[42,44] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[46] 其他 - 公司于2025年7月25日召开第五届董事会第二十次会议审议通过修订《公司章程》议案，尚需股东大会特别决议通过[2] - 董事会提请股东大会授权董事长及其授权人员办理《公司章程》变更及备案相关手续[57] - 授权董事长及其授权人员按审批意见对修订后《公司章程》相关条款进行必要修改[57]