木林森股份有限公司 监事会 2024 年度工作报告 木林森股份有限公司 监事会 2024 年度工作报告 2024 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事 规则》等规定和要求，本着对全体股东负责的精神，谨慎、认真地履行了自身职 责，依法独立行使职权，维护了公司、股东及全体员工的合法权益。报告期内， 监事会对董事会及股东大会的决策程序及执行情况，对公司董事、高级管理人员 的履职情况，公司生产经营活动的规范性等方面进行了监督，有效发挥了监事会 职责。报告期内，公司监事会共召开了 4 次会议。现将监事会一年来的主要工作 内容报告如下： 一、监事会会议情况及决议内容 1、监事会在2024年4月17日召开了公司第五届监事会第十二次会议，会议审 议并通过了《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》《关于公司2023年年度 报告全文及摘要的议案》《关于公司2023年度财务决算报告的议案》《关于2023 年度内部控制自我评价报告的议案》《关于拟续聘2024年度会计师事务所的议案》、 《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》《关于公司2023 年度利润分配预案的议案》《关于未来三年分 ...

委托理财决策 - 2025年4月24日公司董事会审议通过使用自有资金委托理财议案[1] - 公司拟使用最高38亿元自有资金购买产品[3] 理财相关情况 - 额度有效期一年，可滚动使用，投资低风险产品[4][5] - 理财面临收益波动等风险，财务会跟踪[8][9] 监督与影响 - 公司将披露理财情况，独董和监事会监督[9] - 委托理财不影响经营，能提升业绩[10]

上市公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 编制单位：木林森股份有限公司 单位：万元 | 非经营性资金 | 资金占用方名称 | 占用方与上 市公司的关 | 上市公司核算 | 2024 年初占用 | 2024 | 年度占用累计发 | 2024 年度占用资金 | 2024 年度偿还 | 2024 年末占 | 占用形成原 | 占用性质 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 占用 | | 联关系 | 的会计科目 | 资金余额 | | 生金额(不含利息) | 的利息(如有) | 累计发生金额 | 用资金余额 | 因 | | | 控股股东、实 | | | | | | | | | - | | 非经营性占用 | | 际控制人及其 | | | | | | | | | | | | | 附属企业 | | | | | | | | | - | | 非经营性占用 | | 小计 | — | — | — | - | | - | - | - | - | | | | 前控股股东、 | | | | | | | ...

募集资金情况 - 2016年非公开发行股票应募集23.48亿元，实际募集23.16亿元，5月12日到位[1] - 2018年向义乌和谐明芯发行股份购买资产并募集配套资金，总额3.96亿元，净额3.21亿元，8月2日到位[2][3] - 2019年公开发行可转债募集资金总额26.60亿元，净额26.18亿元，12月20日到位[4] 资金使用情况 - 2024年度，非公开发行股票投入项目0万元，累计使用23.58亿元，专户余额0.41万元[5] - 2024年度，向义乌和谐明芯募集资金投入项目0万元，累计使用2.90亿元，专户无余额[5] - 2024年度，公开发行可转债投入项目0万元，累计使用9.17亿元，专户无余额[6][7] 资金管理与规范 - 公司制定《募集资金管理办法》，并与相关方签订监管协议规范资金使用[8][9][14][15] 项目投入情况 - 截至2024年12月31日，非公开发行股票实际投入项目235,772.79万元[22] - 截至2024年12月31日，向义乌和谐明芯募集资金实际投入项目29,029.49万元[22] - 截至2024年12月31日，公开发行可转债实际投入项目91,690.19万元[23] 资金用途变更 - 2023年拟将“小榄高性能LED封装产品生产项目”剩余58,007.58万元永久补充流动资金[24] - 2022年决定使用2019年可转债部分闲置资金最高不超5.7亿元暂时补充流动资金[25] - 2022年将“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”等剩余115,351.67万元永久补充流动资金[25] 募投项目变更 - 2018年“义乌LED照明应用产品项目”变更，投资总额由128,686.21万元变为134,719.97万元[25] - 2017年“新余LED应用照明一期建设项目”变更为“新余LED照明配套组件项目”，投资总额103,529.91万元[27] 项目投资进度 - 小榄SMDLED封装技改项目截至期末投资进度为100.76%，吉安SMDLED封装一期为100.00%，新余LED照明配套组件项目为103.16%[32] - 义乌LED照明应用产品自动化生产项目调整后投资32,100.00万元，截至期末投资进度90.43%[37] 资金置换情况 - 截至2016年7月31日，募集资金投资项目累计已投入自筹资金38,894.38万元，2016年8月15日置换[33] - 2018年9月30日前以自筹资金预先投入募集配套资金项目，10月29日同意用募集配套资金置换1,724.00万元[38] - 截至2020年1月4日，募投项目累计已投入自筹资金85,798.80万元，后以募集资金置换[41] 闲置资金补充流动资金 - 2020年3月6日，董事会同意使用不超17亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2020年11月11日实际使用169,800万元并归还[42] - 2020年11月18日，董事会同意使用不超17亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2020年12月31日实际使用169,800.00万元，2021年11月2日归还[42] - 2021年11月8日，董事会同意使用不超17亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，2022年11月3日归还[42] - 2022年11月8日，董事会同意使用不超5.7亿元闲置募集资金暂时补充流动资金[43] 项目效益与终止 - 新余LED照明配套组件项目本年度实现效益 -7,012.06万元，未达预计效益因行业需求不振[45] - 义乌LED照明应用产品自动化生产项目等多个项目已终止[45] - 2022年终止“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”等，将剩余115,351.67万元永久补充流动资金[47][48]

独立董事评估 - 公司董事会对独立董事米哲、叶蕾独立性进行评估[1] - 米哲、叶蕾符合独立董事独立性相关要求[1] - 评估专项意见出具时间为2025年4月24日[1]

文章核心观点 公司有信心通过多种举措将美国新关税政策对业务的影响降到最低 [1] 美国市场销售占比 - 截止到2024年前三季度，美国市场销售收入占公司总收入为12%左右 [1] 关税影响应对措施 - 子公司朗德万斯作为品牌商可通过调整采购及销售的方式向上下游传导美国关税政策的影响 [1] - 公司已向特定区域客户做了价格调整的通知 [1] - 自2023年起公司逐步在墨西哥布局厂房和产线，目前从墨西哥出口的产品符合美墨加协议相关规定，可免予征收“对等关税” [1]

股东大会情况 - 参加股东大会股东及代表388人，代表有表决权股份664,764,994股，占比44.7905%[4] - 现场出席股东6人，代表有表决权股份556,980,594股，占比37.5282%[4] - 网络投票股东382人，代表有表决权股份107,784,400股，占比7.2623%[4] - 中小股东出席384人，代表有表决权股份107,792,601股，占比7.2628%[4] 议案表决情况 - 《关于2025年度预计日常关联交易的议案》同意112,494,301股，占比99.5404%[6] - 《关于2025年度向银行申请综合授信敞口额度及相关授权的议案》同意664,104,346股，占比99.9006%[8] - 《关于2025年度公司对子公司提供担保额度的议案》同意611,782,036股，占比92.0298%[9] - 《关于2025年度预计日常关联交易的议案》中小股东同意107,273,201股，占比99.5181%[6] - 《关于2025年度向银行申请综合授信敞口额度及相关授权的议案》中小股东同意107,131,953股，占比99.3871%[8] - 《关于2025年度公司对子公司提供担保额度的议案》中小股东同意54,809,643股，占比50.8473%[9]

上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于木林森股份有限公司 二〇二五年第一次临时股东大会的 法律意见书 上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于木林森股份有限公司 二〇二五年第一次临时股东大会的法律意见书 致：木林森股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称"本所"）接受木林森股份有限公司 （下称"公司"）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、 《上市公司股东大会规则》（下称"《股东大会规则》"）等法律、法规和规范性 文件及公司现行章程（下称"《公司章程》"）的有关规定，指派律师出席了公司 2025 年第一次临时股东大会（下称"本次股东大会"），就本次股东大会的召集和 召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜 发表法律意见。 一、本次股东大会召集和召开程序 为召开本次股东大会，公司董事会于 2025 年 1 月 4 日在《公司章程》规定 的信息披露媒体上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和 召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可 ...

木林森股份有限公司 第五届监事会第十六次会议决议公告 证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2025-002 一、审议并通过了《关于2025年度预计日常关联交易的议案》 详细内容请参见2025年1月4日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 的《2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-004） 二、审议并通过了《关于2025年度向银行申请综合授信敞口额度及相关授权 的议案》 监事会认为：本次公司及子公司、孙公司在 2025 年度申请银行综合授信敞 口额度及贷款的额度系公司发展需要。审议金额合理，授权程序规范，未发现损 害公司和中小股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 监事会认为：本次预计的 2025 年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合 理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合 ...

关联交易 - 2025年预计日常关联采购18000万元，关联销售110000万元[1] 授信与担保 - 2025年申请银行综合授信敞口额度拟为100亿元或等值外币[2] - 2025年拟对子公司提供担保额度不超913000万元或等值外币[4] 会议与议案 - 提议2025年1月20日召开第一次临时股东大会[10] - 三项议案表决均全票赞成通过[1][3][8]