董事会秘书任职要求 - 需大学专科以上学历，从事经济等工作三年以上[4] - 自受中国证监会最近一次行政处罚未满三年不得担任[6] - 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[6] 董事会秘书聘任与离任 - 原任离职后，公司需在三个月内聘任新的[13] - 出现规定情形，董事会应自事实发生之日起一个月内终止聘任[13] - 离任前需接受董事会离任审查并移交相关事项[13] 其他规定 - 空缺超三个月，董事长代行职责直至正式聘任[15] - 聘任时需签订保密协议[13] - 董事会下设办公室，由秘书任负责人并保管印章[17] - 工作细则2025年7月25日实施[24]

总经理任职与会议 - 总经理由董事会聘任，每届任期三年，可连聘连任[2][8] - 总经理会议分为例会和临时会议，例会每月1日上午召开，遇节假日延至节后首个工作日[11] - 总经理会议记录保存期限为5年[13] 总经理职责 - 负责拟订公司年度经营计划和投资方案，汇报年度生产经营情况[6] - 组织实施董事会决议、年度经营计划和投资方案[6] - 拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度[7] - 提请董事会聘任或解聘副总经理等高级管理人员[7] - 决定公司职工的聘任、解聘及日常考核与奖励分配[7] - 在董事长授权范围内决定公司固定资产购置等事项及签署相关合同[9] 审批与报告 - 重要和紧急文件审批期限不超24小时，一般文件不超三天[17] - 规划、方案、人事变动需报董事会决定[19] - 资金、资产运用等重要信息应向董事会报告[19] - 董事会会议期间全面真实报告公司生产经营管理工作[19] 约束与监督 - 应维护公司财产权，确保保值增值[21] - 不得自营或为他人经营与本公司同类业务[23] - 聘任期间接受薪酬与考核委员会考核[26] - 应接受股东、审计委员会和职工监督[26] 细则相关 - 薪酬制度由薪酬与考核委员会提出，报董事会批准[26] - 工作细则经董事会批准后生效，修改时亦同[30] - 工作细则由总经理办公室负责解释[30]

提名委员会组成 - 提名委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事[5] 提案规则 - 持股1%以上股东可提董事、高管人选提案[8] 会议召集与通知 - 主任委员10天内召集会议，会前3天通知委员[14] 会议举行与决策 - 2/3以上委员出席方可举行会议[14] - 会议决定须全体委员过半数通过[14] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不低于10年[16]

独立董事设置 - 公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任[3] - 公司设独立董事2名，其中包括1名会计专业人士[3] 任职比例要求 - 董事会成员人数变更时，独立董事应占董事会成员的1/3以上[4] - 审计、提名、薪酬与考核委员会成员中独立董事应占1/2以上比例并担任召集人[4] 任职限制 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[7] - 担任公司独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[10] 提名相关 - 公司董事会、审计委员会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[12] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利[12] 任职管理 - 深交所对独立董事候选人任职条件和独立性提出异议，公司应及时披露[13] - 公司股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[14] - 独立董事连任时间不得超过六年[14] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议也不委托出席，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[14] - 独立董事辞职致比例等不符合规定，应继续履职至新任产生，公司60日内完成补选[15] 职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司应及时披露[17] - 特定事项经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] 专门会议 - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举召集和主持，每年不定期召开，会议通知提前3日发出，紧急时全体一致同意可不受限[23][26] - 独立董事专门会议向董事会提出的审议意见须经全体独立董事过半数通过[24] - 独立董事专门会议会议记录等保存期限不低于十年[25] - 出席独立董事专门会议人员对所议事项负有保密义务[32] 资料与工作要求 - 公司应在董事会专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，会议资料保存至少十年[26] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[27] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[32] - 至少1名独立董事应出席公司年度报告业绩说明会[33] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于十五日[34] 罢免与生效 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可质疑或罢免独立董事[35] - 公司细则自股东会审议通过之日起生效实施[37]

内幕信息定义 - 涉及公司经营、财务等有重大影响且未公开的信息属内幕信息[5] 内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份的股东相关情况发生较大变化属内幕信息[6][7] 管理机构与责任人 - 公司董事会为内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会审计委员会监督内幕信息知情人登记管理制度实施情况[3] 知情人登记与备案 - 内幕信息知情人包括公司董事、高管等[8] - 内幕信息事项一事一记，记录知情人相关信息[11] - 知情人应告知董事会秘书并填写报告表备案[12] 信息报送与保密 - 发现违规2个工作日内报送证监局派出机构[17] - 重大事项需报送内幕信息知情人档案[15] - 相关人员有保密义务，不得泄露内幕信息[35][38] 违规处理 - 内幕信息知情人违规，董事会将视情节处罚并追究法律责任[41]

担保审批条件 - 为子、参股公司担保，其他股东按出资比例同等担保[4] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%需董事会审议后股东会审批[6] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%需董事会审议后股东会审批[6] - 一年内向他人担保金额超最近一期经审计总资产30%需董事会审议后股东会审批且三分之二以上股东表决通过[6][7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需董事会审议后股东会审批[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需董事会审议后股东会审批[6] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保需董事会审议后股东会审批，相关股东回避，半数以上其他股东表决通过[6][7] 董事会审批要求 - 董事会审批对外担保需二分之一以上董事出席，三分之二以上出席董事（占全体董事二分之一以上）审议同意并决议[7] 额度预计与管理 - 向资产负债率70%以上和70%以下子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，余额不超额度[7] - 向合营或联营企业满足条件可预计未来十二个月内拟提供担保对象及对应新增担保额度并提交股东会审议，余额不超额度[8] 担保合同管理 - 对外提供担保须订立书面合同并符合法律规范[14] - 担保合同订立时总经理组织审查，重大合同可征询顾问意见[14] 担保行为管理 - 财务部负责担保行为管理，建立台帐并跟踪被担保单位情况[14] 信息披露 - 被担保人债务到期15个工作日内未还款等情况需及时披露信息[15] - 独立董事审议对外担保事项发表意见，可核查担保情况[16] - 公司按规定履行对外担保信息披露义务，披露相关决议和担保总额[19] - 被担保人出现特定情况公司及时了解债务情况并披露信息[19] 责任追究与制度生效 - 董事等擅自越权签订担保合同公司追究责任[16] - 本制度由股东会审议通过，自通过之日起生效[21] - 本制度由董事会负责解释[23]

投资者关系管理档案 - 保存期限不得少于3年[8] 投资者沟通限制 - 避免在定期报告披露前三十日内接受现场调研、媒体采访[14] 年度报告说明会 - 应在年度报告披露后十个交易日内举行[16] - 至少提前二个交易日发布通知[16] - 日期及时间不少于二个小时[16] 管理责任人 - 董事长为第一责任人[9] - 董事会秘书为主要负责人[9] 管理职能部门 - 董秘办公室为投资者关系管理职能部门[9] 员工素质要求 - 从事投资者关系管理的员工需具备对公司全面了解等多项素质[11] 沟通方式 - 包括公告、股东会等多种形式[7] 互动易平台交流 - 通过平台与投资者交流，指派专人处理信息[17] - 发布信息及回复提问不能替代信息披露义务[17] - 发布信息或回复提问应谨慎、理性、客观[18] - 涉及事项存在不确定性应提示风险[19] - 发布信息不得与依法披露的信息冲突[19] - 不得利用平台迎合市场热点或不当关联[19] - 不得发布违反公序良俗、涉密等不宜公开的信息[19] - 不得对股票及其衍生品种价格作出预测或承诺[19] 信息披露 - 信息受质疑且涉及股票交易异常波动应及时披露[20] 信息审核 - 董事会秘书应审核互动易平台发布或回复的信息[20]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[6][7] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易超30万元，经独立董事同意后董事会审议批准并披露[14] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上，经程序审议披露[14] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%，披露并提交股东会审议[14] 审议表决规则 - 关联交易经独立董事专门会议审议且过半数同意[12] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过[12] - 股东会审议关联交易，关联股东回避且不得代理表决[14] 其他规定 - 公司不得向董事、高管提供借款[14] - 连续十二个月关联交易按累计计算适用规定[15] - 部分关联交易可免于审计或评估[15] - 披露关联交易需提交相关文件[16] - 关联交易公告应包含交易概述等内容[16] - 日常关联交易可预计年度金额，超预计需审议披露[18] - 日常关联交易协议超三年需重新审议披露[18] - 为关联人担保需经董事会、股东会审议[19] - 与关联人委托理财额度使用期限不超十二个月[20] - 与关联人金融业务以利息适用规定[20] - 与关联人公开招标交易可豁免股东会审议[21] - 与关联人现金认购证券交易可免义务[21] - 制度经董事会通过生效，由董事会解释修改[24]

委员会构成 - 董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，2名为独立董事[4] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 主任10天内召集会议，提前3天通知[12] - 2/3以上委员出席方可举行，过半数通过决定[12] 职责与方案审批 - 负责制定董事、高管考核标准并考核[6] - 董事薪酬考核方案报董事会同意后股东会审议[7] - 高管薪酬考核方案报董事会批准[7] 制度与记录保存 - 制度由董事会审议批准生效及修改[16] - 会议记录保存期限不低于10年[13]

选聘流程 - 选聘应经审计委员会过半数同意，报董事会和股东会审议[2] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式，续聘符合要求可不公开选聘[5] - 执行会计报表审计业务应遵照程序并披露信息[2] 评价要素 - 评价要素至少包括审计费用报价、资质条件等[6] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[6] - 审计费用报价得分有计算公式[6] 其他规定 - 文件保存期限为选聘结束起至少10年[7] - 改聘需在股东会决议公告详细披露情况[10] - 审计委员会监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[12] - 除特定情况，年报审计期间不得改聘[9]