独立董事提名 - 公司董事会提名叶蕾女士为第六届董事会独立董事候选人[2] 任职要求 - 会计专业被提名人需有经济管理高级职称且5年以上会计全职经验[18] - 被提名人及其直系亲属持股和任职有相关限制[21][22] - 被提名人近36个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评[32] - 被提名人担任独立董事境内上市公司不超三家[36] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[37] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担法律责任[38] - 若被提名人不符要求，提名人及时报告并督促辞职[38]

独立董事提名 - 叶蕾被提名为木林森第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 具备五年以上履行独立董事职责必需工作经验[18] - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[22][23] - 近三十六个月未受相关谴责或多次通报批评[32] - 担任独立董事境内上市公司不超三家[36] - 在公司连续担任独立董事未超六年[37] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，承担法律责任[38] - 任职期间遵守规定，勤勉尽责独立判断[38] - 出现不符资格情形及时报告并辞职[38] - 授权董秘报送信息，承担相应法律责任[38] - 辞职致比例不符时持续履职[38] 承诺时间 - 叶蕾于2025年7月25日作出承诺[39]

独立董事提名 - 木林森提名米哲为第六届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人通过第五届董事会提名委员会资格审查[2] - 提名人保证声明真实准确完整并承担法律责任[39]

独立董事提名 - 米哲被提名为木林森第六届董事会独立董事候选人[2] - 已通过木林森第五届董事会提名委员会资格审查[2] 任职资格 - 以会计专业人士被提名，需5年以上会计等专业全职工作经验[19] - 本人及直系亲属无相关股份及任职限制[22][23] - 最近十二个月无相关不利情形[27] - 最近三十六个月无公开谴责或多次通报批评[32] - 无重大失信等不良记录[33] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[36] - 在该公司连续担任独立董事未超六年[37] 候选人承诺 - 承诺声明及材料真实准确完整[38] - 遵守规定履职，独立判断不受影响[38] - 不符任职资格及时报告并辞职[38] - 授权报送信息，承担法律责任[38] - 辞职致比例不符或缺专业人士将持续履职[38] 时间信息 - 米哲于2025年7月25日作出相关承诺[39]

董事会换届 - 2025年7月25日会议审议通过董事会换届选举议案[2] - 第六届董事会由6名董事组成，4非独2独[2] - 董事任期三年，自股东大会通过起算[3] 股东持股 - 孙清焕直接持股551,751,293股[8] - 周立宏直接持股2,344,800股[9] - 李冠群直接持股1,464,100股[12] - 罗燕直接持股1,412,200股[13] 独立董事情况 - 米哲、叶蕾2022年9月起任第五届独立董事[15][18] - 二人目前未持股，与大股东无关联[16][18]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会8月13日15:00召开[1][21] - 股权登记日为2025年8月8日[2] - 会议登记时间为2025年8月11日9:30 - 11:30、14:00 - 16:30[7] 投票信息 - 网络投票9:15开始，代码362745，简称木森投票[1][13] - 深交所交易系统投票时间为8月13日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[17] - 深交所互联网投票系统投票时间为8月13日9:15 - 15:00[19] 提案情况 - 提案1.00、2.01、2.02为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过[5] - 提案3.00应选非独立董事4人，提案4.00应选独立董事2人[4] 其他 - 会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理[11] - 授权委托期限自签署之日起至该次股东大会结束时止[22]

会议情况 - 木林森第五届董事会第二十次会议于2025年7月25日召开，6位董事全部出席[1] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等多项议案表决全票通过[2][4][7][9][10][11][13][15][17] 董事会构成 - 公司第六届董事会将由6名董事组成，含4名非独立董事和2名独立董事[9] 候选人提名 - 提名孙清焕等4人为第六届非独立董事候选人，叶蕾、米哲为独立董事候选人[9][11][17] 股东大会安排 - 拟于2025年8月13日召开2025年第二次临时股东大会[14]

市场表现 - 上证综指报3499 95点 收于年线之上 跌幅0 11% A股总成交额6385 66亿元 [1] - 27只A股价格突破年线 其中琏升科技 上工申贝 泰晶科技乖离率居前 分别达9 37% 7 95% 6 97% [1] - 中机认检 木林森 海航控股等个股乖离率较小 仅0 03% 0 09% 0 10% [1][2] 个股数据 高乖离率个股 - 琏升科技最新价7 93元 较年线7 25元上涨13 94% 换手率20 59% [1] - 上工申贝涨停 最新价12 10元突破年线11 21元 换手率13 28% [1] - 泰晶科技涨幅9 97% 最新价15 55元高于年线14 54元 换手率9 35% [1] 中等乖离率个股 - 石头科技最新价167 89元 较年线161 28元上涨4 10% 换手率0 96% [1] - 万丰奥威涨幅3 90% 最新价17 06元突破年线16 49元 换手率4 81% [1] - 达利凯普最新价17 33元 较年线16 96元上涨2 17% 换手率3 01% [1] 低乖离率个股 - 立讯精密涨幅3 32% 最新价38 28元略高于年线37 80元 换手率0 71% [1] - 亨通光电最新价15 77元 较年线15 73元微涨0 25% 换手率1 52% [2] - 中机认检最新价33 87元 与年线33 86元基本持平 换手率1 32% [2]

纪要涉及的公司 木林森、普瑞光电、广州新航科技 纪要提到的核心观点和论据 1. **财务状况**：2024 年木林森总收入 169 亿元，净利润 3.7 亿元（含朗德万斯计提 1.9 亿），经营性现金流 18 亿元，总资产 234 亿元，净资产 128 亿元，货币资金 40 亿元且无有息负债；公司计划将净利润的 50%加上现金流净额的 30%用于未来三年分红[2][4] 2. **业务板块及进展** - **品牌板块**：朗德万斯年销售收入约 96 亿元，利润率 5 - 6%，公司计划未来三年通过整合全球供应链、优化物流体系等措施提高利润率；喜万年品牌面向北美市场，年收入约 17 - 18 亿，增长稳中有升[2][7][10] - **制造板块**：由 LED 封装的白光和显示两部分构成，销售收入约 55 亿元；显示领域全球市占率约 70%，有提价和提高利润率潜力；白光照明业务降本后已不亏损，有望在房地产市场复苏推动下于 2025 年第三季度价格回暖；制造端产能利用率因产品而异，显示产品较高，白光产品处于折中状态，公司以产定销，市场好转预计利润率快速提升[2][7][12][13] - **成品制造板块**：加上木林森自主品牌，合计销售收入约 20 亿元[3] 3. **新业务布局** - **植物照明**：取得初步突破，计划通过植物工厂生产生物饲料推广至国内冬季缺饲料地区，已与十几家畜牧业用户试用测试，预计 2026 年初有显著营收进展[3][16] - **储能业务**：定位于欧洲户用储能市场，自主研发的逆变器已通过欧洲 20 多个国家认证，9 月开始批量生产，目标是成为新能源服务商[17] - **低空经济**：收购广州新航科技涉足该领域，关注低空照明业务，包括民航特种照明和新兴低空照明；与 EPC 工程总包建设方合作参与示范城市提交平台建设，探索多种合作方式；照明系统在提交平台价值量占比因用途而异，应急领域 15% - 20%，商用领域 10% - 15%[6][18][24] - **人工智能**：推出才能机器人“森宝”，计划陆续开发更多创新产品[6][7] 4. **股权收购**：木林森购买普瑞光电 18.77%股权，普瑞光电 2024 年总资产 31 亿，净资产 16 亿，销售收入 21 亿，净利润 4000 万元；收购旨在完善 LED 产业链布局，加强外延片、芯片及封装供应链体系战略布局[2][5] 其他重要但是可能被忽略的内容 1. 墨西哥生产基地正在进行产能爬坡，因中美贸易战因素 2025 年预计增速较高，将推动公司整体业绩增长[3][7] 2. 穆林森品牌将布局东南亚、非洲等地区，采用双品牌策略，朗德万斯定位高端市场，穆林森定位中端市场[11] 3. 公司目前以直选为主，持续跟踪 COB 和 Micro LED 等技术发展，但因 COB 技术难题，可预见几年内重心仍在直选领域[15] 4. 航空照明事业部 2024 年成立，旨在整合航空及低空经济领域特种照明，提高整体效益[22] 5. 公司虽无计划全力向基建方向发展，但会与擅长基建的大型平台或集团合作接手项目[27] 6. 从战略方向看，公司不排除未来收购其他公司拓展业务范围的可能性[28] 7. AI 照明板块今年加大研发投入，开发方向分传统产品 AI 化改造和创新型特种产品，研发团队包括全球招募人才及与外部公司合作[29]

权益分派方案 - 以总股本1,484,166,399股为基数 向全体股东每10股派发现金股利0 5元人民币（含税）[2] - 扣税后通过深股通持有股份的香港市场投资者及QFII RQFII每10股派0 45元[2] - 个人及证券投资基金持股期限≤1年需补缴税款0 05元/10股 持股>1年免征[2] 分配实施时间 - 股权登记日为2025年7月15日 除权除息日为2025年7月16日[2] 分配对象与方式 - 分配对象为2025年7月15日收市后登记在册的全体股东[3] - 现金红利将于2025年7月16日通过托管机构直接划入股东账户[3] 方案调整机制 - 若股本变动将以新登记日总股本为基数 按分配总额不变原则调整比例[1] - 实施股份回购时需扣除已回购股份部分[1] 其他信息 - 未分配利润留存后续年度分配[1] - 自派股东若因股份减少导致红利不足 公司自行承担法律责任[3]