内幕信息定义 - 涉及公司经营、财务等有重大影响且未公开的信息属内幕信息[5] 内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份的股东相关情况发生较大变化属内幕信息[6][7] 管理机构与责任人 - 公司董事会为内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会审计委员会监督内幕信息知情人登记管理制度实施情况[3] 知情人登记与备案 - 内幕信息知情人包括公司董事、高管等[8] - 内幕信息事项一事一记，记录知情人相关信息[11] - 知情人应告知董事会秘书并填写报告表备案[12] 信息报送与保密 - 发现违规2个工作日内报送证监局派出机构[17] - 重大事项需报送内幕信息知情人档案[15] - 相关人员有保密义务，不得泄露内幕信息[35][38] 违规处理 - 内幕信息知情人违规，董事会将视情节处罚并追究法律责任[41]

独立董事设置 - 公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任[3] - 公司设独立董事2名，其中包括1名会计专业人士[3] 任职比例要求 - 董事会成员人数变更时，独立董事应占董事会成员的1/3以上[4] - 审计、提名、薪酬与考核委员会成员中独立董事应占1/2以上比例并担任召集人[4] 任职限制 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[7] - 担任公司独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[10] 提名相关 - 公司董事会、审计委员会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[12] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利[12] 任职管理 - 深交所对独立董事候选人任职条件和独立性提出异议，公司应及时披露[13] - 公司股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[14] - 独立董事连任时间不得超过六年[14] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议也不委托出席，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[14] - 独立董事辞职致比例等不符合规定，应继续履职至新任产生，公司60日内完成补选[15] 职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司应及时披露[17] - 特定事项经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] 专门会议 - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举召集和主持，每年不定期召开，会议通知提前3日发出，紧急时全体一致同意可不受限[23][26] - 独立董事专门会议向董事会提出的审议意见须经全体独立董事过半数通过[24] - 独立董事专门会议会议记录等保存期限不低于十年[25] - 出席独立董事专门会议人员对所议事项负有保密义务[32] 资料与工作要求 - 公司应在董事会专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，会议资料保存至少十年[26] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[27] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[32] - 至少1名独立董事应出席公司年度报告业绩说明会[33] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于十五日[34] 罢免与生效 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可质疑或罢免独立董事[35] - 公司细则自股东会审议通过之日起生效实施[37]

担保审批条件 - 为子、参股公司担保，其他股东按出资比例同等担保[4] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%需董事会审议后股东会审批[6] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%需董事会审议后股东会审批[6] - 一年内向他人担保金额超最近一期经审计总资产30%需董事会审议后股东会审批且三分之二以上股东表决通过[6][7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需董事会审议后股东会审批[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需董事会审议后股东会审批[6] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保需董事会审议后股东会审批，相关股东回避，半数以上其他股东表决通过[6][7] 董事会审批要求 - 董事会审批对外担保需二分之一以上董事出席，三分之二以上出席董事（占全体董事二分之一以上）审议同意并决议[7] 额度预计与管理 - 向资产负债率70%以上和70%以下子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，余额不超额度[7] - 向合营或联营企业满足条件可预计未来十二个月内拟提供担保对象及对应新增担保额度并提交股东会审议，余额不超额度[8] 担保合同管理 - 对外提供担保须订立书面合同并符合法律规范[14] - 担保合同订立时总经理组织审查，重大合同可征询顾问意见[14] 担保行为管理 - 财务部负责担保行为管理，建立台帐并跟踪被担保单位情况[14] 信息披露 - 被担保人债务到期15个工作日内未还款等情况需及时披露信息[15] - 独立董事审议对外担保事项发表意见，可核查担保情况[16] - 公司按规定履行对外担保信息披露义务，披露相关决议和担保总额[19] - 被担保人出现特定情况公司及时了解债务情况并披露信息[19] 责任追究与制度生效 - 董事等擅自越权签订担保合同公司追究责任[16] - 本制度由股东会审议通过，自通过之日起生效[21] - 本制度由董事会负责解释[23]

投资者关系管理档案 - 保存期限不得少于3年[8] 投资者沟通限制 - 避免在定期报告披露前三十日内接受现场调研、媒体采访[14] 年度报告说明会 - 应在年度报告披露后十个交易日内举行[16] - 至少提前二个交易日发布通知[16] - 日期及时间不少于二个小时[16] 管理责任人 - 董事长为第一责任人[9] - 董事会秘书为主要负责人[9] 管理职能部门 - 董秘办公室为投资者关系管理职能部门[9] 员工素质要求 - 从事投资者关系管理的员工需具备对公司全面了解等多项素质[11] 沟通方式 - 包括公告、股东会等多种形式[7] 互动易平台交流 - 通过平台与投资者交流，指派专人处理信息[17] - 发布信息及回复提问不能替代信息披露义务[17] - 发布信息或回复提问应谨慎、理性、客观[18] - 涉及事项存在不确定性应提示风险[19] - 发布信息不得与依法披露的信息冲突[19] - 不得利用平台迎合市场热点或不当关联[19] - 不得发布违反公序良俗、涉密等不宜公开的信息[19] - 不得对股票及其衍生品种价格作出预测或承诺[19] 信息披露 - 信息受质疑且涉及股票交易异常波动应及时披露[20] 信息审核 - 董事会秘书应审核互动易平台发布或回复的信息[20]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[6][7] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易超30万元，经独立董事同意后董事会审议批准并披露[14] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上，经程序审议披露[14] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%，披露并提交股东会审议[14] 审议表决规则 - 关联交易经独立董事专门会议审议且过半数同意[12] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过[12] - 股东会审议关联交易，关联股东回避且不得代理表决[14] 其他规定 - 公司不得向董事、高管提供借款[14] - 连续十二个月关联交易按累计计算适用规定[15] - 部分关联交易可免于审计或评估[15] - 披露关联交易需提交相关文件[16] - 关联交易公告应包含交易概述等内容[16] - 日常关联交易可预计年度金额，超预计需审议披露[18] - 日常关联交易协议超三年需重新审议披露[18] - 为关联人担保需经董事会、股东会审议[19] - 与关联人委托理财额度使用期限不超十二个月[20] - 与关联人金融业务以利息适用规定[20] - 与关联人公开招标交易可豁免股东会审议[21] - 与关联人现金认购证券交易可免义务[21] - 制度经董事会通过生效，由董事会解释修改[24]

委员会构成 - 董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，2名为独立董事[4] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 主任10天内召集会议，提前3天通知[12] - 2/3以上委员出席方可举行，过半数通过决定[12] 职责与方案审批 - 负责制定董事、高管考核标准并考核[6] - 董事薪酬考核方案报董事会同意后股东会审议[7] - 高管薪酬考核方案报董事会批准[7] 制度与记录保存 - 制度由董事会审议批准生效及修改[16] - 会议记录保存期限不低于10年[13]

选聘流程 - 选聘应经审计委员会过半数同意，报董事会和股东会审议[2] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式，续聘符合要求可不公开选聘[5] - 执行会计报表审计业务应遵照程序并披露信息[2] 评价要素 - 评价要素至少包括审计费用报价、资质条件等[6] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[6] - 审计费用报价得分有计算公式[6] 其他规定 - 文件保存期限为选聘结束起至少10年[7] - 改聘需在股东会决议公告详细披露情况[10] - 审计委员会监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[12] - 除特定情况，年报审计期间不得改聘[9]

投资决策权限 - 对外投资超标准提交股东会审议，如资产占比超50%且金额超5000万元[6] - 未达标准由董事会决定，可授权董事长执行限额决策[7] 投资建议流程 - 主营业务投资建议经初步分析等程序提交审议[9] - 非主营业务投资建议经研究等程序提交审议[12] 投资项目实施 - 投资项目获批后由总经理实施，可修改方案[15] - 完成后总经理组织验收评估并报告[15] 监督与责任 - 董事会定期了解项目情况，出现问题追究责任[15] - 审计委员会和独立董事有权监督检查投资行为[15][16] - 违规投资相关人员承担连带责任[17] 办法生效与解释 - 本办法经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[20]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露，特定商业秘密可暂缓或豁免[4] - 定期和临时报告涉密信息可特定方式豁免披露[4] 登记与处理 - 特定信息暂缓、豁免披露登记材料保存十年[6] - 报告公告后十日内报送登记材料[6] 监督与生效 - 暂缓、豁免披露商业秘密特定情形应及时披露[7] - 不符条件处理人员将被惩戒[7] - 制度由董事会审议批准后生效，解释权归董事会[10][11]

公司基本信息 - 公司于2015年1月30日经核准首次公开发行4450万股，2月17日在深交所上市[5] - 公司注册资本为1484166399元[5] - 公司设立时发行股份总数为120000000股，每股金额1元[12] - 公司已发行股份总数为1484166399股，均为人民币普通股[12] 股东相关 - 发起人孙清焕持股116610000股，占比97.175%[12] - 发起人中山市榄芯实业投资有限公司持股2400000股，占比2.000%[12] - 发起人赖爱梅持股360000股，占比0.300%[12] - 发起人易亚男持股360000股，占比0.300%[12] - 发起人林文彩持股270000股，占比0.225%[12] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让，孙清焕持有的股份3年内不得转让[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[36] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[43] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[53] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[53] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[53] - 股东买入超规定比例股份36个月内不得行使表决权[55] - 董事会、独立董事等持有1%以上有表决权股份的主体可征集股东投票权[55] - 关联交易决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特别事项需2/3以上通过[56] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[57] - 股东会选举董事实行累积投票制，当选董事最低得票数须超出席股东所持股份总数半数[57] - 股东会对提案表决前推举2名股东代表计票和监票[59] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施具体方案[61] 董事会相关 - 董事会由6名董事组成，包括2名独立董事，设董事长1名、副董事长1名[71] - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知全体董事[76] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集和主持[76] - 董事会临时会议需提前3日书面通知，紧急事由时可随时通知[76] - 董事会会议记录保存期限为15年[79] 高管相关 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[102][103] 财务相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告[107] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[107] - 法定公积金累计额为注册资本的50%以上，可不再提取[108] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，现金分红在利润分配中占比最低达80%；属成熟期且有重大资金支出安排时，占比最低达40%；属成长期且有重大资金支出安排时，占比最低达20%[111] - 符合现金分红条件下，公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[112] - 重大投资计划或重大现金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期经审计总资产的30%且超5000万元人民币[112] - 当资产负债率高于70%等情况出现时，公司可不进行利润分配[112] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[115] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[121][123] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前10日通知[123] - 公司通知以邮寄送出，自交付邮局起第5个工作日为送达日期[125] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[129] - 公司合并、分立、减资应在作出决议之日起10日内通知债权人并于30日内在信息披露媒体上公告[130][131][132][133][135][136][137][138][139][140] - 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[130][131][132][133][135][136][137][138][139][140] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[135] - 公司出现解散事由，应在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示[136] - 公司解散应在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算[136] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在信息披露媒体上公告[137] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额超过50%的股东[143] - 章程以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准[143]