证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2024-017号 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述担保额度的有效期：自公司审议本议案的股东大会决议通过之日起十二 个月内。公司董事会提请股东大会授权公司经营层在担保额度范围内签署与本次 对外提供担保事项相关的协议及其他法律文件。 关于 2024 年度对外担保额度预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 本次被担保对象为金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称"公司"） 关联参股公司广东韩妃医院投资有限公司（以下简称 "广东韩妃"），其最近一 期财务报表数据显示资产负债率超过 70%。公司及其控股子公司无逾期担保、涉 及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况，敬请投资者注意相关风 险。 一、担保情况概述 为满足公司及子公司日常经营和业务发展资金需要，提高公司融资决策效率， 公司预计在 2024 年度为关联参股公司广东韩妃医院投资有限公司向银行等相关 金融机构融资提供总计不超过人民币 3,000 万 ...

审批权限 - 单笔或累计融资额占公司最近一期经审计净资产绝对值15%以下报总经理审批，30%以下报董事会审批，超30%报股东大会批准[8] - 总经理可签订单笔标的额不超500万元的购销合同，500 - 3000万元总经理批准后报董事会，超3000万元由董事会批准[8] - 购置不超500万元固定资产由总经理批准，500 - 3000万元总经理批准后报董事会，3000万元以上至占公司最近一期经审计总资产30%以下由董事会批准，超30%由股东大会批准[9][11] - 报废100万元以下固定资产报总经理批准，100 - 500万元总经理批准后报董事会，500万元以上至占公司最近一期经审计总资产20%以下由董事会批准，超20%由股东大会批准[11] - 投资金额超公司最近一期经审计净资产值50%以上且绝对金额超5000万元的项目，经专业机构出具报告、专家评审后报董事会、股东大会审批[10] - 投资金额超公司最近一期经审计净资产值10%但不足50%或超3000万元的项目，经专业机构出具报告、专家评审后报董事会审批[10] - 投资金额不超3000万元的项目由总经理审批[10] - 总经理可决定单次或一个会计年度内累计不超3000万元的证券等风险投资项目[12] - 单次或一个会计年度内累计超3000万元、不超公司最近一期经审计净资产50%的证券等风险投资项目，报董事会审议批准[12] - 单次或一个会计年度内累计超公司最近一期经审计净资产50%的证券等风险投资项目，经董事会审议后报股东大会审议通过[13] 决策执行 - 重大经营及投资决策由总经理根据董事会授权签署文件或协议[16] - 业务部门及分支机构是重大经营及投资决策的具体执行机构[16] 项目管理 - 项目经理应定期向公司总经理室、财务部提交项目进展书面报告并接受审计[16] - 财务总监需制定资金配套计划并合理调配资金[16] - 公司应组织内部审计人员定期对投资项目财务收支进行内部审计[16] - 固定资产投资项目应推行公开招标制并进行工程决算审计[16] - 项目实施完毕后项目组应报送结算文件并提出审结申请[16] 责任承担 - 决策失误致公司和股东重大损失，相关董事或成员应承担赔偿责任[18] - 执行决策失误或违背决策致损失，相关人员会被处罚并赔偿[19] 制度实施 - 本制度经董事会审议、股东大会通过后实施，由董事会负责修订及解释[21]

内部控制审计报告 华兴审字[2024]23012860020号 金发拉比妇婴童用品股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要 求，我们审计了金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称"金发拉比"） 2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内 部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效 性是金发拉比董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效 性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 1 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，金发拉比于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规 范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 华兴会计师事务所 （特殊普通合伙） 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外， 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循 的程度降低，根据内部 ...

金发拉比妇婴童用品股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 金发拉比妇婴童用品股份有限公司监事会 2023 年度监事会工作报告 2023 年度，公司监事会全体成员本着对全体股东负责的精神，在董事会及 各级领导的支持和配合下，严格按照《公司法》、《公司章程》和公司《监事会议 事规则》等法律法规及规章制度的规定，依法独立行使职权，积极有效地开展工 作，了解和掌握公司的生产经营决策情况，对公司依法运作情况和公司董事、高 级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将 2023 年度主要工作分述如下： 一、监事会会议情况 5、2023 年 10 月 25 日，公司召开第五届监事会第六次会议，全体监事出席 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 了会议并审议通过了《关于公司 2023 年三季度报告的议案》。 二、监事会对 2023 年度有关事项的审查意见 1、检查公司财务情况 2023 年全年，公司监事会共召开了 5 次会议，会议决议内容如下： 1、2023 年 4 月 18 日，公司召开第五届监事会第二次会议，全体监事出席 了会议并审议通过了如下议案：《2022 年度监事会工 ...

金发拉比妇婴童用品股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告（纪传盛） 作为金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本人 2023 年度严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独 立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定和要求，积极 出席公司召开的相关会议,认真审议会议各项议案,坚持促进公司规范运作，对公 司相关事项发表独立意见,恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事作用,切实维 护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。 现就 2023 年度履行职责情况报告如下： 一、独立董事基本情况 纪传盛，男，中国国籍，汉族，1970 年 1 月出生，无境外永久居留权。1993 年毕业于汕头大学，英语本科专业,暨南大学 EMBA 硕士，国际注册企业管理咨询 师。曾任汕头经济特区龙宝贸易发展总公司出口部经理,汕头英盛有限公司监事, 广州日报赢周刊内容制作顾问,深圳市英盛企业管理顾问有限公司执行董事、经 理、广东邦宝益智玩具股份有限公司独立董事、星辉互动娱乐股份有限公司独立 董事、拉芳家化股份有限公司独立董事；现任广东省企业管理咨询协会副会长, 汕头市英盛企业管理 ...

金发拉比妇婴童用品股份有限公司 第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议决议 金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会独立董事 专门会议2024年第一次会议（以下简称"本次会议"）于2024年4月16日以现场方式召 开。本次会议应参会独立董事3名，实际参会独立董事3名，本次会议的召开符合《公 司法》、《上市公司独立董事管理办法》和《章程》等规定。经与会独立董事认真审 议，表决并通过了如下议案： 1、审议通过了《2023 年度利润分配预案》。 经核查，我们认为：该利润分配预案符合公司当前实际情况，兼顾了对投资者的合 理投资回报和公司自身的可持续发展，利润分配的决策程序符合相关法律法规以及《公 司章程》的有关规定，审核程序合法、合规，同意 2023 年度利润分配预案, 并提交公 司股东大会审议。 表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 2、审议通过了《2023 年度内部控制自我评价报告》。 经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。 公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的要求，各项生产经营活动、 法人治理活动均严格 ...

金发拉比妇婴童用品股份有限公司 关于独立董事 2023 年度独立性情况的专项评估意见 2024 年 4 月 16 日 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》等要求，金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会就公司在任独立董事姚明安、蔡飙、纪传盛的独立性情况进行评估并出具 如下专项意见：经核查，根据独立董事姚明安、蔡飙、纪传盛的任职经历以及签 署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在 公司主要股东或其控股的其它公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存 在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独 立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会 ...

金发拉比妇婴童用品股份有限公司 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 第二条 总经理由董事会聘任和解聘，对董事会负责，在董事会的领导下行使下列 职权： 1、全面主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； 2、组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； 3、根据董事会授权、董事长委托，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、 业务等文件； 4、制定公司的具体规章； 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为健全和规范总经理及经营层在公司生产经营管理工作中的议事、决策程 序及职务行为，提高工作效率，保证总经理依法行使职权、承担义务，依据《中华人民 共和国公司法》及有关法律、法规及公司章程制定本工作细则。 第二章 总经理的职权、义务及任免程序 6、任免除由董事会聘任或解聘外的其他管理负责人； 7、审批公司日常经营管理中的各项费用支出； 8、拟定公司员工的工资、福利、奖惩方案、年度计划，决定对公司员工的聘用、 升级、加薪、奖惩和辞退；并有权根据公司生产经营管理的需要，按照用工计划决定公 司的定员和人员结构，杜绝冗员和人浮于事的现象，以提高工作效率； 9、提议召开董事会临时会议； 5、提请董事会聘任或解聘公司财务 ...

金发拉比妇婴童用品股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告（蔡飙） 作为金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本人 2023 年度严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独 立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定和要求，积极 出席公司召开的相关会议,认真审议会议各项议案,坚持促进公司规范运作，对公 司相关事项发表独立意见,恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事作用,切实维 护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。 现就 2023 年度履行职责情况报告如下: 一、独立董事基本情况 蔡飙，男，中国国籍，1968 年 3 月出生，无境外永久居留权。1991 年毕业 于华东政法学院法学系,本科学历,律师资格。曾任职于汕头海洋(集团)公司、汕 头海洋投资有限公司、香港 SOE 投资发展集团有限公司,广东海鸿律师事务所专 职律师,广东岭海律师事务所，国信信扬（汕头）律师事务所、汕头市中小企业 新三板挂牌服务中心、汕头市依明投资有限公司等；2011 年 12 月—2016 年 12 月和 2019 年 12 月至今任金发拉比独立董事。现任广东岭海律师事务所 ...

金发拉比妇婴童用品股份有限公司 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 决策功能，作到事前审计、专业审计，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《金 发拉比妇婴童用品股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关 规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是根据公司章程设立的专门工作机构，在本工作细则第九条 规定的职责范围内协助董事会开展相关工作，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会委员至少由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中，独立董事应当占半数以上并担任召集人，且至少有1名独立董事为会计专业人士。 非独立董事委员同样应具有财务、会计、审计或相关专业知识或工作背景。 第四条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专业 ...