股权交易 - 公司2.38亿元受让广东韩妃医院投资36%股权[4] - 公司要求被申请人回购36%股权并支付3.18亿元[2] 业绩承诺 - 被申请人承诺韩妃投资2021 - 2022年扣非净利润相关目标[5] - 2021 - 2022年累计扣非净利润 - 1995.8万元[9] 股权质押 - 被申请人一、三分别质押15%、24%韩妃投资股权给公司[8] 法律诉求 - 申请人请求被申请人支付3.18亿回购股权[11] - 申请人对质押股权有优先受偿权[11]

公司治理结构修订 - 公司对《公司章程》进行全面修订 旨在完善公司治理结构并提升运营效率 [1] - 修订内容涵盖公司组织与行为规范 股东与股东大会 董事会及高级管理人员职责等多方面 [1] - 此次修订是公司适应市场变化和发展需求的重要举措 为长期稳定发展奠定基础 [3] 股东权益与会议机制 - 明确维护公司 股东 职工和债权人的合法权益 将职工权益纳入其中 [2] - 将"股东大会"表述多处改为"股东会" 并对股东会召开情形 提案与通知等规定进行优化和补充 [2] - 新增股东会决议不成立的情形 并规范控股股东和实际控制人的行为 [2] 董事会与管理层职责 - 董事会组成表述调整 明确董事长和副董事长选举方式 并对董事会职权 议事规则进行修订 [2] - 新增独立董事 董事会专门委员会的详细规定 [2] - 对高级管理人员的定义 任职情形 职责 辞职等规定进行调整 明确其忠实和勤勉义务 [2] 公司运营与财务规范 - 公司经营范围有所调整 删除了珠宝首饰批发 零售及金银制品销售等项目 [2] - 对财务报告报送时间和要求 公积金使用 利润分配政策 内部审计制度等进行修订 [2] - 对公司合并 分立 增资 减资 解散和清算等相关规定进行了细化 [2] 章程细节与合规更新 - 注册登记机关由"汕头市工商行政管理局"更新为"汕头市市场监督管理局" [2] - 明确法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果及责任承担等内容 [2] - 对公司通知发出形式 送达日期等规定进行完善 并明确了刊登公告的媒体 [2]

关联交易审议标准 - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易需股东会审议[10] - 为关联人提供担保需股东会审议，为控股股东等提供担保应提供反担保[10][11] - 与关联自然人成交超30万元的交易需董事会审议[10] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需董事会审议[10] - 未达董事会决策权限标准的关联交易由总经理决定[11] - 为关联参股公司提供财务资助需经特定程序并提交股东会审议[11] 关联交易其他规定 - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年应每3年重新履行审议程序并披露[13] - 连续12个月内与同一或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用规定[13] - 与关联人交易涉及或有对价以预计最高金额为成交金额适用相关规定[14] 审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[17] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避且不得代理其他股东表决[18] 信息披露 - 需董事会、股东会审议的关联交易应按要求公告和披露[21] - 应根据关联交易类型披露交易对方、标的等有关内容[21] 制度相关 - 本制度未尽事宜按国家法律、法规和公司章程执行[23] - 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数[23] - 本制度经股东会审议通过后生效实施，修改亦同[23] - 本制度由公司董事会负责解释[23]

董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长若干人[9] - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少一名为会计专业人士[10] - 董事由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任[12] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[12] - 职工达三百人以上，董事会应有职工代表，名额一名[12] 会议召开 - 定期董事会会议每年至少召开两次，提前十日书面通知[15] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议临时会议，董事长十日内召集[15] - 临时会议保障董事表达意见可电子通讯表决[16] 会议通知 - 定期会议通知提前十日，变更通知提前三日[24] - 临时会议通知至少提前三天，特殊情况除外[24] 会议决议 - 会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[28] - 关联交易决议经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[31] - 一名董事不超接受两名董事委托，不得委托已接受两名委托董事[34] - 董事连续两次未出席且不委托，董事会建议撤换[31] - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议[40] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[40] 会议记录与档案 - 会议记录包含日期等内容[44] - 会议档案保存期限为十年[47] 规则实施 - 规则经股东会审议通过后实施[52]

金发拉比妇婴童用品股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 决策功能，做到事前审计、专业审计，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《金 发拉比妇婴童用品股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关 规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本工作细则。 第二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成 为审计委员会成员。 第四条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持审计委 员会会议；审计委员会主任在审计委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。当 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度完结后六个月内举行[9] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[9] 股东请求与提案 - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[10] - 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发出补充通知[13] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日以前以公告通知股东[13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[17] 延期与取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日通知并说明原因[17] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] 审议事项 - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项[7] 召集规定 - 独立董事经全体过半数同意，有权向董事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[9] - 审计委员会或股东自行召集股东会，在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于百分之十[11] 投票制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[25] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[32] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[32] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需以特别决议通过[34] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[28] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等可征集股东投票权[28] 方案实施 - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[36][37] 决议撤销与记录保存 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或内容违反公司章程的股东会决议[38] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，应记载会议时间、地点等内容[40] - 会议记录需与相关资料一并保存，保存期限不少于十年[41] 决议公告与提示 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息[41] - 提案未通过或变更前次决议需在决议中特别提示[41] 法律意见与费用 - 公司召开股东会应聘请律师出具法律意见并公告[42] - 因召开股东会发生的合理费用由公司承担[43] - 股东参加股东会的部分费用自行承担[44] 规则相关 - 本规则按日计算期间从发出通知或公告当天开始[46] - 本规则规定与法律法规等不一致时以其为准[46] - 本规则经股东会审议通过后实施，董事会有解释权[46]

金发拉比妇婴童用品股份有限公司章程 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 章 程 二〇二五年十月十四日 - 1 - | 第四章 | 股东和股东会 9 | | --- | --- | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 38 | | | | 金发拉比妇婴童用品股份有限公司章程 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 金发拉比妇婴童用品股份有限公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。 公司以有限公司整体变更方式设立，并在汕头市市场监督管理局注册登 记，取得营业执照，统一社会信用代码 91440500231741981J。 第三条 公司于 2015 年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会核准，首 次向社会公众发行人民币普通股 1700 万股，于 2015 年 6 月 10 日在深圳证券 交易所上市。 第四条 公司注册名称： 第六条 公司注册资本为人 ...

独立董事任职资格 - 聘任不少于董事会成员人数三分之一的人员担任独立董事[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[7] - 董事会、单独或合计持股1%以上的股东可提独立董事候选人[9] 独立董事任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[10] - 因特定情形辞职或被解职，公司60日内完成补选[10] - 辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[11] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介等前三项特别职权需全体过半数同意[14] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解职[15] - 关联交易等事项经全体过半数同意后提交董事会审议[16] 审计委员会规定 - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[18] - 审核部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录及资料至少保存10年[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] 董事会相关规定 - 对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[18][19] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[23] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[23] - 董事会会议通知不迟于规定期限，专委会会议资料提前三日提供，资料保存至少十年[23] - 两名及以上独立董事提延期要求，董事会应采纳[24] 会议召开方式 - 董事会及专委会会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式[24] 履职配合与信息披露 - 行使职权相关人员应配合，遇阻碍可报告[24] - 履职涉及信息披露，公司应及时办理，否则可申请披露或报告[25] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[25] - 可建立独立董事责任保险制度[25] - 给予相适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[25]

《公司章程》修订对照表 | 修订前 | 修订后 | 修订类型 | | --- | --- | --- | | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人 | 修改 | | 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 | 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 | | | 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 | 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 | | | 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 | 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 | | | 法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 法》）和其他有关规定，制定本章程。 | | | 第二条 金发拉比妇婴童用品股份有限公 | 第二条 金发拉比妇婴童用品股份有限公 | 修改 | | 司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 | 司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 | | | 份有限公司（以下简称"公司"）。 | 份有限公司（以下简称"公司"）。 | | | 公司以有限公司整体变更方式设立，并在汕头 | 公司以有限公司整体变更方式设立，并在汕头 | | | 市工商行政管理局注册登记，取得营业执 ...

会议安排 - 2025年10月14日召开第五届董事会二十一次和监事会十八次会议[1] 制度修订 - 审议通过修订《公司章程》、部分内部治理制度、取消监事会议案[1] - 拟修订《股东会议事规则》等制度[4] 后续流程 - 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等需股东会审议生效[2] - 第1 - 5项内部治理制度需临时股东大会审议通过[4] 公告报备 - 公告报备《第五届董事会第二十一次会议决议》等文件[5]