公司治理结构修订 - 公司对《公司章程》进行全面修订 旨在完善公司治理结构并提升运营效率 [1] - 修订内容涵盖公司组织与行为规范 股东与股东大会 董事会及高级管理人员职责等多方面 [1] - 此次修订是公司适应市场变化和发展需求的重要举措 为长期稳定发展奠定基础 [3] 股东权益与会议机制 - 明确维护公司 股东 职工和债权人的合法权益 将职工权益纳入其中 [2] - 将"股东大会"表述多处改为"股东会" 并对股东会召开情形 提案与通知等规定进行优化和补充 [2] - 新增股东会决议不成立的情形 并规范控股股东和实际控制人的行为 [2] 董事会与管理层职责 - 董事会组成表述调整 明确董事长和副董事长选举方式 并对董事会职权 议事规则进行修订 [2] - 新增独立董事 董事会专门委员会的详细规定 [2] - 对高级管理人员的定义 任职情形 职责 辞职等规定进行调整 明确其忠实和勤勉义务 [2] 公司运营与财务规范 - 公司经营范围有所调整 删除了珠宝首饰批发 零售及金银制品销售等项目 [2] - 对财务报告报送时间和要求 公积金使用 利润分配政策 内部审计制度等进行修订 [2] - 对公司合并 分立 增资 减资 解散和清算等相关规定进行了细化 [2] 章程细节与合规更新 - 注册登记机关由"汕头市工商行政管理局"更新为"汕头市市场监督管理局" [2] - 明确法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果及责任承担等内容 [2] - 对公司通知发出形式 送达日期等规定进行完善 并明确了刊登公告的媒体 [2]

关联交易审议标准 - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易需股东会审议[10] - 为关联人提供担保需股东会审议，为控股股东等提供担保应提供反担保[10][11] - 与关联自然人成交超30万元的交易需董事会审议[10] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需董事会审议[10] - 未达董事会决策权限标准的关联交易由总经理决定[11] - 为关联参股公司提供财务资助需经特定程序并提交股东会审议[11] 关联交易其他规定 - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年应每3年重新履行审议程序并披露[13] - 连续12个月内与同一或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用规定[13] - 与关联人交易涉及或有对价以预计最高金额为成交金额适用相关规定[14] 审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[17] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避且不得代理其他股东表决[18] 信息披露 - 需董事会、股东会审议的关联交易应按要求公告和披露[21] - 应根据关联交易类型披露交易对方、标的等有关内容[21] 制度相关 - 本制度未尽事宜按国家法律、法规和公司章程执行[23] - 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数[23] - 本制度经股东会审议通过后生效实施，修改亦同[23] - 本制度由公司董事会负责解释[23]

董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长若干人[9] - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少一名为会计专业人士[10] - 董事由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任[12] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[12] - 职工达三百人以上，董事会应有职工代表，名额一名[12] 会议召开 - 定期董事会会议每年至少召开两次，提前十日书面通知[15] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议临时会议，董事长十日内召集[15] - 临时会议保障董事表达意见可电子通讯表决[16] 会议通知 - 定期会议通知提前十日，变更通知提前三日[24] - 临时会议通知至少提前三天，特殊情况除外[24] 会议决议 - 会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[28] - 关联交易决议经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[31] - 一名董事不超接受两名董事委托，不得委托已接受两名委托董事[34] - 董事连续两次未出席且不委托，董事会建议撤换[31] - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议[40] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[40] 会议记录与档案 - 会议记录包含日期等内容[44] - 会议档案保存期限为十年[47] 规则实施 - 规则经股东会审议通过后实施[52]

金发拉比妇婴童用品股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 决策功能，做到事前审计、专业审计，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《金 发拉比妇婴童用品股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关 规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本工作细则。 第二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成 为审计委员会成员。 第四条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持审计委 员会会议；审计委员会主任在审计委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。当 ...

金发拉比妇婴童用品股份有限公司 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股东 会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规和 规范性文件以及《金发拉比妇婴童用品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定， 特制定本议事规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东 会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确 保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的职权 第五条 股东会是公司的最高权力机构，依法行使以下列职权： 1、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 2、审议批准董事会报告； 3、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案； 4、对公司增加或减少注册资本 ...

金发拉比妇婴童用品股份有限公司章程 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 章 程 二〇二五年十月十四日 - 1 - | 第四章 | 股东和股东会 9 | | --- | --- | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 38 | | | | 金发拉比妇婴童用品股份有限公司章程 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 金发拉比妇婴童用品股份有限公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。 公司以有限公司整体变更方式设立，并在汕头市市场监督管理局注册登 记，取得营业执照，统一社会信用代码 91440500231741981J。 第三条 公司于 2015 年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会核准，首 次向社会公众发行人民币普通股 1700 万股，于 2015 年 6 月 10 日在深圳证券 交易所上市。 第四条 公司注册名称： 第六条 公司注册资本为人 ...

金发拉比妇婴童用品股份有限公司独立董事工作制度 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为完善公司法人治理结构、规范独立董事行为，充分发挥独立董事 在上市公司治理中的作用，促进金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称 "公司"）规范运作，维护公司整体利益，并有效保障全体股东、特别是中小股 东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《金发拉比妇 婴童用品股份有限公司公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，制定 本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡 ...

《公司章程》修订对照表 | 修订前 | 修订后 | 修订类型 | | --- | --- | --- | | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人 | 修改 | | 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 | 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 | | | 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 | 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 | | | 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 | 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 | | | 法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 法》）和其他有关规定，制定本章程。 | | | 第二条 金发拉比妇婴童用品股份有限公 | 第二条 金发拉比妇婴童用品股份有限公 | 修改 | | 司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 | 司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 | | | 份有限公司（以下简称"公司"）。 | 份有限公司（以下简称"公司"）。 | | | 公司以有限公司整体变更方式设立，并在汕头 | 公司以有限公司整体变更方式设立，并在汕头 | | | 市工商行政管理局注册登记，取得营业执 ...

证券代码：002762 证券简称：*ST金比 公告编号：2025-061号 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 关于修订《公司章程》、取消监事会并办理工商变更登记 备案及修订部分内部治理制度的公告 4、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于取消监事会的议 案》尚需提交公司股东会审议，自股东会审议通过之日起生效实施。公司董事会同时提 请股东会授权公司经营管理层办理以上事项的工商变更登记备案等相关手续。上述变更 根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）、《关于新<公司法>配套制度规 则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》（2025 年修订）等相关法律法规及 规范性文件的规定，结合公司实际情况及需求，拟取消监事会，调整董事会人选，并对 现行《公司章程》进行修订。具体修订内容如下： 1、公司章程中有关"股东大会"的表述统一修订为"股东会"； 2、不再设置监事会。根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）及中国证监 会《关于发布新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》 （2025 年修订）等规定，并结合公司实际情况及经营管理需要，公司将不再设置监事 会，监事会 ...

证券代码：002762 证券简称：*ST 金比 公告编号：2025-062 号 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 10 月 14 日召开了第五届董事会第二十一次会议，会议决定于 2025 年 10 月 30 日在 汕头市金平区鮀浦鮀济南路 107 号公司会议室召开公司 2025 年第三次临时股东 会，本次股东会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开， 现将本次股东会的有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东会届次：2025 年第三次临时股东会 2、股东会的召集人：董事会 3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的 有关规定。 4、会议时间： （1）现场会议时间：2025 年 10 月 30 日（星期四）14:3 ...