关联交易审议标准 - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易需股东会审议[10] - 为关联人提供担保需股东会审议，为控股股东等提供担保应提供反担保[10][11] - 与关联自然人成交超30万元的交易需董事会审议[10] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需董事会审议[10] - 未达董事会决策权限标准的关联交易由总经理决定[11] - 为关联参股公司提供财务资助需经特定程序并提交股东会审议[11] 关联交易其他规定 - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年应每3年重新履行审议程序并披露[13] - 连续12个月内与同一或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用规定[13] - 与关联人交易涉及或有对价以预计最高金额为成交金额适用相关规定[14] 审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[17] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避且不得代理其他股东表决[18] 信息披露 - 需董事会、股东会审议的关联交易应按要求公告和披露[21] - 应根据关联交易类型披露交易对方、标的等有关内容[21] 制度相关 - 本制度未尽事宜按国家法律、法规和公司章程执行[23] - 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数[23] - 本制度经股东会审议通过后生效实施，修改亦同[23] - 本制度由公司董事会负责解释[23]

董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长若干人[9] - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少一名为会计专业人士[10] - 董事由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任[12] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[12] - 职工达三百人以上，董事会应有职工代表，名额一名[12] 会议召开 - 定期董事会会议每年至少召开两次，提前十日书面通知[15] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议临时会议，董事长十日内召集[15] - 临时会议保障董事表达意见可电子通讯表决[16] 会议通知 - 定期会议通知提前十日，变更通知提前三日[24] - 临时会议通知至少提前三天，特殊情况除外[24] 会议决议 - 会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[28] - 关联交易决议经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[31] - 一名董事不超接受两名董事委托，不得委托已接受两名委托董事[34] - 董事连续两次未出席且不委托，董事会建议撤换[31] - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议[40] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[40] 会议记录与档案 - 会议记录包含日期等内容[44] - 会议档案保存期限为十年[47] 规则实施 - 规则经股东会审议通过后实施[52]

金发拉比妇婴童用品股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 决策功能，做到事前审计、专业审计，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《金 发拉比妇婴童用品股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关 规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本工作细则。 第二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成 为审计委员会成员。 第四条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持审计委 员会会议；审计委员会主任在审计委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。当 ...

金发拉比妇婴童用品股份有限公司 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股东 会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规和 规范性文件以及《金发拉比妇婴童用品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定， 特制定本议事规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东 会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确 保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的职权 第五条 股东会是公司的最高权力机构，依法行使以下列职权： 1、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 2、审议批准董事会报告； 3、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案； 4、对公司增加或减少注册资本 ...

金发拉比妇婴童用品股份有限公司章程 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 章 程 二〇二五年十月十四日 - 1 - | 第四章 | 股东和股东会 9 | | --- | --- | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 38 | | | | 金发拉比妇婴童用品股份有限公司章程 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 金发拉比妇婴童用品股份有限公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。 公司以有限公司整体变更方式设立，并在汕头市市场监督管理局注册登 记，取得营业执照，统一社会信用代码 91440500231741981J。 第三条 公司于 2015 年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会核准，首 次向社会公众发行人民币普通股 1700 万股，于 2015 年 6 月 10 日在深圳证券 交易所上市。 第四条 公司注册名称： 第六条 公司注册资本为人 ...

独立董事任职资格 - 聘任不少于董事会成员人数三分之一的人员担任独立董事[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[7] - 董事会、单独或合计持股1%以上的股东可提独立董事候选人[9] 独立董事任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[10] - 因特定情形辞职或被解职，公司60日内完成补选[10] - 辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[11] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介等前三项特别职权需全体过半数同意[14] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解职[15] - 关联交易等事项经全体过半数同意后提交董事会审议[16] 审计委员会规定 - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[18] - 审核部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录及资料至少保存10年[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] 董事会相关规定 - 对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[18][19] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[23] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[23] - 董事会会议通知不迟于规定期限，专委会会议资料提前三日提供，资料保存至少十年[23] - 两名及以上独立董事提延期要求，董事会应采纳[24] 会议召开方式 - 董事会及专委会会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式[24] 履职配合与信息披露 - 行使职权相关人员应配合，遇阻碍可报告[24] - 履职涉及信息披露，公司应及时办理，否则可申请披露或报告[25] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[25] - 可建立独立董事责任保险制度[25] - 给予相适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[25]

《公司章程》修订对照表 | 修订前 | 修订后 | 修订类型 | | --- | --- | --- | | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人 | 修改 | | 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 | 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 | | | 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 | 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 | | | 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 | 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 | | | 法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 法》）和其他有关规定，制定本章程。 | | | 第二条 金发拉比妇婴童用品股份有限公 | 第二条 金发拉比妇婴童用品股份有限公 | 修改 | | 司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 | 司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 | | | 份有限公司（以下简称"公司"）。 | 份有限公司（以下简称"公司"）。 | | | 公司以有限公司整体变更方式设立，并在汕头 | 公司以有限公司整体变更方式设立，并在汕头 | | | 市工商行政管理局注册登记，取得营业执 ...

会议安排 - 2025年10月14日召开第五届董事会二十一次和监事会十八次会议[1] 制度修订 - 审议通过修订《公司章程》、部分内部治理制度、取消监事会议案[1] - 拟修订《股东会议事规则》等制度[4] 后续流程 - 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等需股东会审议生效[2] - 第1 - 5项内部治理制度需临时股东大会审议通过[4] 公告报备 - 公告报备《第五届董事会第二十一次会议决议》等文件[5]

证券代码：002762 证券简称：*ST 金比 公告编号：2025-062 号 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 10 月 14 日召开了第五届董事会第二十一次会议，会议决定于 2025 年 10 月 30 日在 汕头市金平区鮀浦鮀济南路 107 号公司会议室召开公司 2025 年第三次临时股东 会，本次股东会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开， 现将本次股东会的有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东会届次：2025 年第三次临时股东会 2、股东会的召集人：董事会 3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的 有关规定。 4、会议时间： （1）现场会议时间：2025 年 10 月 30 日（星期四）14:3 ...

证券代码：002762 证券简称：*ST金比 公告编号：2025-060号 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 第五届监事会第十八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十八次 会议于 2025 年 10 月 14 日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知于 2025 年 10 月 11 日通过电话、书面等形式发出，会议由监事会主席张余芳女士主持，应出 席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定，会议合法有效。经出席会议的监事审议及表决，一致通过以下决议： 特此公告 金发拉比妇婴童用品股份有限公司监事会 2025 年 10 月 15 日 1、审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司临时股东大会审议通过。 2、审议通过了《关于取消监事会的议案》。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司临时股东大会审议通过。 ...