监事会换届 - 公司第五届监事会任期将届满，2023年10月13日会议提名第六届监事会股东代表监事候选人[1] - 候选人为李翠平、林碧云，需股东大会审议[1] - 第六届监事会监事任期自股东大会选举通过起算，为期三年[1] 持股情况 - 李翠平截至公告披露日持有公司股份1,219股[6] - 林碧云截至公告披露日持有公司股份2,743股[7]

董事会提名 - 鹭燕医药董事会提名叶少琴为第六届董事会独立董事候选人[1] 提名人资格 - 被提名人及其直系亲属无相关股份及任职情况[8][9] - 被提名人具备五年以上相关工作经验[7] - 被提名人满足会计专业资格条件[7] - 被提名人无相关任职、业务往来及不利情形[7][10][12] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家[14]

对外捐赠决策权限 - 总经理办公会可决定单笔不超100万元且年度累计不超上年度经审计净利润1%的捐赠事项[8] - 董事会有权审议批准年度累计不超1000万元的捐赠事项[8] - 年度累计超1000万元的捐赠事项，董事会审议后提交股东大会审批[8]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人属于关联人[4] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场公允价格原则，定价方法有市场价、成本加成价、协议价[7] 关联交易审议权限 - 总经理或总经理办公会议可审议与关联自然人交易金额未超30万元、与关联法人交易金额未超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值未超0.5%的关联交易[9] - 董事会可审议与关联自然人交易金额超30万元但未超300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值未超1%、与关联法人交易金额超300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%但未超3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值未超5%的关联交易[9] - 股东大会可审议与关联自然人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超1%、与关联法人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易[9] 关联交易豁免规定 - 一方以现金认购另一方公开发行的股票等、一方承销另一方公开发行的证券等交易可免于按关联交易规定履行义务[10] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[10] - 股东大会审议关联交易时，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[12] 关联交易披露要求 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需履行决策程序并披露[13] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需履行决策程序并披露[13] - 与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易需披露、提交股东大会审议并披露审计或评估报告[14] 财务资助审议要求 - 向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会审议[16] 委托理财规定 - 委托理财等交易以额度计算，使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[16] 日常关联交易规定 - 首次发生的日常关联交易按协议金额履行审议程序并披露，无具体金额则提交股东大会审议[18] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按新金额履行审议程序并披露[18] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超出预计金额以超出部分履行审议程序并披露[18] 关联交易累计计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用规定[19] 关联交易文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，保存期限为十年[21]

会议安排 - 公司2023年10月10日发第五届董事会第十六次会议通知，10月13日现场开会，7名董事全出席[2] - 2023年第一次临时股东大会召开议案全票通过，通知10月14日刊登[21] 人事提名 - 提名吴金祥等4人为第六届董事会非独立董事候选人，全票同意[3][4][5][6] - 提名吴俊龙等3人为第六届董事会独立董事候选人，全票同意[8][9] 制度审议 - 多项制度修订、制定议案全票通过，含公司章程等[10][11][12][14][16][17][20][21]

公司基本信息 - 股票代码为 002788，股票简称为鹭燕医药 [1] - 2023 年 4 月 21 日下午 15:00 - 17:00 举办 2022 年年度报告网上业绩说明会，形式为网络远程交流，通过“鹭燕医药投资者关系”微信小程序进行，接待人员包括董事长兼总经理吴金祥等 [2] - 截至 2023 年 3 月 31 日，公司股东总户数 27828 [4] 业绩增长原因 - 2022 年围绕“631”发展战略和年度工作目标，推动“四全”“四新”“四个融合”等战略举措落地，抓好风险管控、业务引进及效率提升，覆盖各类渠道，提升业务综合服务能力，经营业绩持续增长 [2] 业务拓展策略 中药饮片业务 - 加大研发投入和技术升级，丰富产品品种 - 做好厦门燕来福制药有限公司产能提升，推进鹭燕亳州中医药产业园项目建设，实现产能规模增长和产业链延伸 - 提升集团化能力，促进医药批发与医药工业协同发展 [3] 医疗器械业务 - 抓住医疗器械（医用耗材）带量采购契机，加强增值服务、综合服务能力，组建专业服务团队，增强终端服务能力。2022 年器械业务销售收入同比增长 16.64% [4] 中药业务 - 加快推动发展，加强科研能力，提升产品竞争力；规范生产，产品合规率 100%；扩大产能，提升生产效率。2022 年医药工业业务销售收入同比增长 25.08%，依托亳州市中药饮片厂建设“现代中药生产项目”，拓展全国中药饮片业务 [4] 应对行业问题措施 - 针对医药流通行业回款周期长、占用流动资金大的特点，一方面加强应收账款管理，优化信用账期；另一方面探索供应链融资、保理融资等新型融资工具，缩短资金占用周期 [3] 在研项目情况 - 在研产品有母胎心电健康服务系统、多导联动态心电记录仪（智能心电衣）、基于 AI 的心脏超声图像辅助诊断系统、脉诊仪、基于毫米波的智慧养老服务系统等 [3] 产品产销及市场预期 - 动态心电记录仪已开发完成，进入市场推广阶段，公司将根据市场情况制定营销策略，实现“横向、纵向、智能化”三维立体发展 [3] 营销模式 - 主营业务为药品、中药饮片、医疗器械等分销及医药零售连锁，主要收入来源为医药批发销售收入，现阶段业务模式以纯销为主 [3] 未来发展规划 - 加大科研投入力度，全面实施“横向、纵向、智能化”三维发展战略，建设成为一流的全球化企业 [4] - 围绕“631”发展战略，实施“四个融合”战略举措，巩固和提升福建省内市场份额，拓展省外市场，从提供医药产品向提供健康服务升级；以“四个新型事业”为抓手，探索新零售渠道建设，向产业链上下游延伸；实现“四全”业务格局，构建大健康生态圈，打造中国知名的医药健康产品与服务提供商 [5]

会议信息 - 2023年9月8日发出第五届董事会第十五次会议通知[2] - 9月11日以现场与通讯结合方式举行会议[2] - 7名董事出席，占董事总数100%[2] 审议事项 - 审议《关于增资海南鹭燕医药有限公司的议案》[3] - 表决同意7票，同意票数占比100%[3] - 同日公告《鹭燕医药股份有限公司关于增资子公司的公告》[3]

业绩数据 - 2022年末海南鹭燕资产37478.60万元，净资产3866.03万元[7] - 2022年营收33163.49万元，净利润268.17万元[7] - 2023年6月末资产40697.10万元，净资产3874.11万元[7] - 2023年1 - 6月营收20283.64万元，净利润8.09万元[7] 增资情况 - 海南鹭燕注册资本拟由3500万元增至1亿元[3] - 公司现金增资5850万元，持股90%[3] - 其他三方共持股10%，分别现金增资[3] 风险提示 - 本次增资面临行业政策等风险[10]

证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2023-030 鹭燕医药股份有限公司 关于为子公司提供担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | | | 担 | | | 实际发生日 | 担保协议金 | 实际担保 | | 担 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 序 | 公司持股 | 保 | 被担 | 债权人 | （协议签署 | 额 | 余额 | 担保的主债权期间 | 保 | | 号 | 比例 | | 保人 | | | | | | 方 | | | | 人 | | | 日） | （万元） | （万元） | | 式 | | | | | 四川 | 诺和诺德 | | | | | 保 | | | | | 鹭燕 | | | | | | | | | | | | （中国） | | | | | 证 | | 1 | 100% | | 医药 | 制药有限 | 2023.01.01 | 660.00 | 207.60 | 2023.01.01-2023.12.3 ...

市场扩张和并购 - 2023年3月10日审议通过投资设立子公司鹭燕嘉文议案[2] - 2023年8月21日鹭燕嘉文15800万元竞得厦门翔安区地块[2] 项目情况 - 地块面积19940.024平方米，用途含办公等，出让年限40年[4] - 将建设“鹭燕嘉文总部项目”，利于健康产业纵向发展[5] 风险提示 - 项目进度不确定，或因手续问题受阻[5][6] - 投资大，建设期对运营资金有压力[6]