2024 年度，本人忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席公司股东大会、董 事会及董事会专门委员会会议。 1、出席董事会及股东大会情况 2024 年度，公司共召开 3 次董事会、1 次年度股东大会，本人出席的具体情况如下： 出席董事会会议情况： | 本年度召开董事会 | 本年度应参加董 | 委托出席 | 投票情况（赞成 | 投票情况（反对 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 会议次数 | 事会次数 | 次数 | 次数） | 次数） | | 3 | 3 | 0 | 3 | 0 | 出席股东大会会议情况： 鹭燕医药股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 各位股东及股东代表： 本人作为鹭燕医药股份有限公司（以下简称"公司"）的第六届董事会独立董事，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》、 公司《独立董事制度》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，本着恪尽职守、 ...

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[5] 重大事项审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等七种情形需董事会审议后提交股东会[8] - 关联交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超1%等需董事会决议并经股东会批准[10] - 一个会计年度内累计对外捐赠超1000万元需董事会审议后提交股东会[10] - 三种财务资助情形需董事会审议后提交股东会[10] - 八种担保情形需董事会审议后提交股东会[11] 董事长权限 - 董事长在董事会闭会期间，有权批准投资额度在公司最近一次经审计净资产30%以内，且单笔或连续一年内累计对外投资绝对金额不超5000万元的公司对外投资等事项[15] 提案相关 - 四类主体有权向董事会提出提案[18] - 董事会专门委员会所提提案应限于职责范围且经该主体半数以上表决票同意[19] - 总经理、财务总监、董事会秘书所提提案应限于职责范围[19] 会议召开 - 董事会定期会议每年召开2次，上下半年度各1次[21] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议[21] - 董事会定期会议提前10日书面通知，临时会议提前2日通知[22] - 情况紧急时可口头通知召开临时董事会会议[24] 会议相关规定 - 2名或以上独立董事认为资料不充分可联名提议延期会议[24] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[25] - 定期会议通知发出后3日、临时会议通知发出后2日未确认回复应主动联络[27] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[27] - 一名董事不得接受超过2名董事的委托[28] 表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票[36] - 董事会审议通过议案需超全体董事人数半数投赞成票，担保事项须经出席会议的三分之二以上董事同意[38] - 关联董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[39] - 议案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同议案，全体董事同意除外[39] - 半数以上与会董事或两名以上独立董事认为议案不明等情况，会议应暂缓表决[40] 会议记录与执行 - 董事会秘书应记录会议，明确各项议案表决情况[41] - 与会董事应签字确认会议记录，有不同意见可书面说明，不签字不说明视为同意[41][42] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况，董事会秘书汇报并传达意见[42] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年[44][45] 专门委员会 - 公司可在董事会下设立战略等专门委员会，提案提交董事会审查[47] 规则生效 - 本规则自股东会通过之日起生效，修改亦同[49]

鹭燕医药股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 各位股东及股东代表： 本人作为鹭燕医药股份有限公司（以下简称"公司"）的第六届董事会独立董事，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》、 公司《独立董事制度》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，本人恪尽职守，勤勉 尽责，全面关注公司的发展情况，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对独立董事应 关注的重大事项发表了意见，对公司业务发展及经营管理提出积极建议，督促公司规范运 作，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的权益。本人发挥自身会计专业方面特长， 充分发挥在董事会审计委员会中的作用。现将本人 2024 年度履行独立董事职责情况述职如 下： 一、出席董事会及股东大会情况 2024 年度，公司共召开 3 次董事会、1 次年度股东大会，本人出席的具体情况如下： 出席董事会会议情况： | 本年度召开董事会 | 本年度应参加董 | 委托出席 | 投票情况（ ...

第一章 总 则 第一条 为规范鹭燕医药股份有限公司（以下简称"公司"）对外捐赠行为，加强 公司对外捐赠事项的管理，更好地履行公司的社会责任和义务，全面、有效地提 升和宣传公司品牌及企业形象，维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国公益事业捐赠法》等法律法规、规范性文件和《鹭燕医药股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外捐赠，是指公司自愿无偿将其有权处分的合法财产赠与 合法的受赠人，用于与自身生产经营活动没有直接关系的公益事业的行为，包括 现金捐赠及非现金资产捐赠。 第三条 本制度适用于公司及下属各子公司。 第二章 对外捐赠的原则和范围 鹭燕医药股份有限公司 对外捐赠管理制度 （2025 年 4 月 20 日第六届董事会第五次会议修订） 第四条 对外捐赠的原则： （一） 一致性原则。对外捐赠是企业履行社会责任的重要组成部分，公司 应确保对外捐赠与企业的战略目标相一致。 （二） 量力而行原则。公司开展对外捐赠应充分考虑自身经营规模、盈利 能力、负债水平、现金流量等财务承受能力及股东（尤其是中小股东）利益，合 理确定对外捐赠支出的规模。 （ ...

2024 年度内部控制自我评价报告 鹭燕医药股份有限公司 2024 年度内部控制自我评价报告 鹭燕医药股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称 "企业内部控制规范体系"），结合鹭燕医药股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制制度 和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2024 年 12 月 31 日（内部控 制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实 披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。公司监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。 公司经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管 理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完 整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现 上述目标提供合 ...

鹭燕医药股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职情况评估及履 行监督职责情况的报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有 企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定和要求，鹭燕医药股份有限公司（以 下简称"公司"）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事 会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职评估及履行监督职责的情况汇报如下： 一、2024 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"容诚会计师事务所"）由原华普天健会 计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制 为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证 券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26， 首席合伙人刘维。 截至 2024 年 12 月 31 ...

鹭燕医药股份有限公司 2024 年度监事会工作报告 2024 年度，公司监事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《公司章程》和有关法律、法规的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度， 依法独立行使职权，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监督职 责。监事会对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员 履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作。现将监事会在本年度的主要工 作报告如下： 一、公司监事会的工作情况 本年度内，公司监事会成员出席了公司 2023 年年度股东大会，列席了公司 召开的 3 次董事会会议，在每次会议中根据会议议题和监督职责发表了相关意见 和建议，对会议的程序和内容依法予以监督，并参与了股东大会的监票工作，保 证了广大股东行使自己的合法权益，保证了各次会议依法有序地进行。 2024 年度，公司监事会依照《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规， 秉持维护股东利益的宗旨，按照公司《监事会议事规则》认真履行监督、检查职 能，对公司董事的勤勉尽职及公司发展战略实施情况、资本运作情况 ...

证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2025-013 鹭燕医药股份有限公司 关于为子公司提供担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 鹭燕医药股份有限公司（以下简称"鹭燕医药"或"公司"）于 2024 年 4 月 12 日、2024 年 5 月 7 日召开公司第六届董事会第二次会议、2023 年年度股东大会审议通过了《关于公 司申请综合授信额度及对子公司担保事项的议案》，同意公司（包括直接和间接控股的子公 司）向各银行或其他金融机构申请总额不超过人民币 200 亿元的综合授信额度，同时公司为 部分子公司申请贷款和采购货款付款提供担保，合计担保授信额度人民币 125 亿元。本次担 保及授权事项期限自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。具体内容 请详见公司于 2024 年 4 月 16 日披露的《关于公司申请综合授信额度及对子公司担保事项 的公告》（公告编号：2024-007）。 二、担保进展情况 1、自公司 2024 年 12 月 26 日披露《关于为子公司提供担保的进展公告》 ...

证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2025-006 鹭燕医药股份有限公司 关于公司申请综合授信额度及对子公司担保事项的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 鹭燕医药股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第五次会议、第六届监事会 第五次会议审议并通过了《关于公司申请综合授信额度及对子公司担保事项的议案》。本项 综合授信额度及担保事项不构成关联交易，本事项尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。 现将公司及子公司向银行或其他金融机构申请授信额度及担保事项公告如下： 一、申请授信额度及担保情况概述 根据公司经营发展战略、资金预算和资金安全等需要，公司（包括直接和间接控股的子 公司）拟向各银行或其他金融机构申请总额不超过人民币 220 亿元的综合授信额度。该授信 额度为信用、应收账款融资、资产担保或股权质押授信，可满足公司未来经营发展的融资需 要。鉴于上述部分综合授信额度的融资主体为公司全资或控股子公司，公司拟根据业务发展 需要为部分子公司申请贷款和采购货款付款提供担保，合计担保授信额度不超过人民币 140 亿元。 为了 ...