公司发展规划 - 以鹭燕大健康事业为平台，以传统中医药现代化产业及新技术产业为抓手，创建大健康生态圈，坚守主业提升公司价值 [1] - 坚持以医药分销为核心，向医药制造延伸，探索人工智能、大数据在医疗健康服务领域的应用 [3] 业务板块情况 医药零售 - 报告期内收入增长 14.46%，深化区域和业务形态协同融合，优化商品结构，统筹 DTP 业务发展 [2] 医药工业 - 报告期内收入增长 25.16%，推进中药饮片产能提升，丰富产品品类，完善招投标应对机制，拓展多元化延伸服务 [2][3] 研发项目进展 - “便携式胎儿心电记录仪”项目已完成研发并获二类医疗器械证书，“多导联动态心电记录仪（智能心电衣）”等项目处于研发中 [2] 现金流管理 - 构建全流程风险管控机制，应收管理建立信用评估体系和规范收款流程，库存管理依托信息系统搭建管控体系 [2] 市场拓展计划 - 推进“四全”“四新”“四个融合”策略，发挥渠道优势，推进全域市场拓展，推动批零一体化 [3] 新技术应用 - 持续推动研发项目，关注新技术发展和市场变化，寻求合适投资并购标的 [4] 中医药产业园项目 - 现代中医药产业园项目正在进行内部装修及设备安装、调试 [4] 政策应对策略 - 强化“三个能力”建设，加强与供应商粘合度，构建零售生态，优化采购渠道，加强药厂能力建设，推进物流建设，探索新技术应用 [4][5] 子公司业务 - 下属厦门燕来福制药有限公司、亳州市中药饮片厂主营中药饮片研发、生产、销售，可生产超 600 个品种 [2]

财务概况 - 2025年一季度营业总收入51.74亿元，同比上升0.74% [1] - 归母净利润7132.36万元，同比下降14.86% [1] - 扣非净利润7088.61万元，同比下降14.33% [1] 主要财务指标对比 - 营业总收入同比增长0.74%（51.74亿 vs 51.36亿） [3] - 归母净利润同比下降14.86%（7132.36万 vs 8377.64万） [3] - 扣非净利润同比下降14.33%（7088.61万 vs 8274.6万） [3] - 货币资金4.58亿元，同比微降0.06% [3] - 应收账款62.58亿元，同比增长6.66%（58.67亿→62.58亿） [3] - 有息负债50.64亿元，同比增长0.77%（50.25亿→50.64亿） [3] 盈利能力 - 毛利率7.0%，同比减少4.97% [5] - 净利率1.35%，同比减少17.11% [5] - 三费占营收比4.72%，同比减少1.28% [5] - 每股收益0.18元，同比减少18.18% [5] 资产与现金流 - 每股净资产8.32元，同比增长7.24% [5] - 每股经营性现金流-0.21元，同比改善23.37%（-0.27→-0.21） [5] - 货币资金/流动负债仅7.3%，现金流紧张 [6] - 近3年经营性现金流均值/流动负债11.27%，流动性压力显著 [6] 债务与应收账款风险 - 有息资产负债率39.78%，偿债能力需关注 [6] - 应收账款/利润高达1810.43%，回收风险突出 [6] 商业模式与经营特点 - 业绩主要依赖营销驱动，需验证驱动力可持续性 [4] - 营业收入微增但净利润大幅下滑，经营效率承压 [4]

担保审批 - 应由股东会审批的对外担保需经董事会审议通过后提交，含对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等情况[9][10] - 董事会审批的对外担保，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[11] - 股东会审议连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％的担保事项，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[11] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案，相关股东不得参与表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过[11] 担保要求 - 公司对控股90%以上的子公司的担保可不要求提供反担保[16] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应当提供反担保[16] 信息披露 - 已披露的担保事项，被担保方债务到期后十五个交易日内未履行还款义务等情形，公司有义务及时披露相关信息[27] - 公司为债务人履行担保义务后，应及时披露追偿情况[28] 保密与责任 - 担保信息未公开前，公司应将信息知情者控制在最小范围，知悉人员有保密义务[21] - 未经公司董事会或股东会批准，控股及全资子公司不得对外或互相担保[20] - 公司对外担保应按制度执行，董事会视情况处分有过错责任人[23] - 个人未经授权不得对外签担保合同，公司担责后可向无权或越权人追偿[23] - 董事会违规做担保决议致公司或股东受损，表决董事承担连带赔偿责任，异议董事除外[25] - 经办人员擅自决定使公司担责并受损，公司给予处分并追偿[25] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[27] - 本制度未尽事宜依相关法规和章程执行，不一致时以其规定为准[27] - 本制度解释权归公司董事会[28] - 本制度经股东会审议通过生效，修改亦同[29]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[4] 交易审议批准 - 与关联自然人交易未超30万元、与关联法人交易未超300万元且占净资产绝对值未超0.5%，由总经理或办公会批准[9] - 与关联自然人交易超30万元但未超300万元或占净资产绝对值未超1%、与关联法人交易超300万元或占净资产绝对值超0.5%但未超3000万元或占净资产绝对值未超5%，由董事会批准[9] - 与关联自然人交易超300万元且占净资产绝对值超1%、与关联法人交易超3000万元且占净资产绝对值超5%，由股东会批准[9] 表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决[10] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[12] 交易披露 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%的交易需履行决策程序并披露[13] - 与关联人成交超3000万元且占净资产绝对值超5%的交易需披露、提交股东会审议并披露审计或评估报告[14] 其他规定 - 相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[16] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[18] - 与关联人发生涉及或有对价的交易，以预计最高金额为成交金额适用规定[19] - 连续十二个月内与同一或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算[19] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存十年[21] - 制度中“以上”“未超过”含本数，“超出”“超过”不含本数[21] - 制度自股东会通过之日起实施，修改亦同[21]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[5][6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[7] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[10] - 提前解除或辞任致比例不符需60日内补选[10][11] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[13] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[3] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] 独立董事履职要求 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[16] - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及公司资料至少保存10年[21] 公司对独立董事支持 - 指定董事会秘书协助履职，保障知情权[24] - 及时发会议通知，按规定提供资料[24] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[26] 制度相关 - 本制度由董事会制定、解释，经股东会审议通过生效[28] - 未尽事宜依法律法规和《公司章程》执行[28]

财务数据 - 截至2024年12月31日，应收账款账面余额600692.59万元，坏账准备10531.98万元，账面价值占资产总额46.70%[8] - 2024年度营业收入2047076.61万元[10] - 2024年末流动资产98.70亿元，较2023年末增长5.91%[23] - 2024年末流动负债86.05亿元，较2023年末增长7.22%[23] - 2024年末非流动资产27.69亿元，较2023年末增长11.88%[23] - 2024年末非流动负债8.41亿元，较2023年末增长6.42%[23] - 2024年末资产总计126.39亿元，较2023年末增长7.16%[23] - 2024年末负债合计94.47亿元，较2023年末增长7.14%[23] - 2024年末所有者权益合计31.92亿元，较2023年末增长7.21%[23] - 2024年末货币资金5.77亿元，较2023年末减少4.86%[23] - 2024年末存货28.65亿元，较2023年末增长11.32%[23] - 2024年末固定资产13.21亿元，较2023年末增长44.01%[23] - 2024年度净利润3.48亿元，较2023年度下降4.61%[26] - 2024年度经营活动现金流量净额5.77亿元，较2023年度下降55.90%[27] - 2024年度投资活动现金流量净额 -3.70亿元，较2023年度增长30.75%[27] - 2024年度筹资活动现金流量净额 -3.29亿元，较2023年度增长53.60%[27] - 2024年度现金及现金等价物净增加额 -1.21亿元，较2023年度下降280.60%[27] - 2024年度基本每股收益0.89元/股，较2023年度下降5.32%[26] - 2024年末流动资产37.42亿元，较2023年末增长18.81%[35] - 2024年末流动负债25.73亿元，较2023年末增长1.32%[35] - 2024年末非流动资产20.95亿元，较2023年末下降9.08%[35] - 2024年末非流动负债2.86亿元，较2023年末下降5.80%[35] - 2024年度营业收入33.74亿元，较2023年度增长6.54%[38] - 2024年度营业成本31.70亿元，较2023年度增长6.10%[38] - 2024年度财务费用2664.06万元，较2023年度增长67.94%[38] - 2024年度投资收益4.35亿元，较2023年度增长64.19%[38] - 2024年度营业利润4.99亿元，较2023年度增长56.32%[38] - 2024年度净利润4.84亿元，较2023年度增长58.13%[38] - 2024年经营活动现金流量净额 -8910.95万元，2023年为2.48亿元[40] - 2024年投资活动现金流量净额 -1723.71万元，2023年为5.24亿元[40] - 2024年所有者权益合计29.78亿元，较年初增加3.68亿元[42] 审计相关 - 审计报告认为公司财务报表按准则编制，公允反映财务状况和经营成果[4] - 审计将应收账款预期信用损失计量和收入确认识别为关键审计事项[8][10] - 审计报告日期为2025年4月20日[21] 其他 - 公司2008年设立时注册资本5000万元，2016年上市后增至1.281688亿元，截至2024年12月31日为3.885167亿元[48] - 重要单项计提坏账准备应收款项标准为单项计提金额占总额10%以上且金额大于2000万元[59] - 重要在建工程项目标准为投资预算占现有固定资产规模比例超10%或单个项目预算大于1亿元[60] - 重要投资活动标准为单项投资金额占净资产10%以上且金额大于1000万元，或单项投资净利润占净利润10%以上且金额大于100万元[60] - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止[56] - 公司记账本位币为人民币，境外（分）子公司按经营所处主要经济环境中的货币为记账本位币[58]

审计情况 - 容诚会计师事务所审计鹭燕医药2024年报表并出具无保留意见审计报告[4] - 事务所核对汇总表与审计报表未发现重大不一致[5] 关联资金往来 - 2024年初关联资金往来余额226,178.91万元[9] - 2024年度关联资金往来累计发生额1,087,828.32万元[9] - 2024年度关联资金往来利息4,517.14万元[9] - 2024年度关联资金偿还累计发生额1,027,853.63万元[9] - 2024年末关联资金往来余额290,670.74万元[9] 子公司资金情况 - 苗田堂薄医药2024年初余额等多项资金数据[9] - 泉州徽燕医药2024年初余额等多项资金数据[9] - 宁德露燕医药2024年初余额等多项资金数据[9] - 江西鹭燕医药2024年初余额等多项资金数据[9] - 四川鹭燕医药2024年初余额等多项资金数据[9] 事务所信息 - 容诚会计首席合伙人是刘维[12] - 经营场所位于北京市西城区[12] - 发证机关为北京市财政[12] - 组织形式是特殊普通合伙[12] - 执业证书编号为11010032[12] - 批准执业文号为京财会许可[2013]0067号[12] - 批准执业日期是2013年10月25日[12]

审计相关 - 审计对象为鹭燕医药2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[6] 事务所信息 - 容诚会计师事务所成立于2013年12月10日，注册资本8811.5万元[10] - 批准执业日期为2013年10月25日，执业证书编号11010032[11]

董事薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善鹭燕医药股份有限公司（以下简称"公司"）董事的薪酬管 理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动公司董事的工作积极性，提升公 司的公司治理水平和经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《鹭燕医药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有 关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事的薪酬设定应遵循的原则： （一）体现收入水平符合公司规模和业绩的原则； 鹭燕医药股份有限公司 第六条 公司董事的岗位年薪由董事会薪酬与考核委员会考虑到岗位的价值、任 职人员的贡献、资历及所在地区经济发展水平、相关岗位市场薪酬水平、行业的 水平等综合因素每年给予核定。 （二）遵循责权利对等、激励与约束并重的原则； （三）符合公司长远利益。 第三条 如出现公司内外部经营环境发生重大变化、公司战略发生重大调整或公 司经营业绩出现较大波动等情况，董事会（含薪酬与考核委员会）可及时提出调 整本制度的议案。 第二章 适用范围 第四条 本制度所指董事是指《公司章程》规定的董事，包括公司董事、独立董 事。 第三章 薪酬与福利 第五条 公司董事会薪 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[4] 召集请求与反馈 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[8] - 经全体独立董事过半数同意，可向董事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[7] - 董事会审计委员会提议召开临时股东会，应书面提出，董事会在收到提议后十日内反馈[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后两日内发出补充通知[12] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[12] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[13] 延期取消规定 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[13] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 自行召集 - 董事会审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向证券交易所备案，会议费用由公司承担[9][13] 投票制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[21] 决议通过比例 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[27] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[19] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[20] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[26] 方案实施 - 股东会通过有关派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[27] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序等违反规定的股东会决议[29] 权益保护 - 公司控股股东、实际控制人不得限制或阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益[29] 规则生效与修改 - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[34] 术语定义 - 本规则所称“以上”“内”含本数；“过”“低于”“多于”不含本数[32]