独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[5][6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[7] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[10] - 提前解除或辞任致比例不符需60日内补选[10][11] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[13] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[3] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] 独立董事履职要求 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[16] - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及公司资料至少保存10年[21] 公司对独立董事支持 - 指定董事会秘书协助履职，保障知情权[24] - 及时发会议通知，按规定提供资料[24] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[26] 制度相关 - 本制度由董事会制定、解释，经股东会审议通过生效[28] - 未尽事宜依法律法规和《公司章程》执行[28]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[4] 交易审议批准 - 与关联自然人交易未超30万元、与关联法人交易未超300万元且占净资产绝对值未超0.5%，由总经理或办公会批准[9] - 与关联自然人交易超30万元但未超300万元或占净资产绝对值未超1%、与关联法人交易超300万元或占净资产绝对值超0.5%但未超3000万元或占净资产绝对值未超5%，由董事会批准[9] - 与关联自然人交易超300万元且占净资产绝对值超1%、与关联法人交易超3000万元且占净资产绝对值超5%，由股东会批准[9] 表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决[10] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[12] 交易披露 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%的交易需履行决策程序并披露[13] - 与关联人成交超3000万元且占净资产绝对值超5%的交易需披露、提交股东会审议并披露审计或评估报告[14] 其他规定 - 相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[16] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[18] - 与关联人发生涉及或有对价的交易，以预计最高金额为成交金额适用规定[19] - 连续十二个月内与同一或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算[19] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存十年[21] - 制度中“以上”“未超过”含本数，“超出”“超过”不含本数[21] - 制度自股东会通过之日起实施，修改亦同[21]

审计相关 - 审计对象为鹭燕医药2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[6] 事务所信息 - 容诚会计师事务所成立于2013年12月10日，注册资本8811.5万元[10] - 批准执业日期为2013年10月25日，执业证书编号11010032[11]

财务数据 - 截至2024年12月31日，应收账款账面余额600692.59万元，坏账准备10531.98万元，账面价值占资产总额46.70%[8] - 2024年度营业收入2047076.61万元[10] - 2024年末流动资产98.70亿元，较2023年末增长5.91%[23] - 2024年末流动负债86.05亿元，较2023年末增长7.22%[23] - 2024年末非流动资产27.69亿元，较2023年末增长11.88%[23] - 2024年末非流动负债8.41亿元，较2023年末增长6.42%[23] - 2024年末资产总计126.39亿元，较2023年末增长7.16%[23] - 2024年末负债合计94.47亿元，较2023年末增长7.14%[23] - 2024年末所有者权益合计31.92亿元，较2023年末增长7.21%[23] - 2024年末货币资金5.77亿元，较2023年末减少4.86%[23] - 2024年末存货28.65亿元，较2023年末增长11.32%[23] - 2024年末固定资产13.21亿元，较2023年末增长44.01%[23] - 2024年度净利润3.48亿元，较2023年度下降4.61%[26] - 2024年度经营活动现金流量净额5.77亿元，较2023年度下降55.90%[27] - 2024年度投资活动现金流量净额 -3.70亿元，较2023年度增长30.75%[27] - 2024年度筹资活动现金流量净额 -3.29亿元，较2023年度增长53.60%[27] - 2024年度现金及现金等价物净增加额 -1.21亿元，较2023年度下降280.60%[27] - 2024年度基本每股收益0.89元/股，较2023年度下降5.32%[26] - 2024年末流动资产37.42亿元，较2023年末增长18.81%[35] - 2024年末流动负债25.73亿元，较2023年末增长1.32%[35] - 2024年末非流动资产20.95亿元，较2023年末下降9.08%[35] - 2024年末非流动负债2.86亿元，较2023年末下降5.80%[35] - 2024年度营业收入33.74亿元，较2023年度增长6.54%[38] - 2024年度营业成本31.70亿元，较2023年度增长6.10%[38] - 2024年度财务费用2664.06万元，较2023年度增长67.94%[38] - 2024年度投资收益4.35亿元，较2023年度增长64.19%[38] - 2024年度营业利润4.99亿元，较2023年度增长56.32%[38] - 2024年度净利润4.84亿元，较2023年度增长58.13%[38] - 2024年经营活动现金流量净额 -8910.95万元，2023年为2.48亿元[40] - 2024年投资活动现金流量净额 -1723.71万元，2023年为5.24亿元[40] - 2024年所有者权益合计29.78亿元，较年初增加3.68亿元[42] 审计相关 - 审计报告认为公司财务报表按准则编制，公允反映财务状况和经营成果[4] - 审计将应收账款预期信用损失计量和收入确认识别为关键审计事项[8][10] - 审计报告日期为2025年4月20日[21] 其他 - 公司2008年设立时注册资本5000万元，2016年上市后增至1.281688亿元，截至2024年12月31日为3.885167亿元[48] - 重要单项计提坏账准备应收款项标准为单项计提金额占总额10%以上且金额大于2000万元[59] - 重要在建工程项目标准为投资预算占现有固定资产规模比例超10%或单个项目预算大于1亿元[60] - 重要投资活动标准为单项投资金额占净资产10%以上且金额大于1000万元，或单项投资净利润占净利润10%以上且金额大于100万元[60] - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止[56] - 公司记账本位币为人民币，境外（分）子公司按经营所处主要经济环境中的货币为记账本位币[58]

审计情况 - 容诚会计师事务所审计鹭燕医药2024年报表并出具无保留意见审计报告[4] - 事务所核对汇总表与审计报表未发现重大不一致[5] 关联资金往来 - 2024年初关联资金往来余额226,178.91万元[9] - 2024年度关联资金往来累计发生额1,087,828.32万元[9] - 2024年度关联资金往来利息4,517.14万元[9] - 2024年度关联资金偿还累计发生额1,027,853.63万元[9] - 2024年末关联资金往来余额290,670.74万元[9] 子公司资金情况 - 苗田堂薄医药2024年初余额等多项资金数据[9] - 泉州徽燕医药2024年初余额等多项资金数据[9] - 宁德露燕医药2024年初余额等多项资金数据[9] - 江西鹭燕医药2024年初余额等多项资金数据[9] - 四川鹭燕医药2024年初余额等多项资金数据[9] 事务所信息 - 容诚会计首席合伙人是刘维[12] - 经营场所位于北京市西城区[12] - 发证机关为北京市财政[12] - 组织形式是特殊普通合伙[12] - 执业证书编号为11010032[12] - 批准执业文号为京财会许可[2013]0067号[12] - 批准执业日期是2013年10月25日[12]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[5] 重大事项审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等七种情形需董事会审议后提交股东会[8] - 关联交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超1%等需董事会决议并经股东会批准[10] - 一个会计年度内累计对外捐赠超1000万元需董事会审议后提交股东会[10] - 三种财务资助情形需董事会审议后提交股东会[10] - 八种担保情形需董事会审议后提交股东会[11] 董事长权限 - 董事长在董事会闭会期间，有权批准投资额度在公司最近一次经审计净资产30%以内，且单笔或连续一年内累计对外投资绝对金额不超5000万元的公司对外投资等事项[15] 提案相关 - 四类主体有权向董事会提出提案[18] - 董事会专门委员会所提提案应限于职责范围且经该主体半数以上表决票同意[19] - 总经理、财务总监、董事会秘书所提提案应限于职责范围[19] 会议召开 - 董事会定期会议每年召开2次，上下半年度各1次[21] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议[21] - 董事会定期会议提前10日书面通知，临时会议提前2日通知[22] - 情况紧急时可口头通知召开临时董事会会议[24] 会议相关规定 - 2名或以上独立董事认为资料不充分可联名提议延期会议[24] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[25] - 定期会议通知发出后3日、临时会议通知发出后2日未确认回复应主动联络[27] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[27] - 一名董事不得接受超过2名董事的委托[28] 表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票[36] - 董事会审议通过议案需超全体董事人数半数投赞成票，担保事项须经出席会议的三分之二以上董事同意[38] - 关联董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[39] - 议案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同议案，全体董事同意除外[39] - 半数以上与会董事或两名以上独立董事认为议案不明等情况，会议应暂缓表决[40] 会议记录与执行 - 董事会秘书应记录会议，明确各项议案表决情况[41] - 与会董事应签字确认会议记录，有不同意见可书面说明，不签字不说明视为同意[41][42] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况，董事会秘书汇报并传达意见[42] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年[44][45] 专门委员会 - 公司可在董事会下设立战略等专门委员会，提案提交董事会审查[47] 规则生效 - 本规则自股东会通过之日起生效，修改亦同[49]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[4] 召集请求与反馈 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[8] - 经全体独立董事过半数同意，可向董事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[7] - 董事会审计委员会提议召开临时股东会，应书面提出，董事会在收到提议后十日内反馈[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后两日内发出补充通知[12] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[12] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[13] 延期取消规定 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[13] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 自行召集 - 董事会审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向证券交易所备案，会议费用由公司承担[9][13] 投票制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[21] 决议通过比例 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[27] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[19] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[20] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[26] 方案实施 - 股东会通过有关派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[27] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序等违反规定的股东会决议[29] 权益保护 - 公司控股股东、实际控制人不得限制或阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益[29] 规则生效与修改 - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[34] 术语定义 - 本规则所称“以上”“内”含本数；“过”“低于”“多于”不含本数[32]

鹭燕医药股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 各位股东及股东代表： 本人作为鹭燕医药股份有限公司（以下简称"公司"）的第六届董事会独立董事，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》、 公司《独立董事制度》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，本人恪尽职守，勤勉 尽责，全面关注公司的发展情况，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对独立董事应 关注的重大事项发表了意见，对公司业务发展及经营管理提出积极建议，督促公司规范运 作，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的权益。本人发挥自身会计专业方面特长， 充分发挥在董事会审计委员会中的作用。现将本人 2024 年度履行独立董事职责情况述职如 下： 一、出席董事会及股东大会情况 2024 年度，公司共召开 3 次董事会、1 次年度股东大会，本人出席的具体情况如下： 出席董事会会议情况： | 本年度召开董事会 | 本年度应参加董 | 委托出席 | 投票情况（ ...

2024 年度，本人忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席公司股东大会、董 事会及董事会专门委员会会议。 1、出席董事会及股东大会情况 2024 年度，公司共召开 3 次董事会、1 次年度股东大会，本人出席的具体情况如下： 出席董事会会议情况： | 本年度召开董事会 | 本年度应参加董 | 委托出席 | 投票情况（赞成 | 投票情况（反对 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 会议次数 | 事会次数 | 次数 | 次数） | 次数） | | 3 | 3 | 0 | 3 | 0 | 出席股东大会会议情况： 鹭燕医药股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 各位股东及股东代表： 本人作为鹭燕医药股份有限公司（以下简称"公司"）的第六届董事会独立董事，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》、 公司《独立董事制度》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，本着恪尽职守、 ...