会议出席情况 - 出席会议股东及代理人共148人，代表股份154,538,825股，占比39.7766%[9] - 现场出席10人，代表股份151,415,133股，占出席有表决权股份97.9787%，占公司股份38.9726%[10] - 网络投票138人，代表股份3,123,692股，占出席有表决权股份2.0213%，占公司股份0.8040%[11] 议案表决结果 - 《关于2024年度公司董事会工作报告的议案》同意153,102,528股，占99.0706%[15] - 《关于2024年度公司利润分配方案的议案》同意153,521,802股，占99.3419%[19] - 《关于续聘2025年度公司财务审计机构与内部控制审计机构的议案》同意153,199,138股，占99.1331%[21] - 《关于公司申请综合授信额度及对子公司担保事项的议案》同意153,004,238股，占99.0070%[22] - 《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》同意153,030,138股，占99.0237%[23] - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》同意153,022,528股，占99.0188%[24] - 《关于修订部分公司治理制度的议案》同意153,129,728股，占99.0882%[25] - 《关于公司未来三年股东回报规划（2025年 - 2027年）的议案》同意153,624,872股，占99.4086%[26] 其他 - 公司审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2025年 - 2027年）的议案》[26] - 律师认为本次股东大会决议合法有效[27] - 公告日期为2025年5月14日[29]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会于2025年5月13日14：30召开，通知于2025年4月22日公告[5] - 出席股东大会股东及委托代理人148人，代表有表决权股份154,538,825股，占总股份39.7766%[6] 议案表决情况 - 《关于2024年度公司董事会工作报告的议案》同意153,102,528股，占出席会议有表决权股份总数99.0706%[9] - 《关于2024年度公司监事会工作报告的议案》同意153,114,528股，占99.0784%[9] - 《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》同意153,113,238股，占99.0775%[9] - 《关于2024年度公司财务决算报告的议案》同意153,095,638股，占99.0661%[10] - 《关于2024年度公司利润分配方案的议案》同意153,521,802股，占99.3419%[11] - 《关于续聘2025年度公司财务审计机构与内部控制审计机构的议案》同意153,199,138股，占99.1331%[11] - 《关于公司申请综合授信额度及对子公司担保事项的议案》，出席中小投资者同意1,589,205股，占比50.8742%，整体同意153,004,238股，占99.0070%[12] - 《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》同意153,030,138股，占99.0237%[13] - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》同意153,022,528股，占99.0188%[13] - 《关于修订部分公司治理制度的议案》，出席中小投资者同意1,714,695股，占比54.8915%，整体同意153,129,728股，占99.0882%[14] - 《关于公司未来三年股东回报规划（2025年 - 2027年）的议案》，出席中小投资者同意2,209,839股，占比70.7422%，整体同意153,624,872股，占99.4086%[14][15] 议案通过情况 - 议案1至6、10经出席会议股东所持表决权过半数同意通过[15] - 议案7、8、9、11经出席会议股东所持表决权2/3以上同意通过[15]

公司基本信息 - 2016年2月18日在深圳证券交易所上市，首次发行3205万股[7] - 注册资本为388,516,736元，已发行股份数为388,516,736股[10][24] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[25] - 收购本公司股份后，不同情形有不同注销或转让时间及比例规定[29] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%[32] 股东权益与决议 - 股东买入超规定比例有表决权股份，36个月内该部分股份不得行使表决权且不计入总数[83] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[83] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1名[105] - 董事长在闭会期间有权批准一定额度公司对外投资等事项[111] 利润分配 - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中占比有不同最低要求[154] - 单一年度现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[155] 公司合并、分立等 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议[178] - 公司分立前债务由分立后公司承担连带责任[180] 清算与章程修改 - 公司出现解散事由应10日内公示，清算义务人15日内组成清算组[188][190] - 三种情形下公司将修改章程，修改需审批并办理变更登记[197]

股东回报规划 - 公司制定2025年至2027年股东回报规划 优先采用现金方式分配股利[1] - 每年按当年实现可供分配利润的一定比例向股东分配股利 现金分红比例最低达20%[1] - 董事会需综合行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、债务偿还能力及重大资金支出安排等因素制定差异化分红政策[1]

利润分配条件 - 最近一期经审计资产负债率高于80%可不进行利润分配[6] - 最近一期经审计经营性现金流净额为负且绝对值大于最近一期经审计净利润的50%可不进行利润分配[6] - 未来十二个月内有重大对外投资计划或重大现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%可不进行利润分配[6] 现金分红比例 - 成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[8] - 成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[8] - 成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[8] - 单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%[8] 重大投资定义 - 重大投资计划或重大现金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的30%，或超过5000万元[9] 规划审阅 - 公司至少每三年重新审阅一次规划[16] 未来时间范围 - 未来三年为2025年 - 2027年[1]

财务表现 - 2024年公司营收首次突破200亿元大关，达到204 71亿元，同比增长3 15% [2] - 归母净利润同比下滑4 92%至3 46亿元，为近年来首次负增长 [2] - 2024年一季度至2025年一季度，单季度利润增速从增长4 9%跌至下滑14 86% [2] - 2024年经营活动现金流净流出5 77亿元，同比骤降55 89%，2025年一季度继续净流出0 81亿元 [2] 业务结构 - 医药批发业务占总营收90 8%，但增速仅为1 85%，拖累整体表现 [2] - 医药零售和工业业务分别增长14 46%和25 16%，但收入占比不足9% [2] - 业务高度依赖纯销模式，直接向二级以上公立医院供货 [2] 应收账款问题 - 2024年末应收账款账面价值59 02亿元，占总资产46 7% [2] - 2025年一季度末应收账款增至62 58亿元，占比接近50% [2] 区域拓展 - 福建省收入占比70 47%，增速仅为2 19%，几乎停滞 [3] - 四川省收入占比16 45%，同比增长10 24% [3] - 江西省收入占比9 78%，同比下降0 81% [3] - 四川、江西、海南三省二级以上医院覆盖率超96% [3]

活动信息 - 公司参加厦门辖区上市公司2024年年报业绩说明会暨投资者网上集体接待日活动[2] - 活动时间为2025年5月15日15:40 - 17:00[2] - 活动方式为网络远程，可通过“全景路演”等参与[2] 人员信息 - 出席人员有董事长兼总经理吴金祥等[3] 联系信息 - 联系人是公司证券事务部[4] - 联系电话为0592 - 8129338[4] - 电子邮箱为zqb@luyan.com.cn[4]

公司发展规划 - 以鹭燕大健康事业为平台，以传统中医药现代化产业及新技术产业为抓手，创建大健康生态圈，坚守主业提升公司价值 [1] - 坚持以医药分销为核心，向医药制造延伸，探索人工智能、大数据在医疗健康服务领域的应用 [3] 业务板块情况 医药零售 - 报告期内收入增长 14.46%，深化区域和业务形态协同融合，优化商品结构，统筹 DTP 业务发展 [2] 医药工业 - 报告期内收入增长 25.16%，推进中药饮片产能提升，丰富产品品类，完善招投标应对机制，拓展多元化延伸服务 [2][3] 研发项目进展 - “便携式胎儿心电记录仪”项目已完成研发并获二类医疗器械证书，“多导联动态心电记录仪（智能心电衣）”等项目处于研发中 [2] 现金流管理 - 构建全流程风险管控机制，应收管理建立信用评估体系和规范收款流程，库存管理依托信息系统搭建管控体系 [2] 市场拓展计划 - 推进“四全”“四新”“四个融合”策略，发挥渠道优势，推进全域市场拓展，推动批零一体化 [3] 新技术应用 - 持续推动研发项目，关注新技术发展和市场变化，寻求合适投资并购标的 [4] 中医药产业园项目 - 现代中医药产业园项目正在进行内部装修及设备安装、调试 [4] 政策应对策略 - 强化“三个能力”建设，加强与供应商粘合度，构建零售生态，优化采购渠道，加强药厂能力建设，推进物流建设，探索新技术应用 [4][5] 子公司业务 - 下属厦门燕来福制药有限公司、亳州市中药饮片厂主营中药饮片研发、生产、销售，可生产超 600 个品种 [2]

财务概况 - 2025年一季度营业总收入51.74亿元，同比上升0.74% [1] - 归母净利润7132.36万元，同比下降14.86% [1] - 扣非净利润7088.61万元，同比下降14.33% [1] 主要财务指标对比 - 营业总收入同比增长0.74%（51.74亿 vs 51.36亿） [3] - 归母净利润同比下降14.86%（7132.36万 vs 8377.64万） [3] - 扣非净利润同比下降14.33%（7088.61万 vs 8274.6万） [3] - 货币资金4.58亿元，同比微降0.06% [3] - 应收账款62.58亿元，同比增长6.66%（58.67亿→62.58亿） [3] - 有息负债50.64亿元，同比增长0.77%（50.25亿→50.64亿） [3] 盈利能力 - 毛利率7.0%，同比减少4.97% [5] - 净利率1.35%，同比减少17.11% [5] - 三费占营收比4.72%，同比减少1.28% [5] - 每股收益0.18元，同比减少18.18% [5] 资产与现金流 - 每股净资产8.32元，同比增长7.24% [5] - 每股经营性现金流-0.21元，同比改善23.37%（-0.27→-0.21） [5] - 货币资金/流动负债仅7.3%，现金流紧张 [6] - 近3年经营性现金流均值/流动负债11.27%，流动性压力显著 [6] 债务与应收账款风险 - 有息资产负债率39.78%，偿债能力需关注 [6] - 应收账款/利润高达1810.43%，回收风险突出 [6] 商业模式与经营特点 - 业绩主要依赖营销驱动，需验证驱动力可持续性 [4] - 营业收入微增但净利润大幅下滑，经营效率承压 [4]

担保审批 - 应由股东会审批的对外担保需经董事会审议通过后提交，含对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等情况[9][10] - 董事会审批的对外担保，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[11] - 股东会审议连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％的担保事项，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[11] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案，相关股东不得参与表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过[11] 担保要求 - 公司对控股90%以上的子公司的担保可不要求提供反担保[16] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应当提供反担保[16] 信息披露 - 已披露的担保事项，被担保方债务到期后十五个交易日内未履行还款义务等情形，公司有义务及时披露相关信息[27] - 公司为债务人履行担保义务后，应及时披露追偿情况[28] 保密与责任 - 担保信息未公开前，公司应将信息知情者控制在最小范围，知悉人员有保密义务[21] - 未经公司董事会或股东会批准，控股及全资子公司不得对外或互相担保[20] - 公司对外担保应按制度执行，董事会视情况处分有过错责任人[23] - 个人未经授权不得对外签担保合同，公司担责后可向无权或越权人追偿[23] - 董事会违规做担保决议致公司或股东受损，表决董事承担连带赔偿责任，异议董事除外[25] - 经办人员擅自决定使公司担责并受损，公司给予处分并追偿[25] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[27] - 本制度未尽事宜依相关法规和章程执行，不一致时以其规定为准[27] - 本制度解释权归公司董事会[28] - 本制度经股东会审议通过生效，修改亦同[29]