委员会构成与运作 - 薪酬与考核委员会由五名董事组成，含三名独立董事[4] - 每年至少开一次会，提前三天通知委员[9] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经出席委员过半数通过[9][10] 工作职能与流程 - 下设工作组提供绩效考核资料[5] - 负责制定董高人员考核标准并考核[2] 薪酬方案实施 - 董事薪酬方案经董事会同意、股东会审议通过后实施[7] - 高管薪酬方案报董事会批准后实施[7] 细则执行与解释 - 工作细则自董事会决议通过起执行，由董事会解释[15]

战略委员会细则修订 - 董事会战略委员会工作细则于2025年8月22日经第六届董事会第六次会议审议修订[1] 战略委员会构成 - 战略委员会由五名董事组成，含三名独立董事[4] 战略委员会产生 - 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名产生[4] 战略委员会会议 - 召开需提前三天通知，紧急情况可随时通知[11] - 三分之二以上（含）委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 其他规定 - 委员连续两次未出席会议，董事会应撤换[12] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[12] - 通过的议案及结果书面报董事会[20] - 细则自批准之日起执行，修改亦同[15]

制度适用范围 - 制度适用公司及下属各部门、分公司、子公司和参股公司[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产变动一次超30%属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 公司及其董高、控股或实控企业相关人员等属知情人[9] - 持有公司5%以上股份的股东及其董监高等属知情人[10] 档案与备忘录 - 内幕信息公开披露前填知情人档案，首次披露后五个交易日报深交所[12] - 重大事项除填档案外还应制作进程备忘录[12] - 内幕信息披露后五个交易日报进程备忘录[13] - 发生十类重大事项时报知情人档案[13] - 筹划重大资产重组首次披露时报知情人档案[15] - 档案和备忘录自记录起至少保存十年[16] 自查与追责 - 年度报告等公告后五个交易日内自查知情人买卖股票情况[19] - 发现内幕交易核实追责，二个交易日内披露情况及处理结果[19] 其他规定 - 证券代码为002788，证券简称为鹭燕医药[26] - 内幕信息一事一记，不同事项知情人档案分别记录[26] - 获取内幕信息方式包括会谈、电话等[27] - 内幕信息所处阶段有商议筹划、论证咨询等[30] - 内幕信息概要和存续期间由证券事务部会同相关部门及单位确定[30] - 知情人需承诺填写内容真实准确完整等[30] - 内幕交易违反《中华人民共和国证券法》，受监管机构关注监察[33] - 提醒知情人存续期间遵守保密纪律等[33] - 存续期间知情人不能交易、泄露、建议他人交易鹭燕医药股票[33]

子公司定义 - 公司控股子公司指直接或间接控股50%以上及纳入合并会计报表的子公司[2] 总经理职责 - 总经理主持公司生产经营管理工作并向集团和董事会报告[7] - 总经理拟定公司投资等事项报集团或董事会审批[9] 记录保存 - 总经理办公会记录一般保存十年[14] 绩效与薪酬 - 总经理绩效评价由集团或董事会组织并制定考核方案[16] - 总经理薪酬与公司绩效和个人业绩相联系并参照考核指标发放[16] 细则相关 - 本细则经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同[19] - 本细则由集团和公司董事会负责解释[19]

人员变动补选与确定 - 董事辞任公司应在60日内完成补选[4] - 法定代表人辞任公司应在30日内确定新代表人[5] 信息披露与工作移交 - 公司应在收到辞职报告2个交易日内披露离任公告[6] - 离职人员应在离职生效后5个工作日内完成移交[6] 股份转让限制 - 董事和高级管理人员离职后半年内不得转让公司股份[11] - 任期届满前离职的董高人员每年转让股份不得超25% [11] - 董高人员所持股份不超1000股可一次全部转让[11] 关联交易与追责复核 - 离职董高人员与公司交易12个月内遵守关联交易制度[11] - 离职董高人员对追责决定有异议可在15日内申请复核[14] 制度生效时间 - 本制度2025年8月22日经董事会审议通过并生效[1]

财务数据 - 2025年6月30日公司资产总计12,654,560,500.42元，较期初增长0.13%[6] - 2025年6月30日公司负债合计9,446,277,356.53元，较期初减少0.00%[7] - 2025年6月30日公司所有者权益合计3,208,283,143.89元，较期初增长0.52%[7] - 2025年半年度营业总收入为104.0008229454亿元，同比增长0.91%[12] - 2025年半年度净利润为1.5343962626亿元，同比下降19.57%[13] - 2025年半年度归属于母公司股东的净利润为1.5452988350亿元，同比下降18.83%[13] - 2025年半年度基本每股收益为0.40元，同比下降18.37%[14] - 2025年资产总计为58.5368299246亿元，同比增长0.29%[10] - 2025年流动负债合计为25.8212585013亿元，同比增长0.34%[10] - 2025年非流动负债合计为2.0839450951亿元，同比下降27.02%[10] - 2025年长期待摊费用为164.568563万元，同比下降7.54%[10] - 2025年合同负债为1756.916834万元，同比增长562.39%[10] - 2025年母公司营业收入为17.5275791742亿元，同比增长6.07%[16] 资产项目 - 合并报表中应收账款期末余额6,228,896,358.77元，较期初增长5.54%[5] - 合并报表中存货期末余额2,571,079,864.30元，较期初减少10.25%[5] - 母公司报表中应收账款期末余额308,015,889.90元，较期初增长47.09%[9] - 母公司报表中存货期末余额358,847,500.31元，较期初减少15.66%[9] - 合并报表中短期借款期末余额3,928,894,395.91元，较期初增长1.40%[6] - 合并报表中长期借款期末余额579,290,733.39元，较期初减少10.66%[7] 现金流量 - 2025年上半年经营活动现金流入小计为11,482,525,582.24元，2024年上半年为11,397,198,349.28元[18] - 2025年上半年经营活动现金流出小计为11,271,807,592.16元，2024年上半年为11,101,390,886.22元[18] - 2025年上半年经营活动产生的现金流量净额为210,717,990.08元，2024年上半年为295,807,463.06元[18] - 2025年上半年投资活动现金流入小计为751,552.35元，2024年上半年为190,123.10元[19] - 2025年上半年投资活动现金流出小计为111,196,623.59元，2024年上半年为190,468,641.86元[19] - 2025年上半年筹资活动现金流入小计为4,645,494,420.77元，2024年上半年为4,732,765,802.75元[19] - 2025年上半年筹资活动现金流出小计为4,754,380,893.30元，2024年上半年为4,903,080,959.76元[19] 股本与权益 - 上年期末余额股本为195139600元，资本公积为31532150元[25] - 本年期初余额股本为195139600元，资本公积为31532150元[25] - 本期增减变动金额中综合收益总额为2291.152亿元[25] - 本期增减变动金额中所有者投入和减少资本为1297.9749亿元[25] - 利润分配中对所有者（或股东）的分配为135980857.60元[26] - 本期期末余额股本为195139600元，资本公积为31792550元[26] 其他要点 - 截至2025年6月30日，公司注册资本为38,851.67万元，总股本为38,851.67万股[35] - 重要的单项计提坏账准备的应收款项标准为单项计提金额占各类应收款项坏账准备总额的10%以上且金额大于2000万元[45] - 重要在建工程项目标准为投资预算占现有固定资产规模比例超过10%或单个项目的预算大于1亿元[45] - 重要的投资活动标准为单项投资金额占净资产的10%以上且金额大于1000万元；单项投资的净利润占净利润的10%以上且金额大于100万元[45] - 企业合并中取得的被购买方资产和负债按公允价值计量，合并成本与公允价值差额确认为商誉或当期损益[48] - 2023年1月1日至2027年12月31日，小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税，2025年1 - 6月部分子公司适用[166][167] - 2025年1 - 6月，海南鹭燕医药有限公司适用海南自贸港15%企业所得税优惠税率[167] - 2025年1 - 6月，成都禾创西区医药科技有限公司适用四川15%企业所得税优惠税率[167]

综合授信与担保期限 - 公司申请综合授信额度不超220亿元，为部分子公司合计担保授信额度140亿元，期限自2024年年度股东大会审议通过之日起不超12个月[2] 子公司持股与担保余额 - 公司对巴中鹭燕医药持股70%，担保协议金额1000万元，实际担保余额1000万元[3] - 公司对龙岩新鹭燕医药持股100%，担保协议金额3000万元，实际担保余额990万元[3] - 公司对南平鹭燕医药持股100%，担保协议金额1000万元，实际担保余额1000万元[4] - 公司对南平鹭燕医疗器械持股100%，担保协议金额1000万元，实际担保余额1000万元[4] - 公司对泸州鹭燕医药持股90%，担保协议金额1000万元，实际担保余额1000万元[4] - 公司对江西鹭燕滨江医药持股70%，担保协议金额8000万元，实际担保余额3619.62万元[4] - 公司对江西鹭燕滨江医药持股70%，担保协议金额6000万元，实际担保余额2000万元[4] - 公司对泉州鹭燕医药持股100%，担保协议金额4000万元，实际担保余额1597.02万元[4] 各公司担保情况 - 厦门鹭燕医药为宁德鹭燕医药向厦门国际银行担保1000，期限2025.04.01 - 2028.04.01[5] - 厦门鹭燕医疗器械为相关公司向招商银行担保2000，其中692.25，期限2025.04.16 - 2026.04.15[5] - 厦门燕来福制药为相关公司向中国光大银行担保1000，期限2025.04.28 - 2026.04.27[5] - 宁德鹭燕医药为相关公司向兴业银行担保3000，期限2025.03.13 - 2027.03.12[5] - 福州鹭燕医药为相关公司向兴业银行福州闽侯支行担保10000，其中6719.43，期限2025.04.03 - 2026.11.28[5] - 漳州鹭燕医药为相关公司向中信银行担保4000，其中1553.98，期限2025.04.03 - 2026.03.05[6] - 江西鹭燕医药为相关公司向北京银行担保6000，其中2000，期限2025.04.10 - 2026.04.09[6] - 龙岩新鹭燕医药为相关公司向中国民生银行担保3000，其中467.85，期限2025.03.20 - 2026.03.20[6] - 泉州鹭燕医药为相关公司向交通银行担保3000，期限2025.03.07 - 2026.03.07[6] - 福建鹭燕医疗器材为相关公司向中国民生银行担保2000，期限2025.04.18 - 2026.04.18[6] - 福建鹭燕医疗器械为司闽侯分行担保2500，担保金额600，期限2025.04.21 - 2026.03.24[7] - 泉州鹭燕医疗器械为司泉州分行担保2000，担保金额462.81，期限2025.04.22 - 2026.04.21[7] - 龙岩新鹭燕医药为厦门分行担保2000，担保金额466.54，期限2025.04.24 - 2026.04.23[7] - 福建鹭燕医疗器械为司厦门分行担保3000，担保金额939.24，期限2025.04.08 - 2026.04.03[7] - 莆田鹭燕医药为司厦门分行担保10000，担保金额2137.05，期限2025.04.08 - 2026.04.03[7] - 宁德鹭燕医药为厦门分行担保2000，担保金额683.64，期限2025.04.25 - 2026.04.24[8] - 三明鹭燕医药为厦门湖里支行担保1000，担保金额1000，期限2025.04.29 - 2026.04.28[8] - 江西鹭燕医药为厦门软件园支行担保13000，担保金额9860.47，期限2025.04.15 - 2028.12.31[8] - 绵阳鹭燕医药为厦门软件园支行担保11000，担保金额10726.93，期限2025.04.22 - 2028.12.31[8] - 四川鹭燕金天利医药为厦门湖里支行担保1000，担保金额1000，期限2025.05.27 - 2026.05.26，担保比例95%[8] - 自贡鹭燕医药为中国银行自贡分行担保1000，担保比例90%，期限2025.05.13 - 2028.05.13[9] - 达州鹭燕医药为中国光大银行厦门湖里支行担保1000，担保比例90%，期限2025.06.18 - 2026.06.17[9] - 成都禾创药业集团为徽商银行成都金牛支行担保3000，担保比例100%，期限2025.05.22 - 2026.05.22[9] - 四川鹭燕医药为徽商银行成都金牛支行担保4000，担保比例100%，期限2025.05.22 - 2026.05.22[9] - 江西鹭燕医药为渤海银行南昌分行担保2000，担保比例100%，期限2025.05.26 - 2026.05.25[9] - 四川鹭燕医药为上海浦东发展银行成都分行担保3000，担保比例100%，期限2025.05.26 - 2026.05.14[9] - 漳州鹭燕医药为福建海峡银行漳州分行担保3000，担保比例100%，期限2025.05.06 - 2026.05.06[9] - 泉州鹭燕医药为中信银行泉州分行担保2900，担保比例100%，期限2025.05.30 - 2026.03.24[10] - 泸州鹭燕医药为中国光大银行厦门湖里支行担保1000，担保比例90%，期限2025.06.18 - 2026.06.17[10] - 厦门燕来福制药为平安银行厦门分行担保1000，担保比例100%，期限2025.05.30 - 2026.05.29[10] - 漳州鹭燕医药向招商银行厦门分行担保1000，期限2025.06.09 - 2026.06.08，担保比例100%[11] - 厦门燕来福制药向交通银行厦门分行担保990，期限2025.06.11 - 2026.06.11，担保比例100%[11] - 莆田鹭燕医药向兴业银行莆田分行担保5000，期限2025.06.13 - 2028.06.12，担保比例100%[11] - 福建鹭燕医疗器械向招商银行福州分行担保2000，期限2025.06.05 - 2026.06.04，担保比例100%[11] - 福州鹭燕医药向招商银行福州分行担保5000，期限2025.05.26 - 2026.05.25，担保比例100%[11] - 海南鹭燕医药向中国光大银行海口分行担保1000，期限2025.06.25 - 2026.06.24，担保比例90%[11] - 赣州鹭燕医药向中国光大银行南昌分行担保1000，期限2025.06.26 - 2026.06.25，担保比例90%[12] - 江西鹭燕医药向中国光大银行南昌分行担保3000，期限2025.06.26 - 2026.06.25，担保比例100%[12] - 亳州市中药饮片厂向中国银行亳州分行担保5000，期限2025.06.26 - 2028.06.26，担保比例97.2%[12] - 眉山鹭燕医药向兴业银行成都分行担保1000，期限2025.06.27 - 2026.06.19，担保比例100%[12] 担保额度与使用情况 - 厦门鹭燕贸易在厦门国际银行担保额度1000，担保比例100%，期限2025.07.07 - 2028.07.07[13] - 四川鹭燕医药在兴业银行成都分行担保额度6000，已使用3451.95，担保比例100%，期限2025.07.10 - 2026.06.11[13] - 莆田鹭燕医药在招商银行莆田分行担保额度4000，已使用1261.30，担保比例100%，期限2025.07.10 - 2026.07.09[13] - 泸州鹭燕医药在兴业银行成都分行担保额度1000，已使用1000，担保比例90%，期限2025.07.18 - 2026.06.20[13] - 赣州鹭燕医药在上海浦东发展银行赣州分行担保额度1000，已使用1000，担保比例90%，期限2025.07.18 - 2026.05.13[13] - 福州鹭燕医药在中国民生银行厦门分行担保额度20000，已使用4966.50，担保比例70% - 100%，期限2025.03.25 - 2026.03.20[13] - 厦门燕来福制药在厦门国际银行厦门分行担保额度1500，已使用82.80，担保比例100%，期限2025.05.26 - 2028.05.26[14] 担保总额与余额占比 - 公司对子（孙）公司实际发生的担保余额为399003万元[15] - 公司累计对外担保总额873334.98万元，占2024年度经审计净资产的273.61%[16] - 公司实际担保余额为420870.61万元，占2024年度经审计净资产的131.86%[16]

关联资金往来 - 2025年初余额290,670.74万元[2] - 2025年累计发生额619,544.42万元[2] - 2025年利息682.63万元[2] - 2025年偿还额624,759.65万元[2] - 2025年末余额286,138.15万元[2] 子公司往来情况 - 莆田鹭燕2025年累计发生额61,869.03万元，年末余额4,926.73万元[2] - 厦门燕来福2025年初余额10,237.74万元，累计发生额31,883.67万元，年末余额10,195.35万元[2] - 四川鹭燕2025年初余额174,837.36万元，累计发生额101,498.20万元，年末余额174,694.57万元[2] - 漳州鹭燕2025年累计发生额89,167.74万元，年末余额141.43万元[2] - 福建鹭燕2025年累计发生额25,944.00万元，年末余额3,744.57万元[2]

财务报告内控缺陷 - 重大缺陷：利润总额潜在错报≥5%等[11] - 重要缺陷：利润总额3%≤潜在错报＜5%等[10] - 一般缺陷：利润总额潜在错报＜3%等[10] 非财务报告内控缺陷 - 重大缺陷：直接财产损失金额≥2000万元[15] - 重要缺陷：500万元≤直接财产损失金额＜2000万元[16] - 一般缺陷：直接财产损失金额＜500万元[16] 定性情形 - 财务报告内控重大：董事和高管舞弊等[12] - 财务报告内控重要：未按准则选会计政策等[13] - 非财务报告内控重大：违反法规致重大损失等[16] - 非财务报告内控重要：违反行业规则致较大损失等[17]

会议信息 - 2025年8月11日发出第六届董事会第六次会议通知，8月22日召开，7名董事出席，占比100%[2] 审议事项 - 审议通过2025年半年度报告及摘要议案，同意票7票，占比100%[3] - 审议通过调整董事会审计委员会成员议案，同意票7票，占比100%，成员从4名调为3名[4] - 审议通过修订部分公司治理制度议案，同意票7票，占比100%[5][6] - 审议通过制定董事、高级管理人员离职管理制度议案，同意票7票，占比100%[8] - 审议通过制定信息披露暂缓与豁免管理制度议案，同意票7票，占比100%[9]