鹭燕医药股份有限公司 董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等要求， 鹭燕医药股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司在任独立董事叶少 琴、吴俊龙、宋培林的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 鹭燕医药股份有限公司董事会 经核查独立董事叶少琴、吴俊龙、宋培林的任职经历以及签署的相关自查文 件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公 司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进 行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 规定中对独立董事独立性的相关要求。 2025 年 4 月 22 日 ...

证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 内部控制规则落实自查表 | 内部控制规则落实自查事项 | 是/否/不适用 | 说明 | | --- | --- | --- | | 一、内部审计和审计委员会运作 | | | | 1、内部审计部门负责人是否为专职，并由审 | 是 | | | 计委员会提名，董事会任免。 | | | | 2、公司是否设立独立于财务部门的内部审计 | 是 | | | 部门，是否配置专职内部审计人员。 | | | | 3、内部审计部门是否至少每季度向审计委员 | 是 | | | 会报告一次。 | | | | 4、内部审计部门是否至少每季度对如下事项 | --- | --- | | 进行一次检查： | | | | （1）募集资金的存放与使用 | 不适用 | 公司募集资金已使用完毕。 | | （2）对外担保 | 是 | | | （3）关联交易 | 是 | | | （4）证券投资 | 是 | 2024 年度公司未进行证券投资。 | | （5）风险投资 | 不适用 | 公司未进行风险投资。 | | （6）对外提供财务资助 | 不适用 | 公司无对外提供财务资助。 | | （7）购买和出售资产 | 是 ...

融资议案 - 2025年4月20日董事会通过小额快速融资议案[2] - 提请股东大会授权向特定对象融资不超3亿且不超净资产20%[2] 发行规则 - 授权期限至2025年年度股东会[2] - 发行数量不超发行前股本30%[3] - 发行价格不低于定价基准日前20日均价80%[5] 资金与审核 - 募集资金使用有多项规定[6] - 融资需经股东大会审议、深交所审核、证监会注册[12][13]

财报披露 - 公司于2025年4月22日披露《2024年年度报告》及摘要[2] 业绩说明会 - 2025年4月25日15:00 - 17:00在“投关易”举行网上业绩说明会[2] - 出席人员有董事长吴金祥等[3]

会议与议案 - 2025年4月20日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过取消监事会并修订《公司章程》议案，尚需提交2024年年度股东大会审议[1] 经营范围 - 修改后许可项目新增兽药经营、Ⅰ类射线装置销售等业务[2] - 修改后一般项目新增宠物食品及用品批发零售等业务[3] 公司章程修订 - 修订《公司章程》第一条，新增保护职工合法权益内容[3] - 修订《公司章程》第七条，明确法定代表人辞任相关规定[3] - 新增《公司章程》第八条，规定法定代表人相关法律后果及责任[3] - 修订《公司章程》第八条，调整股东和公司责任表述[3] - 修订《公司章程》第九条，调整章程适用对象及起诉相关内容[3] - 修订《公司章程》第十条，调整高级管理人员表述[3] 股份相关 - 公司已发行股份数为388,516,736股，均为普通股[5] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[5] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助的决议需经全体董事的三分之二以上通过[5] - 公司收购本公司股份后合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[6] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[6] 股东权益与股东会 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼[7] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可依法请求相关主体诉讼或自己起诉[8] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[8] - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超三亿元且不超最近一年末净资产百分之二十的股票，授权次年股东会召开日失效[10] - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[10] - 董事人数不足《公司法》规定或少于章程所定人数三分之二、公司未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时，公司应在两个月内召开临时股东会[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈，同意则5日内发通知[11][12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[12] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，审计委员会提议需征得其同意[11] 股东大会相关程序 - 股东大会提前二十日、临时股东大会提前十五日公告通知各股东，临时股东会提前十日、股东会提前十五日公告通知各股东[13] - 股东大会拟讨论董事、监事选举事项，通知将披露候选人详细资料；股东会拟讨论董事选举事项，通知将披露董事候选人详细资料[13] - 发出股东大会或股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[13][14] - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，有权出席股东大会或股东会并行使表决权[13][14] - 股东出具的委托他人出席股东大会或股东会的授权委托书应载明相关内容，包括委托人信息、代理人信息、表决指示等[13][14] - 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格合法性进行验证并登记[14] - 股东大会召开时，全体董事、监事和董事会秘书出席，总经理和其他高级管理人员列席；股东会要求董事、高级管理人员列席会议时，他们应列席并接受股东质询[13][14] - 股东大会、股东会由董事长主持，特殊情况按规定推举主持人[14] - 公司制定《股东大会议事规则》或《股东会议事规则》，规定会议相关程序及对董事会的授权原则，作为章程附件并经批准[14] 股东会决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[16] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[16] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[16] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[17] 董事相关 - 公司由职工大会民主选举一名职工代表担任董事，非职工代表董事由股东会选举或更换，可在任期届满前解除职务[18] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，不得侵占公司财产、挪用资金等，需对公司定期报告签署书面确认意见保证信息真实准确完整[18] - 公司董事会由七名董事组成，设副董事长一名[19] - 董事辞职应提交书面报告，公司收到报告之日辞任生效，两交易日内披露情况[19] 董事会职责与专门委员会 - 董事会负责召集股东会、执行决议、决定经营计划和投资方案等多项职责，超过股东会授权范围事项，应提交股东会审议[19,20] - 公司董事会设审计、战略等相关专门委员会，专门委员会对董事会负责[20] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[20] - 董事会负责制定专门委员会工作规程[20] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[24] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[24] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[24] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过[25] 管理层设置 - 公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘；设副总经理，由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘[26] 监事会 - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[28] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[29] 财务与分红 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起二个月内报送并披露中期报告[29] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成股利或股份的派发事项[30] - 公司现金股利政策目标为稳定增长股利[30] - 股东会审议利润分配方案，须经出席股东所持表决权过半数通过；审议发放股票股利或以公积金转增股本方案，须经出席股东所持表决权的2/3以上通过[30] - 分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润[31] - 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，公司不得分配利润[33] 其他重要事项 - 公司实行内部审计制度，相关制度经董事会批准后实施并对外披露[31] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用也由股东会决定[32] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求人民法院解散公司[33] - 修改公司章程或股东会作出相关决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[33] - 公司解散应在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统公示，并在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算[33]

证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2025-009 鹭燕医药股份有限公司 关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 鹭燕医药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 20 日召开的第六届董事会 第五次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》，同意公司使用不超 过 5 亿元人民币自有暂时闲置资金进行委托理财，使用期限自董事会审议通过之日起不超 过 12 个月，同时授权公司经营层具体实施上述事宜。 一、投资概况 （一）投资目的：为提高资金使用效率，合理利用自有暂时闲置资金，在不影响公司正 常经营的情况下，利用自有暂时闲置资金进行委托理财，增加公司收益。 （二）投资额度：不超过人民币 5 亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。 （三）投资品种：仅限于安全性高、流动性好、期限在 12 个月以内（含）的理财产品、 结构性存款、国债、国开债或信托产品。 （四）投资期限：最长投资期限不超过 12 个月。 （七）本次投资不构成关联交易，不属于重大资产重组，不会影响公司的正常生产经 ...

股东大会时间安排 - 公司决定2025年5月13日召开2024年年度股东大会[1] - 股权登记日为2025年5月6日[1] - 现场会议时间为2025年5月13日下午14:30，网络投票时间为2025年5月13日[1] 投票相关信息 - 本次股东大会采取现场与网络投票结合方式[1] - 深交所交易系统和互联网投票系统投票时间为2025年5月13日不同时段[16][17] - 普通股投票代码为"362788"，投票简称为"鹭燕投票"[15] 议案情况 - 会议审议11项议案，4项为特别表决事项，5项影响中小投资者利益[3][5] - 股东大会有总议案及11项非累积投票议案[19] - 非累积投票议案包括2024年度董事会、监事会工作报告等[19] 登记信息 - 登记时间为2025年5月7日特定时段[7] - 登记地点为福建省厦门市湖里区安岭路1004号鹭燕集团一楼前台[7] 委托投票 - 可委托他人参加股东大会并代为行使表决权[19] - 授权委托书有效期自签署日至2024年年度股东大会结束[20] - 股东投票需三选一，未明确指示受托人可按自己意思表决[20]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益0 18元 同比下降18 18 2024年同期为0 22元 [1] - 每股净资产8 32元 同比增长7 22 2024年同期为7 76元 [1] - 每股公积金1 59元 与2024年同期持平 2023年同期为1 69元 [1] - 每股未分配利润5 21元 同比增长12 04 2024年同期为4 65元 [1] - 营业收入51 74亿元 同比增长0 74 2024年同期为51 36亿元 [1] - 净利润0 71亿元 同比下降15 48 2024年同期为0 84亿元 [1] - 净资产收益率2 23 同比下降20 36个百分点 2024年同期为2 80 [1] 股东持股情况 - 前十大流通股东合计持股15797 43万股 占流通股41 39 较上期减少126 77万股 [1] - 第一大股东厦门麦迪肯科技持股13803 07万股 占总股本36 17 持股数量未变化 [2] - 招商基金社保基金1903组合 陈峰 MERRILL LYNCH INTERNATIONAL为新进股东 分别持股165 77万股 145万股 125万股 [2] - 吴军芳减持11 2万股至112万股 李田凤增持0 26万股至247 12万股 [2] - 东方红中证红利低波动指数A 陈锋 沈春退出前十大股东 原持股分别为301 04万股 130万股 120 56万股 [2] 分红送配方案 - 本报告期未实施利润分配或资本公积转增股本 [3]

证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2025-002 鹭燕医药股份有限公司 第六届监事会第五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 鹭燕医药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 9 日以邮件形式发出第六届 监事会第五次会议（以下简称"监事会"）通知，会议于 2025 年 4 月 20 日以现场方式在公 司八楼会议室举行。出席本次会议的监事共 3 人，占公司监事总数的 100%。本次会议由监 事会主席蔡梅桢女士主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议《关于 2024 年度公司监事会工作报告的议案》； 表决结果：以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票通过议案，同意票数占全体有表决权票数 比例 100%。 《鹭燕医药股份有限公司 2024 年度监事会工作报告》全文刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。 （二）审议《关于公 ...

业绩总结 - 2024年度公司合并归属于母公司股东净利润345,644,716.96元，母公司净利润484,156,088.23元[11] - 2024年度公司提取税后利润10%列入法定公积金[11] - 截至2024年12月31日，归属于母公司全体股东未分配利润累计1,952,657,503.03元，母公司未分配利润为1,670,567,701.15元[11] 利润分配 - 公司拟以388,516,736股为基数向全体股东每10股派发现金红利3.50元，共计派发现金红利135,980,857.60元[11] 资金运用 - 公司拟使用不超过5亿元自有闲置资金进行委托理财，使用期限不超过12个月[18] 会议相关 - 第六届董事会第五次会议于2025年4月20日举行[2] - 出席董事会会议董事共7人，占董事总数100%[2] - 各议案表决同意票数均为7票，同意票数占全体有表决权票数比例100%[3][4][6][9][12][14][16][18][19][20][21][22][23][25] 审计与制度 - 同意续聘容诚会计师事务所为公司2025年度财务审计与内部控制审计机构[14] - 《关于修订部分公司治理制度的议案》等多个议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议[5][8][10][13][16][17][24][26][29][32] - 《鹭燕医药股份有限公司关于召开公司2024年年度股东大会的通知》于2025年4月22日刊登在《证券日报》等媒体[33] 制度修订 - 《关于修订部分公司治理制度的议案》等制度全文刊载于巨潮资讯网[27][30][31]