信息披露时间 - 季度报告在每个会计年度前三个月、九个月结束后一个月内披露，第一季度报告披露时间不得早于上一年年度报告[10] - 半年度报告于每个会计年度前六个月结束之日起两个月内披露[10] - 年度报告在每个会计年度结束之日起四个月内披露[10] 信息披露内容及标准 - 应披露定期报告、临时报告、再融资相关公告和收购报告书[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[25] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[25] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[25] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[25] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[25] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[25] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需披露[27] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[27] - 日常交易合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需披露[29] - 日常交易合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需披露[29] 特殊情况披露要求 - 上市公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14] - 定期报告披露前业绩泄露或股价异动应及时披露相关财务数据[14] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[14] 人员及机构职责 - 公司董事、高级管理人员依法对定期报告签署书面确认意见[13] - 公司董事会统一领导和管理信息披露工作，董事长是第一责任人，董事会秘书为主要责任人[46][47] - 证券事务部为信息披露常设机构和股东来访接待机构[48] - 明确董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经同意任何人不得进行相关活动[59] 股东查阅规定 - 股东查阅公司章程等资料需提前10个工作日申请，公司30个工作日内安排查阅，有不正当目的15日内书面答复[32][33][34][35] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东查阅会计账簿等需提前10个工作日申请，经三分之二以上董事书面同意，30个工作日内安排查阅，有不正当目的15日内书面答复[34][35] 子公司及人员报告要求 - 控股子公司每月向公司提交月度财务等报告[40] - 控股子公司召开董事会等会议就重大事件决议，会后两个工作日内报证券事务部[40] - 公司董事和高级管理人员股份变动2个交易日内向公司报告并公告[42] 其他制度规定 - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员对财务收支和经济活动进行监督[56] - 公司年度报告中的财务会计报告应经符合《证券法》规定资格的会计师事务所审计[57] - 投资者关系活动应建立完备档案，至少包括参与人员、时间、地点、内容等[59] - 凡违反制度擅自披露信息，公司将对责任人给予行政或经济处分，有权追究法律责任[61] - 未按制度披露信息给公司造成损失，公司将对责任人给予行政或经济处分，有权追究法律责任[64] - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[63] - 本制度由公司董事会负责制定并解释[64]

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司(以下简称"公司")董事会 的议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责, 提高董事会规范 运作和科学决策水平, 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深 圳证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《厦门瑞尔特卫浴科 技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等有关规定, 制订本规则。 第二条 董事会的组成 董事会由 9 名董事组成, 其中独立董事 3 名, 且至少包括一名会计专业人士。 董事会设董事长 1 人, 副董事长 1 人。董事长、副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第三条 证券事务部 公司证券事务部负责处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任公司证券事务部负责人, 保管董事会印章。 (一)召集股东会, 并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、 ...

担保定义 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员当选或能实际控制的公司或主体[2] 审批规则 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[8] - 须股东会审批的对外担保情形包括担保总额达最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保等[8] - 股东会审议最近十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%的担保事项，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[9] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案，相关股东不得参与表决，需经出席股东会其他股东所持表决权的半数以上通过[9] 担保限制 - 对最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的不得提供担保[7] 信息披露 - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务或出现严重影响还款能力情形，公司应及时披露[12] 担保管理 - 对外担保由财务部门经办[14] - 财务部门负责对被担保单位资信调查、评估及办理担保手续等[14] - 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料并定期核对[15] - 应指派专人关注被担保人情况并定期向董事会报告[15] 追偿程序 - 被担保人债务到期未履行还款等情况时，经办部门应启动反担保追偿程序并通报董事会[16] - 被担保人不能履约，担保权人主张责任时，经办部门应启动反担保追偿程序并通报董事会[16] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并通报董事会[16] - 发现被担保人丧失履行债务能力等情况，公司应采取措施控制风险和追偿[16] - 公司按份额承担保证责任时，应拒绝承担超出约定份额外的责任[17] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先行使追偿权[17]

审计委员会组成 - 成员由三名以上非公司高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[5] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[5] 审计委员会职责 - 下设内审部负责检查监督公司财务信息和内部控制制度[5] - 督导内审部至少每半年对公司重大事件和大额资金往来检查一次[10] - 负责选聘会计师事务所，至少每年提交履职评估及监督报告[11] - 对特定事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] 内审部工作 - 每季度至少向审计委员会报告一次内部审计情况和问题[9] - 每年至少提交一次内部审计报告[9] 会议相关 - 每季度至少召开一次定期会议[17] - 定期和临时会议需提前三日通知全体委员[18] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[18] - 会议决议须经全体委员过半数通过[18] - 会议记录至少保存十年[19] 其他 - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[15] - 工作细则自董事会决议通过之日起生效执行[21]

战略委员会组成 - 战略委员会不少于三人，主任由董事长担任[4] - 委员任期与同届董事会董事相同，连选可连任[4] 会议通知与召开 - 会议提前三日通知，紧急可口头，全体书面同意可豁免[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] 表决与决议 - 委员每次只能委托一名委员代行使表决权[13] - 决议经全体委员过半数通过有效[13] - 表决方式为举手，传真或邮件为签字[15] 决议生效与通报 - 决议经出席委员签字生效，保存不少于十年[17] - 委员或指定人员次日向董事会通报情况[17] 监督与记录 - 委员跟踪决议实施，违规可要求纠正，不采纳汇报董事会[18] - 会议有书面记录，记录人是董事会办公室人员[18] - 出席委员和记录人签名，委员可要求说明记载[18] - 记录保存不少于十年，包含召开信息[18] 工作细则 - 自董事会决议通过生效，修订相同[20] - “以上”含本数，“过”不含[20] - 由董事会负责解释，未尽事宜按规定执行[20]

公司基本信息 - 公司于2016年2月14日获批发行4000万股人民币普通股，3月8日在深交所上市[11] - 公司注册资本为417,872,300元[11] - 公司股份总数为417,872,300股，均为普通股，每股面值1元[20] 股东信息 - 罗远良等4人各持有2040万股，持股比例均为17%[20] - 傅文明等4人各持有480万股，持股比例均为4%[20] - 罗金辉持有420万股，持股比例为3.5%[20] - 邓佳等2人各持有360万股，持股比例均为3%[20] - 方秀凤等2人各持有240万股，持股比例均为2%[20] 股份相关规定 - 财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[22] - 公司收购本公司股份用于特定情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[27] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数的25% [31] 交易与审议规定 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[52] - 公司发生交易，涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况应提交股东会审议[52] - 公司“购买或出售资产”交易累计超最近一期经审计总资产30%，应提交股东会且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[55] 担保相关规定 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等8种对外担保行为须董事会审议后提交股东会[58] - 股东会审议为股东等担保议案，相关股东不得参与表决，须经出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[57] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保须提交股东会[58] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[67] - 董事人数不足规定人数2/3等情形，2个月内召开临时股东会[67] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求等情形可召开临时股东会[67] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名，且独立董事中至少包括一名会计专业人士[113] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事[124] - 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过[127] 财务与分红规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内披露季度财报[164] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[169] - 除特殊情况，公司当年现金分红总额应不低于当年净利润的30%[171]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少一名为会计专业人士[3] - 独立董事最多在3家境内上市公司兼任，每年现场工作不少于十五日[6] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其直系亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[8] - 需具有五年以上法律、会计、经济等工作经验[11] - 近三十六个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得担任[12] - 近三十六个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[12] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[16] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[15] 独立董事任期与补选 - 连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[17] - 辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[17][18] 独立董事履职规范 - 应参加证监会及其授权机构培训[10] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[22] - 行使部分职权需全体独立董事二分之一以上同意[21] - 专门会议由过半数推举一人召集，召集人不履职两名以上可自行召集[26] 独立董事职权行使 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[28] - 披露财报等经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会审议[32] - 提名委员会提建议未采纳需记载意见理由并披露[31][33] - 薪酬与考核委员会提建议未采纳需记载意见理由并披露[34][35] 委员会会议规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[30] 资料与报告相关 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[39] - 及时发董事会会议通知，不迟于期限提供资料并保存至少十年[42] - 专门委员会开会，原则上会前三天提供资料信息[42] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[37] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供必要条件，董秘协助并定期通报运营情况[41] - 董事会等会议制作记录，载明独立董事意见并签字确认[41] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明或向交易所报告[44] - 聘请中介机构等费用由公司承担[44] - 给予适当津贴，标准董事会制订，股东会审议通过并年报披露[44] - 可建立责任保险制度降低履职风险[45]

累积投票制规则 - 选举两名以上董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权可集中使用[2] - 董事候选人由董事会或持股1%以上股东提名[2] 投票权计算 - 选举独立董事，投票权数=所持股份总数×应选人数[4] - 选举非独立董事，投票权数=所持股份总数×应选人数[4] 当选条件 - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份二分之一[4] - 超半数选票候选人多于应选人数，按票数排序当选[5] - 候选人得票相同且全部当选超应选人数，需多轮选举[5] - 当选人数少于应选且不足章程规定三分之二，需多轮选举[6] 细则生效与解释 - 细则经股东会审议批准后生效，由董事会负责解释[7]

投票信息 - 公司股票代码为002790，深交所交易系统投票代码为362790，投票简称为瑞尔投票[8] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日的深交所交易时间[8] - 互联网投票系统开始投票时间为股东会召开当日上午9:15，结束为现场股东会结束当日下午3:00[12] 表决权规则 - 股东表决权数量是名下股东账户所持相同类别股份数量总和[12] - 合格境外机构投资者等集合类账户互联网投票受托股份数计入表决权总数，交易系统投票不计入[13] - 累积投票议案每股拥有与应选人数相同选举票数[13] 投票方式及结果 - 设总议案，对总议案投票视为对除累积投票外其他议案相同意见[14] - 同一股东多方式重复投票以第一次有效投票结果为准[14] - 审议重大事项对中小投资者投票结果单独统计披露[15] 数据处理与披露 - 现场股东会结束后通过互联网系统取得网络投票数据[15] - 股东可通过互联网系统查询最近一年网络投票结果[16] - 总议案表决意见网络查询显示为各项议案表决结果[16] 合规与最终结果 - 公司及其律师对投票数据合规确认形成表决结果[18] - 对投票数据有异议及时向深交所及信息公司提出[18] - 公司按规定披露律师法律意见书及股东会表决结果[18] 细则相关 - 细则“以上”包含本数[19] - 细则解释权归公司董事会[19] - 细则未尽事宜遵照相关规定执行[19] - 细则自股东会审议通过之日起施行，修订自股东会批准后生效[20]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独董[7] 协议终止与注销 - 银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[7] 项目论证与审议 - 超募投计划完成期限且投入未达50%，公司需论证项目可行性等[15] - 节余资金低于项目净额10%，董事会审议、保荐人同意可使用[17] - 节余资金达或超项目净额10%，需股东会审议通过[17] - 节余资金低于500万元或承诺投资额1%，可免审议，年报披露[17] 资金置换与使用 - 原则上募集资金转入专户六个月内置换自筹资金[17] - 自筹资金支付后六个月内实施置换[17] - 现金管理产品期限不得超十二个月[17] - 闲置资金临时补充流动资金单次不得超十二个月[20] 协议签订与核查 - 公司应在募集资金到账一个月内签三方监管协议[7] - 内审机构至少每季度检查一次募集资金情况[32] - 董事会每半年度核查募集资金项目进展[30] - 保荐人或独董至少每半年现场核查一次[31] 项目调整与公告 - 募投项目年度使用与预计差异超30%需调整计划[30] - 公司使用闲置资金临时补充流动资金应公告[20] - 变更募投项目实施地点需董事会审议并公告[23] 资金用途变更 - 变更募集资金用途需董事会、股东会审议及保荐人同意[25] 超募资金使用 - 公司应按顺序有计划使用超募资金[27] 制度生效与解释 - 制度经股东会通过生效，原制度废止[34] - 制度中部分表述含本数规定[34] - 制度未尽事宜按规定执行修订并报股东会批准[34] - 制度由董事会制定并解释[34]