会议信息 - 公司第五届董事会第十四次会议于2025年10月30日召开，7名董事全出席[2] - 会议通知于2025年10月20日发出，由董事长主持，监事和高管列席[2] 审议议案 - 全票通过《2025年第三季度报告》[3] - 全票通过利润分配预案、聘任审计机构等多项议案，部分需股东会审议[4][6] - 6票同意通过2025年度高级管理人员薪酬方案，关联董事回避表决[13]

业绩总结 - 2025年前三季度合并报表归属股东净利润49,065,875.88元[3] - 2025年前三季度母公司净利润45,803,243.91元[3] 利润分配 - 以299,098,170股为基数每10股派现金红利0.33元（含税）[4] - 合计派发现金红利9,870,239.61元（含税）[4] - 利润分配预案需提交股东会审议[2]

委员会概况 - 战略与可持续发展委员会实施细则于2025年10月30日通过[1] - 成员由3名董事组成，设主任委员1名由董事长担任[4][5] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 小组设置 - 委员会下设投资评审小组，总经理任组长，副组长1名[5] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过，会议记录保管不少于十年[13] 执行规定 - 细则自公司董事会决议通过之日起执行[16]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，其中3名独立董事[8] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[10] 投资与交易限制 - 董事会单项投资未超公司最近一期经审计净资产25%[17] - 金融衍生工具风险投资不超公司最近一期经审计净资产10%[17] - 单项风险投资运用资金总额不超公司最近一期经审计净资产5%[17] - 董事会单次收购、出售资产未超公司最近一期经审计净资产15%[18] - 一个会计年度内资产收购或出售总额未超公司最近一期经审计总资产30%[18] - 董事会单次资产抵押未超公司最近一期经审计总资产30%[19] - 一个会计年度内资产抵押累计额未超公司最近一期经审计总资产50%[19] - 董事会委托理财单次不超公司上年度经审计净利润10%，一个会计年度内累计不超20%[20] 交易审议披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议披露[24] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议披露[24] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议披露[24] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议披露[24] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议披露[24] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议披露[24] 董事相关规定 - 董事辞任公司将在2个交易日内披露有关情况[37] - 公司向董事提供的资料，公司及董事本人应至少保存十年[32] - 董事对公司商业秘密保密义务任职结束后有效，其他义务持续不少于两年[38] 董事长权限 - 董事长可批准和签署最近一期经审计净资产10%以内的项目投资合同和款项[41] - 董事长可审批最近一期经审计净资产20%以内的抵押、质押等担保融资贷款有关文件[41] - 董事长可批准最近一期经审计净资产5%以内的公司财产处理方案和10%以内的固定资产购置计划[41] - 董事长可审批和签发单笔金额1000万元以内的公司有关财务支出或拨款[41] 董事会会议规定 - 董事会定期会议每年至少召开两次[54] - 董事会会议召开前十日应以书面形式向全体董事发出会议通知[56] - 董事会会议需全体董事过半数出席方可举行[58] - 董事会会议通知方式为电话或书面通知，会议召开三日前通知全体董事[50] - 议案涉及重大资产投资等重要事宜，有关材料须提前五日提交全体董事[66] - 董事会临时会议召开条件包括董事长认为必要、代表十分之一以上表决权的股东提议等八种情形[49] - 董事会会议召开需全体董事过半数出席，决议须经全体董事过半数表决通过才有效[71][73] - 未召开会议但由全体董事过半数同意并签字的书面决议与董事会会议通过的决议效力相同[74] - 以电子通信方式召开董事会会议，自董事会秘书收到全体董事过半数书面签署的决议文本之日起生效[72] 董事会秘书规定 - 董事会秘书负责公司信息披露事务，协调相关工作[49] - 若董事会秘书连续三个月以上不能履行职责，公司应自事实发生之日起一个月内解聘[52] - 董事会秘书离任前需接受离任审查，档案文件等应在审计委员会监督下移交[52] 重大关联交易 - 需董事会审议的重大关联交易指总额超300万元或超公司最近一次经审计净资产值5%的关联交易[67] 董事会基金 - 公司按不超过年度净利润的2.5％提取董事会基金[85] - 公司董事会经股东会同意可设立董事会基金[84] - 董事会专项基金计划由董事会秘书制定，报董事长批准，纳入当年财务预算方案[84] - 董事会基金用途包括会议费用、活动经费、奖励董事等[86] - 董事会基金由公司财务部门管理，各项支出由董事长审批[87] 其他规定 - 董事会会议记录保管期不少于十年[78] - 董事会决议由董事会监督执行[81] - 本议事规则“以上”“以内”含本数，“过”“以外”“低于”不含本数[89] - 本规则由董事会制定，自股东会审议通过之日起生效实施[90] - 本规则股东会授权董事会负责解释[91]

委员会概况 - 薪酬与考核委员会细则于2025年10月30日经第五届董事会第十四次会议审议通过[1] - 成员由3名董事组成，其中独立董事至少2名[4] 会议相关 - 定期会议每年至少召开一次，临时会议由委员提议，提前三天通知[14] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[14] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[14][16] 职责与流程 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[7] - 下设工作组提供资料、筹备会议和执行决议[5] - 考评先述职自评，再绩效评价，最后报董事会[12] 薪酬审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[8] 记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[17]

新策略 - 2025年10月30日公司审议通过战略委员会更名及细则修订议案[1] - “董事会战略委员会”更名为“董事会战略与可持续发展委员会”[1] - 拟增加ESG事项和可持续发展相关职责[1] - 公司其他管理制度相关表述同步调整[1] - 修订内容详见巨潮资讯网披露文件[2]

审计委员会构成 - 由3名非公司高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数且至少有一名会计专业人士[4] - 委员由董事长、过半数独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任，在委员内选举并报董事会批准[6] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任，任职期间董事会不能无故解除职务[6] 审计委员会职责 - 监督评估内外审计、审核财务信息披露、监督内部控制等[8] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[11] - 负责选聘会计师事务所，至少每年向董事会提交履职评估报告[13] - 对资产负债表日后至年报出具前变更事务所等情形保持谨慎关注[14] 审计工作流程 - 审计工作组为审计委员会提供公司财务报告等书面资料做决策前期准备[16] - 审计委员会会议对审计工作组报告评议，相关书面决议材料呈报董事会讨论[16] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议，召开前三天须通知全体委员[18] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[20] - 委员连续两次不出席会议且不委托他人出席，公司董事会可撤销其委员职务[20] 其他 - 会议记录由公司董事会秘书保存，保管期限不少于十年[21] - 本细则自公司董事会批准之日起执行[25] - 本细则解释权归属公司董事会[26]

提名委员会构成 - 提名委员会细则于2025年10月30日经公司第五届董事会第十四次会议审议通过[1] - 成员由3名董事组成，独立董事占多数[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[5] 会议相关规定 - 定期会议每年至少召开一次，提前三天通知全体委员[12] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12] 其他要点 - 对董事会负责，提案提交董事会审议决定[7] - 董事、高管选任提前一至两个月提建议和材料[10] - 会议记录保管期限不少于十年[14] - 细则自董事会决议通过之日起执行[18]

股东权益与诉讼 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议（轻微瑕疵除外）[10] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求审计委员会或董事会对违规人员诉讼[11] - 审计委员会等30日内未诉讼，股东可自行起诉[12] 股份质押与控股股东 - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份需书面报告公司[15] - 控股股东指持股超50%或表决权影响重大的股东[15] 担保与交易审议 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10％等多种担保情形须股东会审议[27][28] - 六种交易情形须及时披露并提交股东会审议[28] 股东会召开 - 年度股东会每年一次，应在上一会计年度结束后6个月内举行[33] - 五种情形下公司应2个月内召开临时股东会[33] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时应召开临时股东会[33] 股东会召集与通知 - 董事会收到提议或请求10日内书面反馈[36][37] - 董事会同意后5日内发出临时股东会通知[37] - 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集主持股东会[38] 提案与候选人 - 单独或合并持有1%以上股份股东可在股东会前十日提临时提案[42] - 董事候选人由上届董事会、1%以上股份股东提名[43] - 董事会等有权提出独立董事候选人[46] 股东会决议 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[70] - 连续12个月内重大资产交易等需股东会特别决议通过[72] - 分拆子公司上市等提案需额外条件通过[73] 其他规定 - 会议记录保存不少于10年[67] - 股东买入超比例股份36个月内不得行使表决权[74] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[74]

公司基本信息 - 公司于2016年10月25日在深交所挂牌上市[8] - 公司注册资本为人民币299,098,170元[10] - 公司已发行股份总数为299,098,170股，全部为普通股[27] 股东持股情况 - 余春明持股35,150,000.00股，持股比例为54.08%[22] - 余超彪持股3,000,000.00股，持股比例为4.62%[22] - 余春禄持股2,800,000.00股，持股比例为4.30%[22] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[28] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[38] - 公司董事等人员任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数的25%[38] 股东权利与义务 - 股东有权在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规的股东会、董事会决议[45] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求相关方诉讼或自行诉讼[46][47] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[48] 担保与交易审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保须经股东会审议通过[59] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，应及时披露并提交股东会审议[60] - 关联交易成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%由股东会审议[64] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[66] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等可要求召开临时股东会[66] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[93] 董事相关规定 - 非职工董事由股东会选举或更换，任期三年可连选连任[115] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不得超公司董事总数的1/2[116] - 董事连续两次未亲自出席也不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[120] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，含董事长一名、独立董事三名、职工董事一名[127] - 董事会审议对外担保事项，须经全体董事过半数通过等条件[131] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[134] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[172] - 公司盈利且累计未分配利润为正，现金分红不少于可分配利润的20%[178] - 股利分配方案经董事会全体董事过半数、全体独立董事2/3以上表决通过，股东会出席股东表决权2/3以上通过[181] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[188,189] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[194] - 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况[183]